Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 19.02.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Лупояд Е.В.
судей Ахромкиной Т.Ф., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы - ООО "Санто-холдинг" Ивашкина С.Г. - представитель, доверенность N 03/2014 от 20.01.2014, Луговенко И.В. - представитель, доверенность от 27.12.2013 сроком на 3 года, Мирошникова Е.О. - представитель доверенность N 05/2014 от 20.01.2014
от конкурсного управляющего ОАО "Липецкий трубный завод" Носикова Г.В. не явились, извещены надлежаще
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санто-холдинг", г. Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 (судья Карякина Н.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 (судьи Баркова В.М., Сурненков А.А., Потапова Т.Б.) по делу N А36-3767/2011,
установил:
решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2012 открытое акционерное общество "Липецкий трубный завод" (далее - ОАО "Липецкий трубный завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Носиков Геннадий Владимирович.
Конкурсный управляющий ОАО "Липецкий трубный завод" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 10.02.2010 купли-продажи недвижимого имущества: цеха снабжения с инвентаризационным номером 42:401:002:200006050:0100; земельного участка с кадастровым номером 48:20:028404:59, расположенные по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, вл. 5а, заключенного между ОАО "Липецкий трубный завод" и ООО "Санто-холдинг", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "Санто-холдинг", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель не соглашается с выводом судов о продаже спорного имущества должника по заниженной цене, указывает на то, что судами не исследовался вопрос о действительной стоимости имущества на момент заключения договора купли-продажи, что в порядке реституции возвращена стоимость имущества, которая была уплачена по договору.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Носиков Г.В. и ФНС России возражали против доводов кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов, просили рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Санто-холдинг" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, в суд округа не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Санто-холдинг", судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 10.02.2010 между ОАО "Липецкий трубный завод" и ООО "Санто-холдинг" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 6-С, в соответствии с которым ОАО "Липецкий трубный завод" обязался передать в собственность, а ООО "Санто-холдинг" принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
- склад снабжения, назначение: нежилое, общей площадью 1298,2 кв. м, инвентарный номер: 42:401:002:200006050:0100. литер: А, под А, расположенный по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, владение 5а,
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для здания инженерно-лабораторного корпуса, трансформаторной подстанции (участок Б) площадью 11321 кв. м, кадастровый номер 48:20:028404:59, расположенный по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, владение 5а.
Стоимость проданного имущества установлена в размере 6 840 000 рублей: в том числе склад снабжения - в размере 6 490 000 руб., земельный участок - 350 000 руб..
Переход права собственности зарегистрирован 08.04.2010, имущество передано от продавца к покупателю по акту приема - передачи от 09.04.2010.
Платежными поручениями N 969 от 27.04.2010 года и N 964 от 23.04.2010 покупатель произвел оплату имущества в полном объеме.
Определением суда от 18.10.2011 принято заявление ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" о признании ОАО "Липецкий трубный завод" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Носиков Г.В.
Собрание кредиторов ОАО "Липецкий трубный завод" своим решением от 20.03.2013 обязало конкурсного управляющего принять меры по оспариванию сделок должника, влекущих за собой преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, по основаниям статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Конкурсный управляющий Носиков Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по реализации имущества должника от 10.02.2010 недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении сторонами сделки своими правами, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.
При этом суды исходили из того, что на момент совершения сделки должник (продавец) обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку не имел реальной возможности исполнить обязательства по погашению кредиторской задолженности, в результате совершения сделки произошло уменьшение размера имущества должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Суды установили, что покупатель знал или должен был знать о нарушении прав кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды указали на то, что ООО "Санто-холдинг", являясь акционером ОАО "Липецкий трубный завод", то есть заинтересованным лицом по отношению к должнику, знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а следовательно было осведомлено о цели причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.
По мнению судов, отчуждение объектов недвижимости при отсутствии для продавца (должника) экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях, направленное на уменьшение активов должника, чем воспользовался ответчик, как заинтересованное лицо, свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами.
Суды квалифицировали действия генерального директора должника Криволуцкого Ю.С. по заключению оспариваемой сделки, как действия, совершаемые в ущерб интересов кредиторов, направленные на выведение имущества должника в целях избежания обращения взыскания на данное имущество для расчетов с кредиторами.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка по продаже недвижимого имущества является недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 10.02.2010 имеет признаки заинтересованности, а в действиях руководителя ОАО "Липецкий трубный завод" имеются признаки злоупотребления правом.
Суд кассационной инстанции не может признать выводы судов обоснованными, поскольку они постановлены по неполно исследованным обстоятельствам дела и противоречат представленным доказательствам.
В частности в судебных актах содержится вывод о том, что отчуждаемое имущество покупателем не было оплачено, а в договор купли-продажи внесены несоответствующие действительности условия.
Между тем, в материалах дела имеются платежные поручения от 23.04.2010 на сумму 4 010 000 руб. и от 27.04.2010 на сумму 2 830 000 руб., подтверждающие факт оплаты имущества.
Суд не обосновал, в какой мере включенное в договор условие о состоявшейся на момент подписания договора оплате имущества нарушает права кредиторов при установлении факта, что такая оплата впоследствии была произведена в полном объеме.
Суд кассационной инстанции считает недостаточно мотивированными и обоснованными имеющимися в материалах дела доказательствами выводы судов для признания спорных сделок недействительными.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о доказанности обстоятельств, в совокупности являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, нельзя признать обоснованным, поскольку судами не было установлено, какой из признаков обязательных условий для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве усматривается в данном случае.
Конкретные основания для признания сделки недействительной по указанной норме судами в обжалуемых актах приведены не были.
Разрешая спор, судами первой и апелляционной инстанций не исследован вопрос о рыночной стоимости спорного имущества, не дана оценка доводам ответчика о непредставлении конкурсным управляющим доказательств того, что оспариваемая сделка совершена по заведомо заниженной цене.
Таким образом, вывод судов о том, что оспариваемые сделки были совершены с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является преждевременным, поскольку судами не была установлена действительная стоимость имущества.
По мнению суда кассационной инстанции, при рассмотрении спора судами недостаточно исследован вопрос о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Доводы ответчика о том, что задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетными фондами, составляющая порядка 180 млн. руб., являлась невозможной ко взысканию в принудительном порядке, что подтверждалось вступившим в законную силу определением суда от 19.02.2008, а также доводы об отсутствии признака недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки, в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ, не получили оценки судов первой и апелляционной инстанций.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о наличии оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ также является недостаточно обоснованным и мотивированным, сделанным без учета и оценки всех заявленных доводов ответчика.
Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о действительной воле сторон на отчуждение имущества по заниженной цене и о намерении причинить вред кредиторам.
Делая вывод о совершении сделки со злоупотреблением права, и по заниженной цене, суды сослались на то, что впоследствии спорное имущество было продано ответчиком по более высокой цене - 8 900 000 руб.
Однако само по себе обстоятельство продажи имущества третьему лицу через полтора года после совершения оспариваемой сделки по иной цене, не свидетельствует, что на момент совершения сделки установленная договором цена - 6 600 000 руб. не соответствовала рыночной.
Кроме того, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Санто-холдинг" стоимости имущества в связи с невозможностью его возврата в конкурсную массу, суды исходили именно из договорной цены, установленной в размере 6 840 000 руб.
Таким образом, выводы суда первой инстанции относительно реальной стоимости имущества содержат противоречия, которые не были устранены судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям сторон и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу N А36-3767/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КРЫЖСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 19.02.2014 ПО ДЕЛУ N А36-3767/2011
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2014 г. по делу N А36-3767/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 19.02.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Лупояд Е.В.
судей Ахромкиной Т.Ф., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы - ООО "Санто-холдинг" Ивашкина С.Г. - представитель, доверенность N 03/2014 от 20.01.2014, Луговенко И.В. - представитель, доверенность от 27.12.2013 сроком на 3 года, Мирошникова Е.О. - представитель доверенность N 05/2014 от 20.01.2014
от конкурсного управляющего ОАО "Липецкий трубный завод" Носикова Г.В. не явились, извещены надлежаще
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санто-холдинг", г. Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 (судья Карякина Н.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 (судьи Баркова В.М., Сурненков А.А., Потапова Т.Б.) по делу N А36-3767/2011,
установил:
решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2012 открытое акционерное общество "Липецкий трубный завод" (далее - ОАО "Липецкий трубный завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Носиков Геннадий Владимирович.
Конкурсный управляющий ОАО "Липецкий трубный завод" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 10.02.2010 купли-продажи недвижимого имущества: цеха снабжения с инвентаризационным номером 42:401:002:200006050:0100; земельного участка с кадастровым номером 48:20:028404:59, расположенные по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, вл. 5а, заключенного между ОАО "Липецкий трубный завод" и ООО "Санто-холдинг", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "Санто-холдинг", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель не соглашается с выводом судов о продаже спорного имущества должника по заниженной цене, указывает на то, что судами не исследовался вопрос о действительной стоимости имущества на момент заключения договора купли-продажи, что в порядке реституции возвращена стоимость имущества, которая была уплачена по договору.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Носиков Г.В. и ФНС России возражали против доводов кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов, просили рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Санто-холдинг" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, в суд округа не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Санто-холдинг", судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 10.02.2010 между ОАО "Липецкий трубный завод" и ООО "Санто-холдинг" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 6-С, в соответствии с которым ОАО "Липецкий трубный завод" обязался передать в собственность, а ООО "Санто-холдинг" принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
- склад снабжения, назначение: нежилое, общей площадью 1298,2 кв. м, инвентарный номер: 42:401:002:200006050:0100. литер: А, под А, расположенный по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, владение 5а,
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для здания инженерно-лабораторного корпуса, трансформаторной подстанции (участок Б) площадью 11321 кв. м, кадастровый номер 48:20:028404:59, расположенный по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, владение 5а.
Стоимость проданного имущества установлена в размере 6 840 000 рублей: в том числе склад снабжения - в размере 6 490 000 руб., земельный участок - 350 000 руб..
Переход права собственности зарегистрирован 08.04.2010, имущество передано от продавца к покупателю по акту приема - передачи от 09.04.2010.
Платежными поручениями N 969 от 27.04.2010 года и N 964 от 23.04.2010 покупатель произвел оплату имущества в полном объеме.
Определением суда от 18.10.2011 принято заявление ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" о признании ОАО "Липецкий трубный завод" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Носиков Г.В.
Собрание кредиторов ОАО "Липецкий трубный завод" своим решением от 20.03.2013 обязало конкурсного управляющего принять меры по оспариванию сделок должника, влекущих за собой преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, по основаниям статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Конкурсный управляющий Носиков Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по реализации имущества должника от 10.02.2010 недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении сторонами сделки своими правами, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.
При этом суды исходили из того, что на момент совершения сделки должник (продавец) обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку не имел реальной возможности исполнить обязательства по погашению кредиторской задолженности, в результате совершения сделки произошло уменьшение размера имущества должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Суды установили, что покупатель знал или должен был знать о нарушении прав кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды указали на то, что ООО "Санто-холдинг", являясь акционером ОАО "Липецкий трубный завод", то есть заинтересованным лицом по отношению к должнику, знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а следовательно было осведомлено о цели причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.
По мнению судов, отчуждение объектов недвижимости при отсутствии для продавца (должника) экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях, направленное на уменьшение активов должника, чем воспользовался ответчик, как заинтересованное лицо, свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами.
Суды квалифицировали действия генерального директора должника Криволуцкого Ю.С. по заключению оспариваемой сделки, как действия, совершаемые в ущерб интересов кредиторов, направленные на выведение имущества должника в целях избежания обращения взыскания на данное имущество для расчетов с кредиторами.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка по продаже недвижимого имущества является недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 10.02.2010 имеет признаки заинтересованности, а в действиях руководителя ОАО "Липецкий трубный завод" имеются признаки злоупотребления правом.
Суд кассационной инстанции не может признать выводы судов обоснованными, поскольку они постановлены по неполно исследованным обстоятельствам дела и противоречат представленным доказательствам.
В частности в судебных актах содержится вывод о том, что отчуждаемое имущество покупателем не было оплачено, а в договор купли-продажи внесены несоответствующие действительности условия.
Между тем, в материалах дела имеются платежные поручения от 23.04.2010 на сумму 4 010 000 руб. и от 27.04.2010 на сумму 2 830 000 руб., подтверждающие факт оплаты имущества.
Суд не обосновал, в какой мере включенное в договор условие о состоявшейся на момент подписания договора оплате имущества нарушает права кредиторов при установлении факта, что такая оплата впоследствии была произведена в полном объеме.
Суд кассационной инстанции считает недостаточно мотивированными и обоснованными имеющимися в материалах дела доказательствами выводы судов для признания спорных сделок недействительными.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о доказанности обстоятельств, в совокупности являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, нельзя признать обоснованным, поскольку судами не было установлено, какой из признаков обязательных условий для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве усматривается в данном случае.
Конкретные основания для признания сделки недействительной по указанной норме судами в обжалуемых актах приведены не были.
Разрешая спор, судами первой и апелляционной инстанций не исследован вопрос о рыночной стоимости спорного имущества, не дана оценка доводам ответчика о непредставлении конкурсным управляющим доказательств того, что оспариваемая сделка совершена по заведомо заниженной цене.
Таким образом, вывод судов о том, что оспариваемые сделки были совершены с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является преждевременным, поскольку судами не была установлена действительная стоимость имущества.
По мнению суда кассационной инстанции, при рассмотрении спора судами недостаточно исследован вопрос о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Доводы ответчика о том, что задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетными фондами, составляющая порядка 180 млн. руб., являлась невозможной ко взысканию в принудительном порядке, что подтверждалось вступившим в законную силу определением суда от 19.02.2008, а также доводы об отсутствии признака недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки, в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ, не получили оценки судов первой и апелляционной инстанций.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о наличии оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ также является недостаточно обоснованным и мотивированным, сделанным без учета и оценки всех заявленных доводов ответчика.
Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о действительной воле сторон на отчуждение имущества по заниженной цене и о намерении причинить вред кредиторам.
Делая вывод о совершении сделки со злоупотреблением права, и по заниженной цене, суды сослались на то, что впоследствии спорное имущество было продано ответчиком по более высокой цене - 8 900 000 руб.
Однако само по себе обстоятельство продажи имущества третьему лицу через полтора года после совершения оспариваемой сделки по иной цене, не свидетельствует, что на момент совершения сделки установленная договором цена - 6 600 000 руб. не соответствовала рыночной.
Кроме того, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Санто-холдинг" стоимости имущества в связи с невозможностью его возврата в конкурсную массу, суды исходили именно из договорной цены, установленной в размере 6 840 000 руб.
Таким образом, выводы суда первой инстанции относительно реальной стоимости имущества содержат противоречия, которые не были устранены судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям сторон и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу N А36-3767/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КРЫЖСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)