Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "21" февраля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "28" февраля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей Л.В.Солодовой, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
от истца:
общество с ограниченной ответственностью "КРАФТ" Белоусов В. по доверенности б/н от 15.11.2013
от ответчика:
- общество с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" Новиков Виктор Викторович представители не явились, третьи лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- общество с ограниченной ответственностью "ВоронежЕвроСтрой" Белоусов В. по доверенности б/н от 07.02.2014
открытое акционерное общество "Сбербанк России" Шевкун И.А. по доверенности N 22-01-53/1031 от 01.12.2011
рассмотрев в открытом судебном кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРАФТ" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А14-4330/2011,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КРАФТ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, заключенного между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг", а также договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009, заключенного между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг", недействительными (ничтожными) и возвращении не завершенного строительством объекта 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, находящегося по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв. м (1 894,9 кв. м), инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, и права аренды земельного участка из категории земель населенных пунктов сроком до 07.07.2058, площадью 3 200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0301001:104, расположенного по адресу: г. Воронеж, Спортивная набережная, 19а.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, открытое акционерное общество "Сбербанк России" и арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг".
Решением арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО "КРАФТ" отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2012 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А14-4330/2011, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, в том числе путем своевременного размещения указанной информации на официальном сайте картотеки арбитражных дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие ответчиков, третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг", и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представителем ООО "ВоронежЕвроСтрой" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве: заменить ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника ООО "ВоронежЕвроСтрой".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2014 в рамках дела N А14-7259/2011 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО "СтройОптТорг": ОАО "Сбербанк России" на ООО "ВоронежЕвроСтрой" в размере 9521842 руб. 29 коп.: 8440442 руб. 76 коп. основного долга, 582853 руб. 05 коп. и 421441 руб. 39 коп. неустойки за несвоевременную уплату основного долга, 4660 руб. 65 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов, 49 руб. неустойки по просроченной плате за обслуживание, 15 руб. 99 коп. неустойки по просроченной плате за пользование лимитом кредитной линии, 72379 руб. 45 коп. расходов по госпошлине третьей очереди удовлетворения как обеспеченных залогом имущества должника, в т.ч. переданного в залог по договору ипотеки N 4009054/И от 10.11.2009: не завершенный строительством объект литер А, А1, А2, А3, степенью готовности объекта незавершенного строительства 55%, кадастровый (или условный) номер 36-36-01-/130/2006-072, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, д. 19а, площадью застройки 1894,9 кв. м, инвентарный номер 6593; право аренды земельного участка сроком до 07.07.2058, площадью 3200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0303001:104, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, д. 19а.
Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, суд кассационной инстанции полагает необходимым произвести процессуальное правопреемство на стороне третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заменив ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника ООО "ВоронежЕвроСтрой", т.к. обстоятельства, приведенные в обоснование ходатайства, свидетельствуют о перемене лиц в обязательствах.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей истца, ООО "ВоронежЕвроСтрой", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, за ООО "КРАФТ" на основании договора купли-продажи от 11.01.2007 и передаточного акта от 12.01.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 06.02.2007 было зарегистрировано право собственности на не завершенный строительством объект 55% готовности, находящийся по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв. м, инвентарный номер 6 593, литер А, А1, А2, условный номер 36-36-01/130/2006-072, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.02.2007 сделана запись регистрации N 36-36-01/040/2007-30, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 36 АБ N 670083 от 06.02.2007.
09.07.2009 Департамент имущественных и земельных отношений (арендодатель) и ООО "КРАФТ" (арендатор) на основании приказа Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области N 866-з от 07.07.2009 заключили договор аренды земельного участка N 971-09/гз, предметом которого являлся земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 3 220 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104. Участок предоставлялся для завершения строительства центра повышения квалификации со спортивно-оздоровительными помещениями. Настоящий договор заключался до 07.07.2058.
Департамент имущественных и земельных отношений передал на условиях аренды ООО "КРАФТ" земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 3 220 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104 по акту приема-передачи земельного участка от 09.07.2009.
Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 04.08.2009 была произведена государственная регистрация данного договора, номер регистрации 36-36-01/8055/2009-897.
03.09.2009 года между ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича (продавец) и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (покупатель) был заключен договор купли-продажи не завершенного строительством объекта 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а. Стоимость недвижимости определена в размере 7 300 000 руб.
По акту от 03.09.2009 приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009 ООО "КРАФТ" передало ООО "СтройОптТорг" недвижимое имущество - не завершенный строительством объект.
Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009.
03.09.2009 ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича (старый арендатор) и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (новый арендатор) заключили договор передачи прав и обязанностей по договору аренды. Стоимость передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей определена в размере 200 000 руб.
Во исполнение договора купли-продажи сторонами составлен акт приема-передачи к договору передачи прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) от 03.09.2009.
10.09.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области за номером 36-36-01/122/2009-592 произведена государственная регистрация договора передачи прав и обязанностей по договору аренды.
06.10.2009 ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича подписали акт N 1 о зачете взаимных требований (взаиморасчете), о нижеследующем: ООО "КРАФТ" считает задолженность ООО "СтройОптТорг" по договору купли-продажи недвижимости от 03.09.2009 в размере 7 300 000 руб. и по договору аренды от 03.09.2009 в размере 200 000 руб. полностью погашенной. Задолженность ООО "КРАФТ" перед ООО "СтройОптТорг" по договору поставки N 3 от 01.07.2009 после проведения зачета составляет 520 000 руб.
Согласно выписке N 01/035/2011-627 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.04.2011 право собственности на не завершенный строительством объект 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, зарегистрировано за ООО "СтройОптТорг".
В соответствии с выпиской N 01/035/2011-626 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.04.2011 ООО "СтройОптТорг" на праве аренды принадлежит земельный участок из категории земель населенных пунктов под строительство центра повышения квалификации со спортивно-оздоровительными помещениями, площадью 3 200 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104.
Также, из материалов дела следует, что 10.11.2009 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "СтройОптТорг" был заключен договор ипотеки N 4009054/И, предметом залога которого являются: не завершенный строительством объект литер А, А1, А2, А3, степенью готовности объекта незавершенного строительства 55%, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2006-072, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, д. 19а, площадью застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, а также право аренды земельного участка сроком до 07.07.2058, площадью 3 200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0303001:104, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, 19а.
Договор ипотеки N 4009054/И от 10.11.2009 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 12.11.2009 за номером 36-36-01/044/2009-50.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2011 по делу N А14-7259/2011 в отношении ООО "СтройОптТорг" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Новиков В.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2012 года по делу N А14-7259/2011 ООО "СтройОптТорг" признано несостоятельным (банкротом).
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, а также договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009 были подписаны от имени ООО "КРАФТ" не директором Гончаровым Романом Васильевичем, а иным неустановленным лицом, ООО "КРАФТ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, а также договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009 являются недействительными (ничтожными), поскольку данные договоры от имени ООО "КРАФТ" заключены и подписаны не директором Гончаровым Р.В., а иным неустановленным лицом, отсутствует воля уполномоченного лица.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемые договоры являются заключенными, действительными, имеющими юридическую силу и влекущими соответствующие правовые последствия, поскольку были одобрены единственным участником и единственным исполнительным органом ООО "КРАФТ" - Гончаровым Р.В., путем личного обращения в регистрирующий орган с целью совершения оспариваемых сделок, принятия решения единственного участника ООО "КРАФТ" Гончарова Р.В. от 02.09.2009 об одобрении спорных сделок с ООО "СтройОптТорг", уведомления ООО "КРАФТ" в Департамент имущественных и земельных отношений администрации Воронежской области о замене арендатора земельного участка под объектом недвижимости, подписания акта о зачете взаимных требований по спорным сделкам, получением встречного исполнения по оспариваемым сделкам.
Данные обстоятельства подтверждаются экспертным заключением N 5569/4-3 от 23.07.2013.
Довод кассационной жалобы о необъективном характере заключения эксперта в отношении подписи Гончарова Р.В. в акте о зачете взаимных требований ввиду исследования экспертом лишь копии названного документа не может служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, т.к. не опровергает вывод суда о доказанности факта последующего одобрения спорных сделок Гончаровым Р.В. в подтверждение которого, кроме копии акта N 1 от 06.10.2009, были представлены оригиналы других документов, также исследованных в рамках настоящего спора.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А14-4330/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.02.2014 ПО ДЕЛУ N А14-4330/2011
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2014 г. по делу N А14-4330/2011
Резолютивная часть постановления объявлена "21" февраля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "28" февраля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей Л.В.Солодовой, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
от истца:
общество с ограниченной ответственностью "КРАФТ" Белоусов В. по доверенности б/н от 15.11.2013
от ответчика:
- общество с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" Новиков Виктор Викторович представители не явились, третьи лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- общество с ограниченной ответственностью "ВоронежЕвроСтрой" Белоусов В. по доверенности б/н от 07.02.2014
открытое акционерное общество "Сбербанк России" Шевкун И.А. по доверенности N 22-01-53/1031 от 01.12.2011
рассмотрев в открытом судебном кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРАФТ" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А14-4330/2011,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КРАФТ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, заключенного между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг", а также договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009, заключенного между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг", недействительными (ничтожными) и возвращении не завершенного строительством объекта 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, находящегося по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв. м (1 894,9 кв. м), инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, и права аренды земельного участка из категории земель населенных пунктов сроком до 07.07.2058, площадью 3 200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0301001:104, расположенного по адресу: г. Воронеж, Спортивная набережная, 19а.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, открытое акционерное общество "Сбербанк России" и арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг".
Решением арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО "КРАФТ" отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2012 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А14-4330/2011, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, в том числе путем своевременного размещения указанной информации на официальном сайте картотеки арбитражных дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие ответчиков, третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг", и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представителем ООО "ВоронежЕвроСтрой" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве: заменить ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника ООО "ВоронежЕвроСтрой".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2014 в рамках дела N А14-7259/2011 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО "СтройОптТорг": ОАО "Сбербанк России" на ООО "ВоронежЕвроСтрой" в размере 9521842 руб. 29 коп.: 8440442 руб. 76 коп. основного долга, 582853 руб. 05 коп. и 421441 руб. 39 коп. неустойки за несвоевременную уплату основного долга, 4660 руб. 65 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов, 49 руб. неустойки по просроченной плате за обслуживание, 15 руб. 99 коп. неустойки по просроченной плате за пользование лимитом кредитной линии, 72379 руб. 45 коп. расходов по госпошлине третьей очереди удовлетворения как обеспеченных залогом имущества должника, в т.ч. переданного в залог по договору ипотеки N 4009054/И от 10.11.2009: не завершенный строительством объект литер А, А1, А2, А3, степенью готовности объекта незавершенного строительства 55%, кадастровый (или условный) номер 36-36-01-/130/2006-072, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, д. 19а, площадью застройки 1894,9 кв. м, инвентарный номер 6593; право аренды земельного участка сроком до 07.07.2058, площадью 3200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0303001:104, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, д. 19а.
Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, суд кассационной инстанции полагает необходимым произвести процессуальное правопреемство на стороне третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заменив ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника ООО "ВоронежЕвроСтрой", т.к. обстоятельства, приведенные в обоснование ходатайства, свидетельствуют о перемене лиц в обязательствах.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей истца, ООО "ВоронежЕвроСтрой", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, за ООО "КРАФТ" на основании договора купли-продажи от 11.01.2007 и передаточного акта от 12.01.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 06.02.2007 было зарегистрировано право собственности на не завершенный строительством объект 55% готовности, находящийся по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв. м, инвентарный номер 6 593, литер А, А1, А2, условный номер 36-36-01/130/2006-072, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.02.2007 сделана запись регистрации N 36-36-01/040/2007-30, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 36 АБ N 670083 от 06.02.2007.
09.07.2009 Департамент имущественных и земельных отношений (арендодатель) и ООО "КРАФТ" (арендатор) на основании приказа Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области N 866-з от 07.07.2009 заключили договор аренды земельного участка N 971-09/гз, предметом которого являлся земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 3 220 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104. Участок предоставлялся для завершения строительства центра повышения квалификации со спортивно-оздоровительными помещениями. Настоящий договор заключался до 07.07.2058.
Департамент имущественных и земельных отношений передал на условиях аренды ООО "КРАФТ" земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 3 220 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104 по акту приема-передачи земельного участка от 09.07.2009.
Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 04.08.2009 была произведена государственная регистрация данного договора, номер регистрации 36-36-01/8055/2009-897.
03.09.2009 года между ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича (продавец) и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (покупатель) был заключен договор купли-продажи не завершенного строительством объекта 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а. Стоимость недвижимости определена в размере 7 300 000 руб.
По акту от 03.09.2009 приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009 ООО "КРАФТ" передало ООО "СтройОптТорг" недвижимое имущество - не завершенный строительством объект.
Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009.
03.09.2009 ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича (старый арендатор) и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (новый арендатор) заключили договор передачи прав и обязанностей по договору аренды. Стоимость передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей определена в размере 200 000 руб.
Во исполнение договора купли-продажи сторонами составлен акт приема-передачи к договору передачи прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) от 03.09.2009.
10.09.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области за номером 36-36-01/122/2009-592 произведена государственная регистрация договора передачи прав и обязанностей по договору аренды.
06.10.2009 ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича подписали акт N 1 о зачете взаимных требований (взаиморасчете), о нижеследующем: ООО "КРАФТ" считает задолженность ООО "СтройОптТорг" по договору купли-продажи недвижимости от 03.09.2009 в размере 7 300 000 руб. и по договору аренды от 03.09.2009 в размере 200 000 руб. полностью погашенной. Задолженность ООО "КРАФТ" перед ООО "СтройОптТорг" по договору поставки N 3 от 01.07.2009 после проведения зачета составляет 520 000 руб.
Согласно выписке N 01/035/2011-627 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.04.2011 право собственности на не завершенный строительством объект 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, зарегистрировано за ООО "СтройОптТорг".
В соответствии с выпиской N 01/035/2011-626 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.04.2011 ООО "СтройОптТорг" на праве аренды принадлежит земельный участок из категории земель населенных пунктов под строительство центра повышения квалификации со спортивно-оздоровительными помещениями, площадью 3 200 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104.
Также, из материалов дела следует, что 10.11.2009 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "СтройОптТорг" был заключен договор ипотеки N 4009054/И, предметом залога которого являются: не завершенный строительством объект литер А, А1, А2, А3, степенью готовности объекта незавершенного строительства 55%, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2006-072, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, д. 19а, площадью застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, а также право аренды земельного участка сроком до 07.07.2058, площадью 3 200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0303001:104, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, 19а.
Договор ипотеки N 4009054/И от 10.11.2009 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 12.11.2009 за номером 36-36-01/044/2009-50.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2011 по делу N А14-7259/2011 в отношении ООО "СтройОптТорг" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Новиков В.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2012 года по делу N А14-7259/2011 ООО "СтройОптТорг" признано несостоятельным (банкротом).
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, а также договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009 были подписаны от имени ООО "КРАФТ" не директором Гончаровым Романом Васильевичем, а иным неустановленным лицом, ООО "КРАФТ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, а также договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009 являются недействительными (ничтожными), поскольку данные договоры от имени ООО "КРАФТ" заключены и подписаны не директором Гончаровым Р.В., а иным неустановленным лицом, отсутствует воля уполномоченного лица.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемые договоры являются заключенными, действительными, имеющими юридическую силу и влекущими соответствующие правовые последствия, поскольку были одобрены единственным участником и единственным исполнительным органом ООО "КРАФТ" - Гончаровым Р.В., путем личного обращения в регистрирующий орган с целью совершения оспариваемых сделок, принятия решения единственного участника ООО "КРАФТ" Гончарова Р.В. от 02.09.2009 об одобрении спорных сделок с ООО "СтройОптТорг", уведомления ООО "КРАФТ" в Департамент имущественных и земельных отношений администрации Воронежской области о замене арендатора земельного участка под объектом недвижимости, подписания акта о зачете взаимных требований по спорным сделкам, получением встречного исполнения по оспариваемым сделкам.
Данные обстоятельства подтверждаются экспертным заключением N 5569/4-3 от 23.07.2013.
Довод кассационной жалобы о необъективном характере заключения эксперта в отношении подписи Гончарова Р.В. в акте о зачете взаимных требований ввиду исследования экспертом лишь копии названного документа не может служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, т.к. не опровергает вывод суда о доказанности факта последующего одобрения спорных сделок Гончаровым Р.В. в подтверждение которого, кроме копии акта N 1 от 06.10.2009, были представлены оригиналы других документов, также исследованных в рамках настоящего спора.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А14-4330/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)