Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "02" апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" апреля 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Споткай Л.Е.,
судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахтеевой Э.Б.,
при участии представителей:
истца - Кибирева К.Н. по доверенности от 15.07.2013,
общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС" - Яковлева В.С. по доверенности от 27.08.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Бориса Викторовича
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "13" января 2014 года по делу N А33-14452/2013, принятое судьей Шуваевой Е.В.,
установил:
Смирнов Борис Викторович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС" (ИНН 2465025308, ОГРН 1022402480540), обществу с ограниченной ответственностью "Стройбыт-строй" (ИНН 2465278080, ОГРН 1122468049450), департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (ИНН 2466010657, ОГРН 1032402940800) о признании недействительными договора переуступки прав от 25.09.2012, заключенного между ООО "НПО "ЮВЕС" и ООО "Стройбыт-Строй" и дополнения от 30.10.2012 N 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, заключенному между ООО "Стройбыт-Строй" и департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска; применении последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Стройбыт-строй" возвратить ООО "НПО "ЮВЕС" земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400051:149, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, общей площадью 7 272 кв. м.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводу истца о том, что оспариваемая сделка нарушает требования пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации; указанная в балансе сумма 98 783 рубля составляет размер арендной платы за три месяца, а не стоимость права аренды; такое основание одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью как наличие судебного разбирательства по оспариванию такой сделки, нормы действующего законодательства и устав общества не содержат.
Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
До начала судебного заседания в Третий арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска об отложении судебного разбирательства в связи с участием представителя департамента в рассмотрении другого дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.
Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.
Участие представителя департамента в другом судебном процессе само по себе не является основанием для отложения судебного заседания. Заявителем не представлено доказательств невозможности направить в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы иного представителя.
В судебном заседании 02.04.2014 представителем истца заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости права аренды на спорный земельный участок для целей возмездного отчуждения указанного права аренды третьим лицам.
Представитель ООО "НПО "ЮВЕС" представил возражения на ходатайство о назначении судебной экспертизы, в которых полагает ходатайство не подлежащим удовлетворению.
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Согласно пункту 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Следовательно, рыночная стоимость права аренды в данном случае не имеет правового значения для рассматриваемого спора.
Бухгалтерский баланс ООО "НПО "ЮВЕС" представлен в материалы дела.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для назначения судебной экспертизы.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей общества с ограниченной ответственностью "Стройбыт-строй", департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Между департаментом (арендодатель) и ООО "НПО "ЮВЕС" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:04 00 051:149, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, Советский район, (далее - участок), для использования в целях строительства производственной базы с инженерным обеспечением в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, который прилагается к договору и является его неотъемлемой частью к договору, общей площадью 7 272 кв. м (приложение N 1). Земельный участок передается по акту приема-передачи.
Пунктом 2.1. договора аренды N 376 предусмотрено, что срок аренды участка устанавливается с 24.12.2009 по 30.12.2012.
Департаментом и ООО "НПО "ЮВЕС" подписан акт приема-передачи земельного участка. В соответствии с указанным актом датой фактической передачи земельного участка во владение и пользование считать 24.12.2009.
Между ООО "НПО "ЮВЕС" (арендатор) и ООО "Стройбыт-Строй" (приобретатель прав) был заключен договор переуступки прав от 25.09.2012, согласно пункту 1 которого арендатор обязуется передать приобретателю прав свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, заключенному между арендатором и департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (далее - арендодателем).
Пунктом 2 договора переуступки прав предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право приобретатель прав обязуется выплатить арендатору денежные средства в размере 100 000 рублей (НДС не облагается), путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора в течение 10 календарных дней, с момента подписания договора.
Из пункта 3 договора переуступки прав следует, что объем передаваемых приобретателю прав и обязанностей соответствует объему прав арендатора по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376.
Между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска и ООО "Стройбыт-Строй" подписано дополнение от 30.10.2012 N 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, по условиям которого по тексту договора аренды вместо слов "...Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС"..." читать с 10.10.2012 "...Общество с ограниченной ответственностью "Стройбыт-Строй"...", в соответствующем падеже.
Пунктом 2 дополнения предусмотрено, что плата за арендованный земельный участок составляет с 10.10.2012 -ежемесячно-20 675 рублей 39 копеек. Расчет арендной платы - в приложении.
Между департаментом и ООО "Стройбыт-Строй" подписано дополнение от 10.04.2013 N 1831 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, согласно которому срок действия договора аренды продлевается до 30.12.2017.
Ссылаясь на то, что договор переуступки прав от 25.09.2012 является крупной сделкой и совершен с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Как следует из материалов дела, в качестве материально - правового по настоящему делу истцом заявлено требование о признании недействительными договора переуступки прав от 25.09.2012, дополнения от 30.10.2012 N 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка по уступке права аренды земельного участка является крупной, но в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не была одобрена общим собранием участников общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, а также, что указанная сделка одобрена общим собранием участников общества.
Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 46 указанного Закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов. Сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных статьями 78 и 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства (бухгалтерский баланс на 31.08.2012, оборотно-сальдовую ведомость по счету 001), пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора переуступки прав от 25.09.2012 сделка не являлась крупной.
Довод истца о том, что указанная в балансе сумма 98 783 рубля составляет размер арендной платы за три месяца, а не стоимость права аренды, отклоняется судом апелляционной инстанции как документально неподтвержденный.
Из пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 8 месяцев 2012 года следует, что на забалансовом учете предприятия по счету 001 "Арендованные основные средства" в соответствии с Планом счетов и Инструкцией по его применению отражена стоимость прав аренды земельного участка общей площадью 7 272 кв. м с кадастровым номером 24:50:04 00 051:149, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, инв. N 00000010 в размере 98 783 рубля.
Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.
Поскольку оспариваемая сделка не является крупной, одобрение данной сделки общим собранием участников общества не требуется.
Вместе с тем, в материалы дела также представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "НПО "ЮВЕС" от 21.11.2013 N 7, из которого следует, что большинством голосов принято решение об одобрении сделки, совершенной 25.09.2012 между ООО "НПО "ЮВЕС" и ООО "Стройбыт-Строй" по переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка общей площадью 7 272 кв. м, с кадастровым номером 24:50:0400051:149, расположенного по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Гайдашовка, от 18.03.2010 N 376, зарегистрированного Управлением Росреестра 04.06.2010 за N 24-24-01/087/2010-17.
Довод истца о том, что такое основание одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью как наличие судебного разбирательства по оспариванию такой сделки, нормы действующего законодательства и устав общества не содержат, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.
Поскольку оспариваемая сделка не является крупной, совершение указанной сделки не требует одобрения общим собранием участников общества. Следовательно, то, по каким именно основаниям данная сделка была одобрена участниками общества, не имеет правового значения для рассматриваемого спора.
По указанным же основаниям не может быть принят во внимание довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии надлежащей оценки обстоятельствам причинения убытков со стороны суда и отказе в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.
Судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен как необоснованный довод истца о том, что оспариваемая сделка нарушает требования пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что на спорном земельном участке находится какое-либо недвижимое имущество, принадлежащее ООО "НПО "ЮВЕС". В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что расценивает уступку прав аренды на земельный участок, как его отчуждение, под спорным участком проходят кабельные линии электропередач, принадлежащие обществу. При этом, как нарушаются права истца, в связи с указанным обстоятельством пояснить затруднился.
Остальные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2014 года по делу N А33-14452/2013 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2014 года по делу N А33-14452/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.
Председательствующий
Л.Е.СПОТКАЙ
Судьи
А.Н.БАБЕНКО
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2014 ПО ДЕЛУ N А33-14452/2013
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2014 г. по делу N А33-14452/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "02" апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" апреля 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Споткай Л.Е.,
судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахтеевой Э.Б.,
при участии представителей:
истца - Кибирева К.Н. по доверенности от 15.07.2013,
общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС" - Яковлева В.С. по доверенности от 27.08.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Бориса Викторовича
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "13" января 2014 года по делу N А33-14452/2013, принятое судьей Шуваевой Е.В.,
установил:
Смирнов Борис Викторович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС" (ИНН 2465025308, ОГРН 1022402480540), обществу с ограниченной ответственностью "Стройбыт-строй" (ИНН 2465278080, ОГРН 1122468049450), департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (ИНН 2466010657, ОГРН 1032402940800) о признании недействительными договора переуступки прав от 25.09.2012, заключенного между ООО "НПО "ЮВЕС" и ООО "Стройбыт-Строй" и дополнения от 30.10.2012 N 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, заключенному между ООО "Стройбыт-Строй" и департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска; применении последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Стройбыт-строй" возвратить ООО "НПО "ЮВЕС" земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400051:149, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, общей площадью 7 272 кв. м.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводу истца о том, что оспариваемая сделка нарушает требования пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации; указанная в балансе сумма 98 783 рубля составляет размер арендной платы за три месяца, а не стоимость права аренды; такое основание одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью как наличие судебного разбирательства по оспариванию такой сделки, нормы действующего законодательства и устав общества не содержат.
Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
До начала судебного заседания в Третий арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска об отложении судебного разбирательства в связи с участием представителя департамента в рассмотрении другого дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.
Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.
Участие представителя департамента в другом судебном процессе само по себе не является основанием для отложения судебного заседания. Заявителем не представлено доказательств невозможности направить в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы иного представителя.
В судебном заседании 02.04.2014 представителем истца заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости права аренды на спорный земельный участок для целей возмездного отчуждения указанного права аренды третьим лицам.
Представитель ООО "НПО "ЮВЕС" представил возражения на ходатайство о назначении судебной экспертизы, в которых полагает ходатайство не подлежащим удовлетворению.
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Согласно пункту 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Следовательно, рыночная стоимость права аренды в данном случае не имеет правового значения для рассматриваемого спора.
Бухгалтерский баланс ООО "НПО "ЮВЕС" представлен в материалы дела.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для назначения судебной экспертизы.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей общества с ограниченной ответственностью "Стройбыт-строй", департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Между департаментом (арендодатель) и ООО "НПО "ЮВЕС" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:04 00 051:149, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, Советский район, (далее - участок), для использования в целях строительства производственной базы с инженерным обеспечением в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, который прилагается к договору и является его неотъемлемой частью к договору, общей площадью 7 272 кв. м (приложение N 1). Земельный участок передается по акту приема-передачи.
Пунктом 2.1. договора аренды N 376 предусмотрено, что срок аренды участка устанавливается с 24.12.2009 по 30.12.2012.
Департаментом и ООО "НПО "ЮВЕС" подписан акт приема-передачи земельного участка. В соответствии с указанным актом датой фактической передачи земельного участка во владение и пользование считать 24.12.2009.
Между ООО "НПО "ЮВЕС" (арендатор) и ООО "Стройбыт-Строй" (приобретатель прав) был заключен договор переуступки прав от 25.09.2012, согласно пункту 1 которого арендатор обязуется передать приобретателю прав свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, заключенному между арендатором и департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (далее - арендодателем).
Пунктом 2 договора переуступки прав предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право приобретатель прав обязуется выплатить арендатору денежные средства в размере 100 000 рублей (НДС не облагается), путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора в течение 10 календарных дней, с момента подписания договора.
Из пункта 3 договора переуступки прав следует, что объем передаваемых приобретателю прав и обязанностей соответствует объему прав арендатора по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376.
Между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска и ООО "Стройбыт-Строй" подписано дополнение от 30.10.2012 N 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, по условиям которого по тексту договора аренды вместо слов "...Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество "ЮВЕС"..." читать с 10.10.2012 "...Общество с ограниченной ответственностью "Стройбыт-Строй"...", в соответствующем падеже.
Пунктом 2 дополнения предусмотрено, что плата за арендованный земельный участок составляет с 10.10.2012 -ежемесячно-20 675 рублей 39 копеек. Расчет арендной платы - в приложении.
Между департаментом и ООО "Стройбыт-Строй" подписано дополнение от 10.04.2013 N 1831 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376, согласно которому срок действия договора аренды продлевается до 30.12.2017.
Ссылаясь на то, что договор переуступки прав от 25.09.2012 является крупной сделкой и совершен с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Как следует из материалов дела, в качестве материально - правового по настоящему делу истцом заявлено требование о признании недействительными договора переуступки прав от 25.09.2012, дополнения от 30.10.2012 N 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 N 376 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка по уступке права аренды земельного участка является крупной, но в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не была одобрена общим собранием участников общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, а также, что указанная сделка одобрена общим собранием участников общества.
Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 46 указанного Закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов. Сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных статьями 78 и 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства (бухгалтерский баланс на 31.08.2012, оборотно-сальдовую ведомость по счету 001), пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора переуступки прав от 25.09.2012 сделка не являлась крупной.
Довод истца о том, что указанная в балансе сумма 98 783 рубля составляет размер арендной платы за три месяца, а не стоимость права аренды, отклоняется судом апелляционной инстанции как документально неподтвержденный.
Из пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 8 месяцев 2012 года следует, что на забалансовом учете предприятия по счету 001 "Арендованные основные средства" в соответствии с Планом счетов и Инструкцией по его применению отражена стоимость прав аренды земельного участка общей площадью 7 272 кв. м с кадастровым номером 24:50:04 00 051:149, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, инв. N 00000010 в размере 98 783 рубля.
Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.
Поскольку оспариваемая сделка не является крупной, одобрение данной сделки общим собранием участников общества не требуется.
Вместе с тем, в материалы дела также представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "НПО "ЮВЕС" от 21.11.2013 N 7, из которого следует, что большинством голосов принято решение об одобрении сделки, совершенной 25.09.2012 между ООО "НПО "ЮВЕС" и ООО "Стройбыт-Строй" по переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка общей площадью 7 272 кв. м, с кадастровым номером 24:50:0400051:149, расположенного по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Гайдашовка, от 18.03.2010 N 376, зарегистрированного Управлением Росреестра 04.06.2010 за N 24-24-01/087/2010-17.
Довод истца о том, что такое основание одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью как наличие судебного разбирательства по оспариванию такой сделки, нормы действующего законодательства и устав общества не содержат, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.
Поскольку оспариваемая сделка не является крупной, совершение указанной сделки не требует одобрения общим собранием участников общества. Следовательно, то, по каким именно основаниям данная сделка была одобрена участниками общества, не имеет правового значения для рассматриваемого спора.
По указанным же основаниям не может быть принят во внимание довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии надлежащей оценки обстоятельствам причинения убытков со стороны суда и отказе в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.
Судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен как необоснованный довод истца о том, что оспариваемая сделка нарушает требования пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что на спорном земельном участке находится какое-либо недвижимое имущество, принадлежащее ООО "НПО "ЮВЕС". В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что расценивает уступку прав аренды на земельный участок, как его отчуждение, под спорным участком проходят кабельные линии электропередач, принадлежащие обществу. При этом, как нарушаются права истца, в связи с указанным обстоятельством пояснить затруднился.
Остальные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2014 года по делу N А33-14452/2013 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2014 года по делу N А33-14452/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.
Председательствующий
Л.Е.СПОТКАЙ
Судьи
А.Н.БАБЕНКО
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)