Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Катькиной Н.Н., Огурцова Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Ереминой А.Г.,
при участии в заседании:
от АО "БТА Банк" (Казахстан): Константинов Д.А., по доверенности от 02.03.2015; от ЗАО "Бизнес-Элит": Зикун И.И., по доверенности от 05.06.2015; от ООО "ИнвестХолдингСтрой": не явились, извещены; от Центрального банка России: Соловьев Р.А., по доверенности от 05.12.2012 N 462; от ООО "СпецЭнергоСтрой": Пуштов С.А., по доверенности от 26.01.2015; от ООО "АМТ Банк": Шереметьева Е.А., по доверенности от 11.06.2015; от ЗАО "Центральная девелоперская компания": не явились, извещены; от ООО УК "Джи Эйч Пи" (ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс"): не явились, извещены; от Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова): не явились, извещены; от Bexley Holding Sarl (Люксембург): не явились, извещены; от ТУ ФАУГИ в МО: Ремизов В.М., по доверенности от 17.03.2015 N 81/Д-07; от Комитета лесного хозяйства по Московской области: Зубков С.А., по доверенности от 14.08.2015; от Балакишева Н.Н.: не явились, извещены; от Балакишева З.Х.: не явились, извещены; от Погосяна А.К.: не явились, извещены; от Воейкова В.В.: лично (по паспорту); от Родионова А.Н.: не явились, извещены; от Вашенко Н.Б.: не явились, извещены; от Верхова В.А.: не явились, извещены; от Верховой М.М.: не явились, извещены; от Воробьева Д.Н.: не явились, извещены; от Горбенко Л.Н.: Горбенко П.А., по доверенности от 20.01.2015; от Дворниченко А.А.: не явились, извещены; от Ежуновой С.В.: лично (паспорт); от Ильченко Т.Н.: не явились, извещены; от Кочетков А.М.: не явились, извещены; от Кочетыговой М.И.: не явились, извещены; от Недобежкиной М.Л.: лично (паспорт); от Новгородовой Е.П.: не явились, извещены; от Рожнова М.А.: не явились, извещены; от Утинского С.Г.: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании иск АО "БТА Банк" (Казахстан) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ЗАО "Бизнес-Элит", ООО "ИнвестХолдингСтрой", ООО "СпецЭнергоСтрой", ЗАО "Центральная девелоперская компания", ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс", ООО "АМТ Банк", об оспаривании действий и соглашения от 06.10.2008, и встречный иск ЗАО "Бизнес-Элит" к АО "БТА Банк" (Казахстан) о признании ипотеки прекратившейся, третьи лица: Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, Управление лесного хозяйства по Московской области и г. Москве,
установил:
АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ЗАО "Бизнес-Элит", ООО "ИнвестХолдингСтрой", ООО "СпецЭнергоСтрой", ЗАО "Центральная девелоперская компания", ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс", ООО "АТМ Банк".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют: Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, Управление лесного хозяйства по Московской области и г. Москве.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2011 объединены в одно производство дела N А41-40766/11 и N А41-18363/11. Объединенному делу присвоен номер - N А41-18363/11.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2012 года по делу N А41-18363/11 в удовлетворении исковых требований АО "БТА Банк" с учетом уточнений, принятых судом 15.05.2012, отказано. Встречный иск ЗАО "Бизнес-Элит" о признании прекратившейся с 29.04.2008 ипотеки, возникшей на основании договора об ипотеке от 29.01.2007, заключенного между ЗАО "Бизнес-Элит" и АО "БТА Банк" в обеспечение обязательств Компании Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова) по Генеральному кредитному договору (об установлении лимита кредитования) N 2000/06/139 от 15 декабря 2006 г. и Кредитному договору N 2000/06/100/2725 от 15 декабря 2006 г., на земельные участки с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0019 площадью 211700 кв. м, с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0020 площадью 506700 кв. м, с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0014 площадью 22700 кв. м, расположенные по адресу: Московская область, Домодедовский район, вблизи с. Битягово и земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 03 12:0002 площадью 3788100 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Домодедовский район, вблизи дер. Кучино, удовлетворен.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "БТА Банк" (Казахстан) обжаловало его в апелляционном порядке.
Десятый арбитражный апелляционный суд, установив факт отсутствия доказательств надлежащего извещения судом первой инстанции компаний Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург) о времени и месте судебного разбирательства, определением от 22.07.2013 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
Определением от 22.07.2013 апелляционный суд привлек в участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Центральный Банк Российской Федерации (107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12), Комитет лесного хозяйства Московской области (143407, Московская область, г. Красногорск, бульвар Строителей, д. 1).
Определением от 17 апреля 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Балакишева Наримана Наримановича, Вашенко Наталью Борисовну, Верхова Вячеслава Анатольевича, Верхову Марианну Михайловну, Воейкова Валерия Михайловича, Воробьева Дмитрия Николаевича, Горбенко Любовь Николаевну, Дворниченко Андрея Анатольевича, Ежунову Светлану Викторовну, Ильченко Татьяну Николаевну, Кочеткова Анатолия Михайловича, Кочетыгову Марию Ивановну, Недобежкину Марию Львовну, Новгородову Елену Петровну, Погосяна Артура Коляевича, Родионова Андрея Николаевича, Рожнова Михаила Алексеевича, Утинского Сергея Геннадьевича.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2015 года решение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2012 по делу N А41-18363/11 отменено, исковые требования Акционерного общества "БТА Банк" удовлетворены в части.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2015 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А41-18363/2011 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 20 ноября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания", и применения последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Центральная девелоперская компания" возвратить ООО "ИнвестХолдингСтрой" земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 04 21: 0014, общей площадью 22 700 кв. м; признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15 февраля 2010 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания", применения последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Центральная девелоперская компания" возвратить ООО "ИнвестХолдингСтрой" земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0020, общей площадью 506 700 кв. м и образованные из него земельные участки; признания недействительным договора купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в части продажи земельного участка площадью 211700 кв. м, кадастровый номер 50:28:005 04 21: 0019, применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "СпецЭнергоСтрой" возвратить ООО "ИнвестХолдингСтрой" земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 04 21: 0019, общей площадью 211700 кв. м и образованные из него земельные участки, обязания ООО "ИнвестХолдингСтрой" (ИНН 7702620706) возвратить ООО "СпецЭнергоСтрой" (ИНН 7718768480) полученные по договору денежные средства в сумме 64 000 000 руб. В указанной части данное дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
В судебное заседание апелляционного суда явился представитель АО "БТА Банк", который поддержал исковые требования.
Так же в судебное заседание явились представители ЗАО "Бизнес-Элит", Центрального банка России, ООО "СпецЭнергоСтрой", ООО "АМТ Банк", ТУ ФАУГИ в МО, Комитета лесного хозяйства по Московской области, Воейкова В.В., Горбенко Л.Н., Ежуновой С.В., Недобежкиной М.Л., которые возражали против удовлетворения исковых требований.
ООО "ИнвестХолдингСтрой", ЗАО "Центральная девелоперская компания", ООО УК "Джи Эйч Пи" (ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс"), Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург), Балакишева Н.Н., Балакишева З.Х., Погосяна А.К., Родионова А.Н., Вашенко Н.Б., Верхова В.А., Верховой М.М., Воробьева Д.Н., Дворниченко А.А., Ильченко Т.Н., Кочетков А.М., Кочетыговой М.И., Новгородовой Е.П., Рожнова М.А., Утинского С.Г., своих представителей в судебное заседание не направили.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.
Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что исковое заявление АО "БТА Банк" в рассматриваемой части подлежит удовлетворению в части.
Направляя настоящее дело на новое рассмотрение в части вышеуказанных требований, Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость исследования доводов Управления лесного хозяйства по Московской области и г. Москве о том, что спорные земельные участки относятся к землям лесного фонда. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки доводов ООО "СпецЭнергоСтрой" о том, что общество является добросовестным приобретателем спорных земельных участков.
Относительно вопроса о принадлежности спорных земельных участков к землям лесного фонда апелляционный суд установил следующее.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2012 по делу N А41-18465/11 установлена принадлежность спорных земельных участков к землям лесного фонда.
Кроме того, в материалах настоящего дела имеется копия свидетельства о государственной регистрации права, копия справки филиала ФГУП "Рослесинфорг", копия информации из лесного реестра, подтверждающие факт принадлежности спорных земельных участков к землям лесного фонда (том 10 л.д. 121 - 142).
В ходе судебного разбирательства в апелляционном суде представитель истца заявил устное ходатайство о назначении экспертизы по настоящему делу в целях установления вопроса о том какие именно части спорных земельных участков относятся к землям лесного фонда.
Между тем, в рамках настоящего дела рассматриваются требования истца о признании недействительными сделок в отношении спорных земельных участков и применения последствий недействительности указанных сделок.
Апелляционный суд полагает, что сам факт принадлежности какой-либо части спорных земельных участков к землям лесного фонда исключает возврат таких участков прежним владельцам. Поскольку Комитет лесного хозяйства Московской области участвует в настоящем деле в качестве третьего лица, самостоятельных требований об истребовании спорных земельных участков не заявляет, апелляционный суд необходимости проведения экспертизы в целях установления точных координат спорных земельных участков, принадлежащих к лесному фонду, не усматривает.
Поскольку факт принадлежности спорных земельных участков к землям лесного фонда исключает возможность возвращения спорных земельных участков, полученных по оспариваемым сделкам, апелляционный суд полагает, что в удовлетворении требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок надлежит отказать.
В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014) в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
Данная норма закрепляет общий принцип следования залога за предметом залога, в силу которого в случае неисполнения залогодателем (должником) своего обязательства перед залогодержателем (кредитором) взыскание может быть обращено на заложенное имущество в том числе и тогда, когда такое имущество перешло в собственность третьего лица (правопреемника залогодателя).
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что установленное статьей 353 ГК РФ сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу составляет конституирующий элемент этого института, без которого залог не может выполнять функции обеспечения кредита, в том числе публично значимые (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 1247-О).
Возражая против удовлетворения указанных требований ООО "СпецЭнергоСтрой" сослался на положения подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, в соответствии с которой залог прекращается если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает, что требование о признании оспариваемых сделок недействительными подлежат удовлетворению, хотя и применение реституции в виде возвращения полученных по сделке земельных участков в данном случае невозможно.
Относительно довода о том, что ООО "СпецЭнергоСтрой" является добросовестным приобретателем спорных земельных участков, апелляционный суд полагает необходимым указать следующее.
Согласно пункту 38 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Бремя доказывания добросовестности приобретения имущества лежит на его приобретателе.
Апелляционный суд полагает, что на момент рассмотрения настоящего спора таких доказательств ООО "СпецЭнергоСтрой" не представлено.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора, довод о добросовестном приобретении ООО "СпецЭнергоСтрой" спорных земельных участков документально не подтвержден.
Соответственно, апелляционный суд полагает подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными договоров:
- - купли-продажи земельного участка от 20 ноября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания";
- - купли-продажи земельного участка от 15 февраля 2010 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания";
- - купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в части продажи земельного участка площадью 211700 кв. м, кадастровый номер 50:28:0050421:0019.
Кроме того, апелляционный суд полагает возможным применить последствия недействительности договора купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в форме обязания ООО "ИнвестХолдингСтрой" возвратить ООО "СпецЭнергоСтрой" полученные по договору денежные средства в сумме 64 000 000 руб.
Исходя из изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.
Руководствуясь статьями 266, пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 20 ноября 2009 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания".
Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 15 февраля 2010 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания".
Признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в части продажи земельного участка площадью 211700 кв. м, кадастровый номер 50:28:0050421:0019.
ООО "ИнвестХолдингСтрой" (ИНН 7702620706) обязать возвратить ООО "СпецЭнергоСтрой" (ИНН 7718768480) полученные по договору денежные средства в сумме 64 000 000 руб.
В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности указанных договоров отказать.
Председательствующий
С.А.КОНОВАЛОВ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Н.А.ОГУРЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.08.2015 N 10АП-7404/2012 ПО ДЕЛУ N А41-18363/11
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2015 г. по делу N А41-18363/11
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Катькиной Н.Н., Огурцова Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Ереминой А.Г.,
при участии в заседании:
от АО "БТА Банк" (Казахстан): Константинов Д.А., по доверенности от 02.03.2015; от ЗАО "Бизнес-Элит": Зикун И.И., по доверенности от 05.06.2015; от ООО "ИнвестХолдингСтрой": не явились, извещены; от Центрального банка России: Соловьев Р.А., по доверенности от 05.12.2012 N 462; от ООО "СпецЭнергоСтрой": Пуштов С.А., по доверенности от 26.01.2015; от ООО "АМТ Банк": Шереметьева Е.А., по доверенности от 11.06.2015; от ЗАО "Центральная девелоперская компания": не явились, извещены; от ООО УК "Джи Эйч Пи" (ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс"): не явились, извещены; от Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова): не явились, извещены; от Bexley Holding Sarl (Люксембург): не явились, извещены; от ТУ ФАУГИ в МО: Ремизов В.М., по доверенности от 17.03.2015 N 81/Д-07; от Комитета лесного хозяйства по Московской области: Зубков С.А., по доверенности от 14.08.2015; от Балакишева Н.Н.: не явились, извещены; от Балакишева З.Х.: не явились, извещены; от Погосяна А.К.: не явились, извещены; от Воейкова В.В.: лично (по паспорту); от Родионова А.Н.: не явились, извещены; от Вашенко Н.Б.: не явились, извещены; от Верхова В.А.: не явились, извещены; от Верховой М.М.: не явились, извещены; от Воробьева Д.Н.: не явились, извещены; от Горбенко Л.Н.: Горбенко П.А., по доверенности от 20.01.2015; от Дворниченко А.А.: не явились, извещены; от Ежуновой С.В.: лично (паспорт); от Ильченко Т.Н.: не явились, извещены; от Кочетков А.М.: не явились, извещены; от Кочетыговой М.И.: не явились, извещены; от Недобежкиной М.Л.: лично (паспорт); от Новгородовой Е.П.: не явились, извещены; от Рожнова М.А.: не явились, извещены; от Утинского С.Г.: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании иск АО "БТА Банк" (Казахстан) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ЗАО "Бизнес-Элит", ООО "ИнвестХолдингСтрой", ООО "СпецЭнергоСтрой", ЗАО "Центральная девелоперская компания", ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс", ООО "АМТ Банк", об оспаривании действий и соглашения от 06.10.2008, и встречный иск ЗАО "Бизнес-Элит" к АО "БТА Банк" (Казахстан) о признании ипотеки прекратившейся, третьи лица: Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, Управление лесного хозяйства по Московской области и г. Москве,
установил:
АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ЗАО "Бизнес-Элит", ООО "ИнвестХолдингСтрой", ООО "СпецЭнергоСтрой", ЗАО "Центральная девелоперская компания", ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс", ООО "АТМ Банк".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют: Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, Управление лесного хозяйства по Московской области и г. Москве.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2011 объединены в одно производство дела N А41-40766/11 и N А41-18363/11. Объединенному делу присвоен номер - N А41-18363/11.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2012 года по делу N А41-18363/11 в удовлетворении исковых требований АО "БТА Банк" с учетом уточнений, принятых судом 15.05.2012, отказано. Встречный иск ЗАО "Бизнес-Элит" о признании прекратившейся с 29.04.2008 ипотеки, возникшей на основании договора об ипотеке от 29.01.2007, заключенного между ЗАО "Бизнес-Элит" и АО "БТА Банк" в обеспечение обязательств Компании Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова) по Генеральному кредитному договору (об установлении лимита кредитования) N 2000/06/139 от 15 декабря 2006 г. и Кредитному договору N 2000/06/100/2725 от 15 декабря 2006 г., на земельные участки с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0019 площадью 211700 кв. м, с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0020 площадью 506700 кв. м, с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0014 площадью 22700 кв. м, расположенные по адресу: Московская область, Домодедовский район, вблизи с. Битягово и земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 03 12:0002 площадью 3788100 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Домодедовский район, вблизи дер. Кучино, удовлетворен.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "БТА Банк" (Казахстан) обжаловало его в апелляционном порядке.
Десятый арбитражный апелляционный суд, установив факт отсутствия доказательств надлежащего извещения судом первой инстанции компаний Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург) о времени и месте судебного разбирательства, определением от 22.07.2013 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
Определением от 22.07.2013 апелляционный суд привлек в участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Центральный Банк Российской Федерации (107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12), Комитет лесного хозяйства Московской области (143407, Московская область, г. Красногорск, бульвар Строителей, д. 1).
Определением от 17 апреля 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Балакишева Наримана Наримановича, Вашенко Наталью Борисовну, Верхова Вячеслава Анатольевича, Верхову Марианну Михайловну, Воейкова Валерия Михайловича, Воробьева Дмитрия Николаевича, Горбенко Любовь Николаевну, Дворниченко Андрея Анатольевича, Ежунову Светлану Викторовну, Ильченко Татьяну Николаевну, Кочеткова Анатолия Михайловича, Кочетыгову Марию Ивановну, Недобежкину Марию Львовну, Новгородову Елену Петровну, Погосяна Артура Коляевича, Родионова Андрея Николаевича, Рожнова Михаила Алексеевича, Утинского Сергея Геннадьевича.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2015 года решение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2012 по делу N А41-18363/11 отменено, исковые требования Акционерного общества "БТА Банк" удовлетворены в части.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2015 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А41-18363/2011 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 20 ноября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания", и применения последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Центральная девелоперская компания" возвратить ООО "ИнвестХолдингСтрой" земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 04 21: 0014, общей площадью 22 700 кв. м; признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15 февраля 2010 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания", применения последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Центральная девелоперская компания" возвратить ООО "ИнвестХолдингСтрой" земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 04 21:0020, общей площадью 506 700 кв. м и образованные из него земельные участки; признания недействительным договора купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в части продажи земельного участка площадью 211700 кв. м, кадастровый номер 50:28:005 04 21: 0019, применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "СпецЭнергоСтрой" возвратить ООО "ИнвестХолдингСтрой" земельный участок с кадастровым номером 50:28:005 04 21: 0019, общей площадью 211700 кв. м и образованные из него земельные участки, обязания ООО "ИнвестХолдингСтрой" (ИНН 7702620706) возвратить ООО "СпецЭнергоСтрой" (ИНН 7718768480) полученные по договору денежные средства в сумме 64 000 000 руб. В указанной части данное дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
В судебное заседание апелляционного суда явился представитель АО "БТА Банк", который поддержал исковые требования.
Так же в судебное заседание явились представители ЗАО "Бизнес-Элит", Центрального банка России, ООО "СпецЭнергоСтрой", ООО "АМТ Банк", ТУ ФАУГИ в МО, Комитета лесного хозяйства по Московской области, Воейкова В.В., Горбенко Л.Н., Ежуновой С.В., Недобежкиной М.Л., которые возражали против удовлетворения исковых требований.
ООО "ИнвестХолдингСтрой", ЗАО "Центральная девелоперская компания", ООО УК "Джи Эйч Пи" (ООО УК "Флеминг Фэмели энд Партнерс"), Rimos Ltd (Республика Сейшельские Острова), Bexley Holding Sarl (Люксембург), Балакишева Н.Н., Балакишева З.Х., Погосяна А.К., Родионова А.Н., Вашенко Н.Б., Верхова В.А., Верховой М.М., Воробьева Д.Н., Дворниченко А.А., Ильченко Т.Н., Кочетков А.М., Кочетыговой М.И., Новгородовой Е.П., Рожнова М.А., Утинского С.Г., своих представителей в судебное заседание не направили.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.
Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что исковое заявление АО "БТА Банк" в рассматриваемой части подлежит удовлетворению в части.
Направляя настоящее дело на новое рассмотрение в части вышеуказанных требований, Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость исследования доводов Управления лесного хозяйства по Московской области и г. Москве о том, что спорные земельные участки относятся к землям лесного фонда. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки доводов ООО "СпецЭнергоСтрой" о том, что общество является добросовестным приобретателем спорных земельных участков.
Относительно вопроса о принадлежности спорных земельных участков к землям лесного фонда апелляционный суд установил следующее.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2012 по делу N А41-18465/11 установлена принадлежность спорных земельных участков к землям лесного фонда.
Кроме того, в материалах настоящего дела имеется копия свидетельства о государственной регистрации права, копия справки филиала ФГУП "Рослесинфорг", копия информации из лесного реестра, подтверждающие факт принадлежности спорных земельных участков к землям лесного фонда (том 10 л.д. 121 - 142).
В ходе судебного разбирательства в апелляционном суде представитель истца заявил устное ходатайство о назначении экспертизы по настоящему делу в целях установления вопроса о том какие именно части спорных земельных участков относятся к землям лесного фонда.
Между тем, в рамках настоящего дела рассматриваются требования истца о признании недействительными сделок в отношении спорных земельных участков и применения последствий недействительности указанных сделок.
Апелляционный суд полагает, что сам факт принадлежности какой-либо части спорных земельных участков к землям лесного фонда исключает возврат таких участков прежним владельцам. Поскольку Комитет лесного хозяйства Московской области участвует в настоящем деле в качестве третьего лица, самостоятельных требований об истребовании спорных земельных участков не заявляет, апелляционный суд необходимости проведения экспертизы в целях установления точных координат спорных земельных участков, принадлежащих к лесному фонду, не усматривает.
Поскольку факт принадлежности спорных земельных участков к землям лесного фонда исключает возможность возвращения спорных земельных участков, полученных по оспариваемым сделкам, апелляционный суд полагает, что в удовлетворении требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок надлежит отказать.
В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014) в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
Данная норма закрепляет общий принцип следования залога за предметом залога, в силу которого в случае неисполнения залогодателем (должником) своего обязательства перед залогодержателем (кредитором) взыскание может быть обращено на заложенное имущество в том числе и тогда, когда такое имущество перешло в собственность третьего лица (правопреемника залогодателя).
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что установленное статьей 353 ГК РФ сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу составляет конституирующий элемент этого института, без которого залог не может выполнять функции обеспечения кредита, в том числе публично значимые (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 1247-О).
Возражая против удовлетворения указанных требований ООО "СпецЭнергоСтрой" сослался на положения подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, в соответствии с которой залог прекращается если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает, что требование о признании оспариваемых сделок недействительными подлежат удовлетворению, хотя и применение реституции в виде возвращения полученных по сделке земельных участков в данном случае невозможно.
Относительно довода о том, что ООО "СпецЭнергоСтрой" является добросовестным приобретателем спорных земельных участков, апелляционный суд полагает необходимым указать следующее.
Согласно пункту 38 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Бремя доказывания добросовестности приобретения имущества лежит на его приобретателе.
Апелляционный суд полагает, что на момент рассмотрения настоящего спора таких доказательств ООО "СпецЭнергоСтрой" не представлено.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора, довод о добросовестном приобретении ООО "СпецЭнергоСтрой" спорных земельных участков документально не подтвержден.
Соответственно, апелляционный суд полагает подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными договоров:
- - купли-продажи земельного участка от 20 ноября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания";
- - купли-продажи земельного участка от 15 февраля 2010 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания";
- - купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в части продажи земельного участка площадью 211700 кв. м, кадастровый номер 50:28:0050421:0019.
Кроме того, апелляционный суд полагает возможным применить последствия недействительности договора купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенного между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в форме обязания ООО "ИнвестХолдингСтрой" возвратить ООО "СпецЭнергоСтрой" полученные по договору денежные средства в сумме 64 000 000 руб.
Исходя из изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.
Руководствуясь статьями 266, пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 20 ноября 2009 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания".
Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 15 февраля 2010 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ЗАО "Центральная девелоперская компания".
Признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 14 октября 2009 года, заключенный между ООО "ИнвестХолдингСтрой" и ООО "СпецЭнергоСтрой" в части продажи земельного участка площадью 211700 кв. м, кадастровый номер 50:28:0050421:0019.
ООО "ИнвестХолдингСтрой" (ИНН 7702620706) обязать возвратить ООО "СпецЭнергоСтрой" (ИНН 7718768480) полученные по договору денежные средства в сумме 64 000 000 руб.
В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности указанных договоров отказать.
Председательствующий
С.А.КОНОВАЛОВ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Н.А.ОГУРЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)