Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 25.11.2014.
Полный текст постановления изготовлен 02.12.2014.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел"
на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2014,
принятое судьей Качуриным В.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014,
принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
по делу N А39-144/2014
по иску Холодовой Галины Александровны
к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел"
(ОГРН: 1101328000047, ИНН: 1328001688), Ноздриной Людмиле Николаевне,
Ноздрину Николаю Михайловичу, Сураевой Наталье Васильевне,
Неяскиной Татьяне Николаевне
о признании сделок недействительными и о применении последствий
их недействительности
и
Холодова Галина Александровна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" (далее - ООО ТД "Вымпел", Общество), Ноздриной Людмиле Николаевне, Ноздрину Николаю Михайловичу, Сураевой Наталье Васильевне и Неяскиной Татьяне Николаевне о признании недействительными следующих документов:
- - договора от 28.03.2012 купли-продажи здания Оброченской оптовой базы, кадастровый номер 13:10:0118003:687, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, поселок Станция Оброчное, улица Почтовая, дом 87;
- - договора от 22.02.2012 купли-продажи квартиры, кадастровый номер 13:23:1113257:609, расположенной по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, территория Кирзавода, дом 19а, квартира 18;
- - договора от 20.02.2012 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер: 13:15:0111005:1983, площадью 3988 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, село Лямбирь, улица Кооперативная, дом 11, и о применении последствий недействительности сделок.
Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными; их совершение должно быть одобрено участниками Общества, однако такое решение участниками ООО ТД "Вымпел" не принималось. По мнению заявителя, при заключении сделок по отчуждению имущества ООО ТД "Вымпел" имело место злоупотребление правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовии от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договоры купли-продажи от 20.02, 22.02 и 28.03.2012; применены последствия недействительности договора купли-продажи здания Оброченской оптовой базы от 28.03.2012: на Ноздрину Л.Н. возложена обязанность возвратить в собственность ООО ТД "Вымпел" здание Оброченской оптовой базы, кадастровый номер 13:10:0118003:687, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, поселок Станция Оброчное, улица Почтовая, дом 87; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции признал, что сделки купли-продажи имущества ООО ТД "Вымпел" относятся к категории крупных сделок; предусмотренные законом условия заключения данных сделок не выполнены; доказательства одобрения упомянутых сделок общим собранием Общества в материалы дела не представлены (решения общих собраний участников ООО ТД "Вымпел" от 23 - 24.01.2012 не имеют юридической силы ввиду отсутствия Холодовой Г.А. либо ее надлежащим образом уполномоченного представителя на собраниях и принятия решений об одобрении сделок в отсутствие кворума).
Суд апелляционной инстанции указал на факт недобросовестного поведения (злоупотребление правом) со стороны исполнительного органа Общества, в результате которого Общество лишилось всего принадлежащего ему имущества, а осуществление уставной деятельности Общества стало невозможным.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договоров купли-продажи ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Заявитель считает, что суд неполно выяснил обстоятельство о представительстве истца на собрании участников ООО ТД "Вымпел" об одобрении сделок, что повлекло принятие неверного решения об отсутствии волеизъявления Холодовой Г.А. как участника Общества, на одобрение сделок по отчуждению имущества.
Податель жалобы ссылается на то, что Ноздрина Л.Н. является добросовестным приобретателем недвижимого имущества ООО ТД "Вымпел", поскольку она не могла знать, что здание Оброченской оптовой базы приобретено у лица, которое не имело права отчуждать его.
Представитель Холодовой Г.А. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО ТД "Вымпел" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010. Холодова Г.А. и Левкин Д.А. являются участниками Общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов каждый.
Будучи собственником здания Оброченской оптовой базы, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, поселок Станция Оброчное, улица Почтовая, дом 87; квартиры, расположенной по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, территория Кирзавода, дом 19а, квартира 18; земельного участка, кадастровый номер: 13:15:0111005:1983, площадью 3988 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, село Лямбирь, улица Кооперативная, дом 11, ООО ТД "Вымпел" заключило следующие договоры купли-продажи:
- - договор от 20.02.2012, по условиям которого земельный участок реализован Обществом по цене 100 000 рублей Ноздриной Л.Н.;
- - договор от 22.02.2012, по условиям которого квартира реализована Обществом по цене 1 000 000 рублей Ноздрину Н.М.;
- - договор от 28.03.2012, по условиям которого оптовая база продана Обществом по цене 1 000 000 рублей Ноздриной Л.Н.
Впоследствии квартира отчуждена Ноздриным Н.М. Сураевой Н.В. по договору купли-продажи от 29.07.2013, а земельный участок отчужден Ноздиной Л.Н. Неяскиной Т.Н. по договору купли-продажи от 05.05.2012. Переход права собственности на указанное недвижимое имущество зарегистрирован 15.08.2013 и 28.05.2012.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что он, будучи участником ООО ТД "Вымпел" с 50 процентами доли в уставном капитале, не давал согласия на совершение Обществом оспариваемых сделок, которые являются для Общества крупными сделками; при совершении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом, что делает их ничтожными.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Понятие крупной сделки отражено в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в ограниченный промежуток времени (чуть более одного месяца), имущество передано группе взаимосвязанных лиц (Ноздриной Л.Н. и ее отцу Ноздрину Н.М.), совершение сделок преследовало единую цель - погашение обязательств по договору займа от 08.06.2011 перед Ноздриной Л.Н., а также крупными, поскольку в результате заключения взаимосвязанных сделок отчуждено более 25 процентов общей стоимости имущества ООО ТД "Вымпел".
Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Доказательств одобрения спорных сделок общим собранием участников Общества в материалы дела не представлено (решения общих собраний участников ООО ТД "Вымпел" от 23 - 24.01.2012 признаны судом не имеющими юридической силы ввиду отсутствия Холодовой Г.А. либо ее надлежащим образом уполномоченного представителя на указанных собраниях, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, и принятия решений об одобрении сделок в отсутствие кворума).
Таким образом, суд обоснованно посчитал, что порядок одобрения спорных сделок не соблюден.
В обоснование убыточности сделок для ООО ТД "Вымпел" истец представил отчеты об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 28.02.2014 N 68/14, 67/14, которые проведены индивидуальным предпринимателем Шабаевым А.А. и из которых следует, что в совокупности общая рыночная стоимость отчужденного имущества Общества составляла более 12 000 000 рублей.
Следовательно, цена отчужденного имущества 2 100 000 рублей меньше рыночной стоимости объектов почти в шесть раз.
Проанализировав представленные истцом отчеты, суд пришел к выводу о том, что ООО ТД "Вымпел" заключением оспариваемых сделок причинены убытки.
Кроме того, суд указал, что Ноздрина Л.Н. действовала недобросовестно, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности покупателя она не могла не знать, что Холодова Г.П. не одобряла сделки по продаже недвижимости.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Суд апелляционной инстанции отметил, что в результате заключения оспариваемых сделок произошло существенное уменьшение активов ООО ТД "Вымпел" и, соответственно, действительной стоимости доли истца в имуществе Общества, что непосредственно повлияло на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ООО ТД "Вымпел" и затронуло как имущественные, так и неимущественные права его участника (Холодовой Г.П.). Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) исполнительного органа ООО ТД "Вымпел", в результате которого Общество лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества, а осуществление уставной деятельности Общества стало невозможным. В этой связи применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд обоснованно признал спорные сделки недействительными (ничтожными).
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А39-144/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 02.12.2014 N Ф01-4910/2014 ПО ДЕЛУ N А39-144/2014
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 декабря 2014 г. по делу N А39-144/2014
Резолютивная часть объявлена 25.11.2014.
Полный текст постановления изготовлен 02.12.2014.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел"
на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2014,
принятое судьей Качуриным В.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014,
принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
по делу N А39-144/2014
по иску Холодовой Галины Александровны
к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел"
(ОГРН: 1101328000047, ИНН: 1328001688), Ноздриной Людмиле Николаевне,
Ноздрину Николаю Михайловичу, Сураевой Наталье Васильевне,
Неяскиной Татьяне Николаевне
о признании сделок недействительными и о применении последствий
их недействительности
и
установил:
Холодова Галина Александровна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" (далее - ООО ТД "Вымпел", Общество), Ноздриной Людмиле Николаевне, Ноздрину Николаю Михайловичу, Сураевой Наталье Васильевне и Неяскиной Татьяне Николаевне о признании недействительными следующих документов:
- - договора от 28.03.2012 купли-продажи здания Оброченской оптовой базы, кадастровый номер 13:10:0118003:687, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, поселок Станция Оброчное, улица Почтовая, дом 87;
- - договора от 22.02.2012 купли-продажи квартиры, кадастровый номер 13:23:1113257:609, расположенной по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, территория Кирзавода, дом 19а, квартира 18;
- - договора от 20.02.2012 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер: 13:15:0111005:1983, площадью 3988 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, село Лямбирь, улица Кооперативная, дом 11, и о применении последствий недействительности сделок.
Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными; их совершение должно быть одобрено участниками Общества, однако такое решение участниками ООО ТД "Вымпел" не принималось. По мнению заявителя, при заключении сделок по отчуждению имущества ООО ТД "Вымпел" имело место злоупотребление правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовии от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договоры купли-продажи от 20.02, 22.02 и 28.03.2012; применены последствия недействительности договора купли-продажи здания Оброченской оптовой базы от 28.03.2012: на Ноздрину Л.Н. возложена обязанность возвратить в собственность ООО ТД "Вымпел" здание Оброченской оптовой базы, кадастровый номер 13:10:0118003:687, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, поселок Станция Оброчное, улица Почтовая, дом 87; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции признал, что сделки купли-продажи имущества ООО ТД "Вымпел" относятся к категории крупных сделок; предусмотренные законом условия заключения данных сделок не выполнены; доказательства одобрения упомянутых сделок общим собранием Общества в материалы дела не представлены (решения общих собраний участников ООО ТД "Вымпел" от 23 - 24.01.2012 не имеют юридической силы ввиду отсутствия Холодовой Г.А. либо ее надлежащим образом уполномоченного представителя на собраниях и принятия решений об одобрении сделок в отсутствие кворума).
Суд апелляционной инстанции указал на факт недобросовестного поведения (злоупотребление правом) со стороны исполнительного органа Общества, в результате которого Общество лишилось всего принадлежащего ему имущества, а осуществление уставной деятельности Общества стало невозможным.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договоров купли-продажи ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Заявитель считает, что суд неполно выяснил обстоятельство о представительстве истца на собрании участников ООО ТД "Вымпел" об одобрении сделок, что повлекло принятие неверного решения об отсутствии волеизъявления Холодовой Г.А. как участника Общества, на одобрение сделок по отчуждению имущества.
Податель жалобы ссылается на то, что Ноздрина Л.Н. является добросовестным приобретателем недвижимого имущества ООО ТД "Вымпел", поскольку она не могла знать, что здание Оброченской оптовой базы приобретено у лица, которое не имело права отчуждать его.
Представитель Холодовой Г.А. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО ТД "Вымпел" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010. Холодова Г.А. и Левкин Д.А. являются участниками Общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов каждый.
Будучи собственником здания Оброченской оптовой базы, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, поселок Станция Оброчное, улица Почтовая, дом 87; квартиры, расположенной по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, территория Кирзавода, дом 19а, квартира 18; земельного участка, кадастровый номер: 13:15:0111005:1983, площадью 3988 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, село Лямбирь, улица Кооперативная, дом 11, ООО ТД "Вымпел" заключило следующие договоры купли-продажи:
- - договор от 20.02.2012, по условиям которого земельный участок реализован Обществом по цене 100 000 рублей Ноздриной Л.Н.;
- - договор от 22.02.2012, по условиям которого квартира реализована Обществом по цене 1 000 000 рублей Ноздрину Н.М.;
- - договор от 28.03.2012, по условиям которого оптовая база продана Обществом по цене 1 000 000 рублей Ноздриной Л.Н.
Впоследствии квартира отчуждена Ноздриным Н.М. Сураевой Н.В. по договору купли-продажи от 29.07.2013, а земельный участок отчужден Ноздиной Л.Н. Неяскиной Т.Н. по договору купли-продажи от 05.05.2012. Переход права собственности на указанное недвижимое имущество зарегистрирован 15.08.2013 и 28.05.2012.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что он, будучи участником ООО ТД "Вымпел" с 50 процентами доли в уставном капитале, не давал согласия на совершение Обществом оспариваемых сделок, которые являются для Общества крупными сделками; при совершении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом, что делает их ничтожными.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Понятие крупной сделки отражено в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в ограниченный промежуток времени (чуть более одного месяца), имущество передано группе взаимосвязанных лиц (Ноздриной Л.Н. и ее отцу Ноздрину Н.М.), совершение сделок преследовало единую цель - погашение обязательств по договору займа от 08.06.2011 перед Ноздриной Л.Н., а также крупными, поскольку в результате заключения взаимосвязанных сделок отчуждено более 25 процентов общей стоимости имущества ООО ТД "Вымпел".
Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Доказательств одобрения спорных сделок общим собранием участников Общества в материалы дела не представлено (решения общих собраний участников ООО ТД "Вымпел" от 23 - 24.01.2012 признаны судом не имеющими юридической силы ввиду отсутствия Холодовой Г.А. либо ее надлежащим образом уполномоченного представителя на указанных собраниях, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, и принятия решений об одобрении сделок в отсутствие кворума).
Таким образом, суд обоснованно посчитал, что порядок одобрения спорных сделок не соблюден.
В обоснование убыточности сделок для ООО ТД "Вымпел" истец представил отчеты об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 28.02.2014 N 68/14, 67/14, которые проведены индивидуальным предпринимателем Шабаевым А.А. и из которых следует, что в совокупности общая рыночная стоимость отчужденного имущества Общества составляла более 12 000 000 рублей.
Следовательно, цена отчужденного имущества 2 100 000 рублей меньше рыночной стоимости объектов почти в шесть раз.
Проанализировав представленные истцом отчеты, суд пришел к выводу о том, что ООО ТД "Вымпел" заключением оспариваемых сделок причинены убытки.
Кроме того, суд указал, что Ноздрина Л.Н. действовала недобросовестно, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности покупателя она не могла не знать, что Холодова Г.П. не одобряла сделки по продаже недвижимости.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Суд апелляционной инстанции отметил, что в результате заключения оспариваемых сделок произошло существенное уменьшение активов ООО ТД "Вымпел" и, соответственно, действительной стоимости доли истца в имуществе Общества, что непосредственно повлияло на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ООО ТД "Вымпел" и затронуло как имущественные, так и неимущественные права его участника (Холодовой Г.П.). Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) исполнительного органа ООО ТД "Вымпел", в результате которого Общество лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества, а осуществление уставной деятельности Общества стало невозможным. В этой связи применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд обоснованно признал спорные сделки недействительными (ничтожными).
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А39-144/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
О.Н.ГОЛУБЕВА
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)