Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Афашаговой В.Ю.
при участии:
от истца: Тихонова С.В., представитель по доверенности от 07.04.2015, паспорт,
от ответчика: представитель конкурсного управляющего Бондаренко А.А. - Одер М.Л., по доверенности от 02.07.2015, паспорт,
от третьего лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18068/2015) ООО "Пилар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-86289/2014 (судья Вареникова А.О.), принятое
по иску ООО "Пилар"
к ООО "Фаэтон Девелопмент Груп"
3-е лицо: ОАО "Банк ВТБ"
об обязании заключить договор
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Пилар" (ОГРН: 1037835025227, адрес местонахождения: 198516, Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Фабричная д. 1) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп" (ОГРН: 1037816046531, адрес местонахождения: 195248, Санкт-Петербург, шоссе Объездное, д. 15, литер А) (далее - ответчик) о понуждении заключить основной договор на основе предварительного договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2007.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Банк ВТБ" (далее - третье лицо).
Решением от 05.06.2015 суд первой инстанции, с учетом того обстоятельства, что в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве (А56-55848/2010), отказал в удовлетворении иска, поскольку земельный участок включен в конкурсную массу должника и его реализация возможна только с учетом положений ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что Закон о банкротстве не имеет прямого запрета на отчуждение имущества из конкурсной массы на основании положений Гражданского кодекса РФ. По утверждению истца, сделка купли-продажи земельного участка на основе заключенного основного договора не противоречит цели конкурсного производства и реализации имущества должника - извлечение денежной "прибыли", поскольку цена договора, установленная предварительным договором, значительно превышает начальную продажную стоимость данного имущества с торгов. По мнению истца, при наличии правовых оснований для заключения основного договора, ответчик необоснованно, в нарушение положений пунктов 1, 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ, уклоняется от заключения основного договора купли-продажи земельного участка.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ответчика, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что спорный земельный участок находится в залоге у ОАО "Банк ВТБ" на основании договора об ипотеке земельного участка N ДИ-600000/2007/00358 от 19.07.2007; требования Банка включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника; определением от 28.01.2014 по делу N А56-55848/2010/з.17, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2014, утверждено Положение "О порядке и условиях проведения торгов в ходе конкурсного производства по продаже имущества ООО "Фаэтон Девелопмент Груп", находящегося в залоге у ОАО "Банк ВТБ", в редакции от 14.01.2014, с учетом изменений, утвержденных постановлением апелляционного суда от 08.09.2014. В такой ситуации, по мнению конкурсного управляющего ответчика, реализация имущества должника возможна только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, и в соответствии с утвержденным судом Положением.
Вместе с отзывом ответчиком для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы представлены договор ипотеки в отношении земельного участка и Положение о торгах от 14.01.2014, которые в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены апелляционным судом к материалам дела.
Определением от 31.07.2015 апелляционным судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ЗАО "Ривер консалт" и конкурсному управляющему ответчика проводить 04.08.2015 торги по продаже спорного земельного участка, а также в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрацию сделок, связанных с отчуждением, обременением или прекращением прав третьих лиц на указанный земельный участок.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, и просил оставить обжалуемое решение без изменения. Третье лицо, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.06.2007 между ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (продавец) и ООО "Пилар" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка (далее - предварительный договор), согласно которому стороны обязались в срок до 10.10.2014 заключить основной договор купли-продажи на следующих условиях: продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 78:11:5606Б:23, площадью 198 010 кв. м, а покупатель уплатить за указанный участок 798 800 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу N А56-55848/2010 ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" признан несостоятельным (банкротом), в отношении ответчика открыта процедура конкурсного производства. Определением от 01.08.2014 конкурсным управляющим ответчика утвержден Бондаренко Алексей Анатольевич.
24.06.2014 истец обратился к ответчику с требованием о заключении основного договора купли-продажи.
Однако ответчик письмом от 28.07.2014 сообщил истцу о невозможности заключения основного договора.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием об обязании ответчика заключить основной договор купли-продажи земельного участка на условиях, определенных предварительным договором.
Суд первой инстанции, принимая во внимание открытие в отношении ответчика решением суда процедуры конкурсного производства, руководствуясь положениями статьи 429 Гражданского кодекса РФ, статей 126, 131, 132 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что реализация какого-либо имущества должника возможна только с учетом норм законодательства о банкротстве, следовательно, ответчик не имеет права заключать договоры об отчуждении принадлежащего ему имущества, составляющего конкурсную массу, в ином порядке, нежели предусмотрено законодательством о банкротстве. Таким образом, у суда отсутствуют основания для понуждения ответчика к заключению договора.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку, в соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII названного закона.
В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Данное имущество подлежит реализации также по правилам, установленным Законом о банкротстве (статьи 18.1, 110, 111, 138, 139 Закона).
Согласно пояснениям ответчика, спорный земельный участок находится в залоге у ОАО "Банк ВТБ" на основании договора об ипотеке земельного участка N ДИ-600000/2007/00358 от 19.07.2007.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2011 по делу N А56-55848/2010 требование ОАО "Банк ВТБ" включено в реестр требований кредиторов ответчика, как обеспеченное залогом имущества должника.
В соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.
В этой связи, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Пилар", так как помимо общих ограничений на реализацию имущества должника, составляющего конкурсную массу, Законом о банкротстве установлены дополнительные специальные ограничения на распоряжение имуществом, находящимся в залоге у кредитора.
В такой ситуации, как верно указано судом первой инстанции, понуждение ответчика к заключению договора противоречит законодательству РФ.
Как пояснил представитель конкурсного управляющего, в настоящее время осуществляются мероприятия по реализации указанного земельного участка, в соответствии с утвержденным Положением о продаже заложенного имущества, с учетом внесенных изменений.
Истец не лишен права принять участие в торгах и приобрести спорный земельный участок в рамках конкурсного производства.
Кроме того, апелляционным судом принято во внимание отсутствие в материалах дела сведений о государственной регистрации предварительного договора в органах Росреестра.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-86289/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Пилар" - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.09.2015 N 13АП-18068/2015 ПО ДЕЛУ N А56-86289/2014
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2015 г. по делу N А56-86289/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Афашаговой В.Ю.
при участии:
от истца: Тихонова С.В., представитель по доверенности от 07.04.2015, паспорт,
от ответчика: представитель конкурсного управляющего Бондаренко А.А. - Одер М.Л., по доверенности от 02.07.2015, паспорт,
от третьего лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18068/2015) ООО "Пилар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-86289/2014 (судья Вареникова А.О.), принятое
по иску ООО "Пилар"
к ООО "Фаэтон Девелопмент Груп"
3-е лицо: ОАО "Банк ВТБ"
об обязании заключить договор
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Пилар" (ОГРН: 1037835025227, адрес местонахождения: 198516, Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Фабричная д. 1) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп" (ОГРН: 1037816046531, адрес местонахождения: 195248, Санкт-Петербург, шоссе Объездное, д. 15, литер А) (далее - ответчик) о понуждении заключить основной договор на основе предварительного договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2007.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Банк ВТБ" (далее - третье лицо).
Решением от 05.06.2015 суд первой инстанции, с учетом того обстоятельства, что в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве (А56-55848/2010), отказал в удовлетворении иска, поскольку земельный участок включен в конкурсную массу должника и его реализация возможна только с учетом положений ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что Закон о банкротстве не имеет прямого запрета на отчуждение имущества из конкурсной массы на основании положений Гражданского кодекса РФ. По утверждению истца, сделка купли-продажи земельного участка на основе заключенного основного договора не противоречит цели конкурсного производства и реализации имущества должника - извлечение денежной "прибыли", поскольку цена договора, установленная предварительным договором, значительно превышает начальную продажную стоимость данного имущества с торгов. По мнению истца, при наличии правовых оснований для заключения основного договора, ответчик необоснованно, в нарушение положений пунктов 1, 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ, уклоняется от заключения основного договора купли-продажи земельного участка.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ответчика, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что спорный земельный участок находится в залоге у ОАО "Банк ВТБ" на основании договора об ипотеке земельного участка N ДИ-600000/2007/00358 от 19.07.2007; требования Банка включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника; определением от 28.01.2014 по делу N А56-55848/2010/з.17, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2014, утверждено Положение "О порядке и условиях проведения торгов в ходе конкурсного производства по продаже имущества ООО "Фаэтон Девелопмент Груп", находящегося в залоге у ОАО "Банк ВТБ", в редакции от 14.01.2014, с учетом изменений, утвержденных постановлением апелляционного суда от 08.09.2014. В такой ситуации, по мнению конкурсного управляющего ответчика, реализация имущества должника возможна только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, и в соответствии с утвержденным судом Положением.
Вместе с отзывом ответчиком для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы представлены договор ипотеки в отношении земельного участка и Положение о торгах от 14.01.2014, которые в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены апелляционным судом к материалам дела.
Определением от 31.07.2015 апелляционным судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ЗАО "Ривер консалт" и конкурсному управляющему ответчика проводить 04.08.2015 торги по продаже спорного земельного участка, а также в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрацию сделок, связанных с отчуждением, обременением или прекращением прав третьих лиц на указанный земельный участок.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, и просил оставить обжалуемое решение без изменения. Третье лицо, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.06.2007 между ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (продавец) и ООО "Пилар" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка (далее - предварительный договор), согласно которому стороны обязались в срок до 10.10.2014 заключить основной договор купли-продажи на следующих условиях: продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 78:11:5606Б:23, площадью 198 010 кв. м, а покупатель уплатить за указанный участок 798 800 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу N А56-55848/2010 ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" признан несостоятельным (банкротом), в отношении ответчика открыта процедура конкурсного производства. Определением от 01.08.2014 конкурсным управляющим ответчика утвержден Бондаренко Алексей Анатольевич.
24.06.2014 истец обратился к ответчику с требованием о заключении основного договора купли-продажи.
Однако ответчик письмом от 28.07.2014 сообщил истцу о невозможности заключения основного договора.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием об обязании ответчика заключить основной договор купли-продажи земельного участка на условиях, определенных предварительным договором.
Суд первой инстанции, принимая во внимание открытие в отношении ответчика решением суда процедуры конкурсного производства, руководствуясь положениями статьи 429 Гражданского кодекса РФ, статей 126, 131, 132 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что реализация какого-либо имущества должника возможна только с учетом норм законодательства о банкротстве, следовательно, ответчик не имеет права заключать договоры об отчуждении принадлежащего ему имущества, составляющего конкурсную массу, в ином порядке, нежели предусмотрено законодательством о банкротстве. Таким образом, у суда отсутствуют основания для понуждения ответчика к заключению договора.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку, в соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII названного закона.
В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Данное имущество подлежит реализации также по правилам, установленным Законом о банкротстве (статьи 18.1, 110, 111, 138, 139 Закона).
Согласно пояснениям ответчика, спорный земельный участок находится в залоге у ОАО "Банк ВТБ" на основании договора об ипотеке земельного участка N ДИ-600000/2007/00358 от 19.07.2007.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2011 по делу N А56-55848/2010 требование ОАО "Банк ВТБ" включено в реестр требований кредиторов ответчика, как обеспеченное залогом имущества должника.
В соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.
В этой связи, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Пилар", так как помимо общих ограничений на реализацию имущества должника, составляющего конкурсную массу, Законом о банкротстве установлены дополнительные специальные ограничения на распоряжение имуществом, находящимся в залоге у кредитора.
В такой ситуации, как верно указано судом первой инстанции, понуждение ответчика к заключению договора противоречит законодательству РФ.
Как пояснил представитель конкурсного управляющего, в настоящее время осуществляются мероприятия по реализации указанного земельного участка, в соответствии с утвержденным Положением о продаже заложенного имущества, с учетом внесенных изменений.
Истец не лишен права принять участие в торгах и приобрести спорный земельный участок в рамках конкурсного производства.
Кроме того, апелляционным судом принято во внимание отсутствие в материалах дела сведений о государственной регистрации предварительного договора в органах Росреестра.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-86289/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Пилар" - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)