Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Гильмутдинова М.И., доверенность от 25.11.2013,
от ответчиков:
- Муцаева А.О. - Муцаев А.О., лично, паспорт; представитель Гришина А.В., доверенность от 27.06.2014;
- ООО "Виктория" - Гильмутдинова М.И., доверенность от 10.11.2014; Гришина А.В., доверенность от 26.06.2014,
от третьих лиц:
Греб Н.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
Трофимович А.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
Бикбовой Г.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Муцаева А.О.,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года по делу N А65-11980/2014 (судья Мингазов Л.М.)
по иску конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" - Вильданова И.З.,
к индивидуальному предпринимателю Муцаеву А.О.,
обществу с ограниченной ответственностью "Виктория",
с участием третьих лиц:
Греб Н.В.,
Трофимович А.А.,
Бикбовой Г.А.,
о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным (ничтожным),
установил:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Дом мебели" - Вильданов И.З. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю (ИП) Муцаеву А.О., обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", с участием третьих лиц: Греб Н.В., Трофимович А.А., Бикбовой Г.А., о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным (ничтожным).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ИП Муцаев А.О. просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 года, исковые требования удовлетворить.
ИП Муцаев А.О., а также представитель Гришина А.В. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении требований.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" - Вильданова И.З., ООО "Виктория" - Гильмутдинова М.И. с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года по делу N А65-11980/2014 не имеется по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 15.01.2014 между ООО "Виктория" и ИП Муцаевым А.О. заключено соглашение в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательства, возникшего из договора займа 1 от 26.04.2012, заключенного между кредитором и должником, по возврату кредитору 2 400 000 рублей, уступает кредитору права покупателя, возникшие у него из договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК от 25.04.2012 и купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012, заключенных между должником (покупатель) и ЗАО "Дом мебели" (продавец), в том числе права требования передачи и права требования государственной регистрации перехода права собственности к кредитору на следующее недвижимое имущество: - нежилое помещение АБК общей площадью 165,50 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N-158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159, помещение 2, расположенное на земельном участке общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097; - 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский д. 159 (30/18).
Однако конкурсный управляющий отказался от исполнения сделки между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Вектор" (ООО "Виктория") в соответствии со ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратившись в суд с заявлением о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным, мотивируя тем, что на момент заключения оспариваемого соглашения право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом соглашения, было зарегистрировано за ЗАО "Дом Мебели", сделка совершена неуполномоченным лицом, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения на 50% уставного капитала ООО "Виктория" судом были наложены обеспечительные меры, сделка соответствует признакам притворности.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2013 года ООО "Дом мебели" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев производство с применением с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона РФ от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражный управляющих".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 216 от 23.11.2013.
Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 г. по делу N А40-11721/2013 частично удовлетворено ходатайство Греб Натальи Владимировны о принятии обеспечительных мер по делу N А40-11721/2013, наложен арест на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория", МИ ФНС России N 46 по г. Москве запрещено проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников ООО "Виктория" до принятия окончательного судебного акта по делу А40-11721/2013.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 г. по делу N А40-11721/2013, отменен судебный акт суда первой инстанции и признано право Греб Наталии Владимировны на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория".
При этом установлено, что Греб Н.В. и Муцаев А.О. учредили общество с ограниченной ответственностью "Вектор", которое было зарегистрировано в Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве 12 апреля 2012 года, за ОГРН 1127746276492. Юридический адрес общества: 117292, РФ, г. Москва, ул. Д. Ульянова, д. 14, корп 1. Общество поставлено на налоговый учет в ИФНС N 28 по г. Москве, с присвоением ИНН:7728804627; КПП:772801001.
Решением учредителей ООО "Вектор" (протокол от 04.12.2012 г.), генеральным директором ООО "Вектор" назначена Греб Н.В.
В декабре 2012 года, Муцаевым А.О. общество без согласия второго участника, переименовано в ООО "Виктория".
На основании решения от 10.12.2012 единственным участником общества Муцаевым А.О. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 70 000 руб.
Решением участников общества от 14.01.2013 увеличен уставный капитал общества до 79 545 руб. за счет вклада Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc), в соответствии с которым также были распределены доли в уставном капитале общества: Муцаев А.О.- 88% номинальной стоимостью 70000 руб., Компания с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc)-12% номинальной стоимостью 9545 руб.
В соответствии с решением общего собрания участников общества от 08.04.2013 Муцаев А.О. вышел из состава участников общества, а доля в размере 70% продана Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc).
При этом согласно представленному в материалы дела, решению участника ООО "Виктория" компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" N 6 от 26.12.2013 на должность генерального директора общества назначена Трофимович Алиса Александровна.
Таким образом, соглашение с индивидуальным предпринимателем ИП Муцаевым А.О., от имени ООО "Виктория" заключено Трофимович А.А., назначенной решением участника общества в период действия обеспечительных мер в виде ареста на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория", а также запрета МИ ФНС России N 46 по г. Москве проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников ООО "Виктория" до принятия окончательного судебного акта по делу N А40-11721/2013.
В рамках рассмотрения уголовного дела N 1-37/14 находившегося в производстве мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" города Москвы установлено, что Муцаев А.О. и Соловьева Н.А., действуя группой лиц по предварительному сговору, совершили фальсификацию единого государственного реестра юридических лиц путем представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащие заведомо ложные данные, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества) и о досрочном прекращении их полномочий, а именно: об освобождении от должности генерального директора ООО "Вектор" Греб Н.В. с 08.11.2012 и о возложении полномочий генерального директора Общества на Соловьеву Н.А. с 09.11.2012, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Постановлением мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" города Москвы данное уголовное дело прекращено по п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ в связи с истечение срока давности уголовного преследования, по не реабилитирующим основаниям.
Судом первой инстанции правомерно учтено, согласно заключению эксперта ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве от 06.03.2014 N 411, проведенного в рамках уголовного дела N 806583 исследуемая подпись, выполненная от имени Греб Н.В., в заявлении Греб Н.В. от 15.11.2012 о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью ООО "Вектор" (ООО "Виктория") выполнена не Греб Н.В.
Довод заявителя жалобы о том, что экспертное заключение по уголовному делу является недопустимым доказательством, является несостоятельным, поскольку согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 13 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу изложенного судом первой инстанции правомерно учтены обстоятельства установленные следствием и указанные в постановлениях следователя по особо важным делам отдела по РОВД СУ по СЗАО ГСУ СК России по г. Москве старшего лейтенанта юстиции Дротьева Н.В. от 24.07.2014, о признании ООО "Вектор" (ООО "Виктория" потерпевшим), от 07.08.2014 о привлечении в качестве обвиняемого Муцаева А.О., от 08.08.2014 г. о привлечении в качестве обвиняемой Соловьеву Н.А.
03.06.2014 восстановлены сведения об учредителе ООО "Виктория" Греб Н.В.
На запрос суда Федеральная налоговая служба письмом от 14.07.2014 г. представила выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Виктория", копии документов из регистрационного дела из которых судом установлено следующее.
Согласно п. 8.2.4. к компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:
- - образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- - решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- - решение вопросов об одобрении крупных сделок и др.
Согласно пп. 15 п. 8.2.4 Устава общества вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на решение исполнительных органов Общества.
В соответствии с п. 8.2.6 Устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, пункта 8.2.4 устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов.
В соответствии п. 6 ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
При этом из разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенным, в постановлении N 90, N 14 от 09.12 1999 следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии у Трофимович А.А. полномочий для заключения оспариваемого соглашения.
При этом, в материалах дела отсутствуют решения участников общества с ограниченной ответственностью "Виктория" об одобрении указанного соглашения в том числе со стороны участника общества, владеющего 50% доли уставного капитала, Греб Н.В., доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенными в п. 1 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.
С учетом имеющихся в материалах дела фактов совершенных ответчиком фальсификации единого государственного реестра юридических лиц путем представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащие заведомо ложные данные, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества) и о досрочном прекращении их полномочий, суд приходит к выводу, что все действия Муцаева А.О. как бывшего участника направлены на исключение формальных признаков заинтересованности, установленных положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Из оспариваемого соглашения следует, что фактически между сторонами ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и ИП Муцаевым А.О. (ОГРНИП 313165033800060, ИНН 165047148443) заключен смешанный договор уступки права требования и прекращения обязательств новацией.
В силу пункта 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). При этом, из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством.
Вместе с тем, доказательства того, что у ООО "Виктория" (ООО "Вектор") имелись обязательства по договору займа перед ИП Муцаевым А.О. (ОГРНИП 313165033800060, ИНН 165047148443) в материалы дела не представлены.
Доводы заявителя о том, что в рамках дела А65-8598/2013 постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда установлена правомерность заключения соглашения от 15.01.2014 г. между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и ИП Муцаевым А.О. подлежит отклонению.
Согласно постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2014 года вышеуказанное постановление отменено. При этом судом кассационной инстанции установлено, что соглашение не содержит перечня передаваемых прав, тем более что в соответствии со статьей 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.
Требование о регистрации перехода права представляет собой способ обеспечения титула приобретателя в отношении объектов недвижимости, в связи с неправомерным бездействием контрагента сделки, следовательно не может являться предметом цессии в пользу третьего лица.
Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 по делу N А65-20322/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, договора купли-продажи от 25.04.2012 заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Вектор" (ООО "Виктория") признаны недействительными, что опровергает обоснованность утверждения истца о приобретении прав согласно названной сделки.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал наличие признаков притворности сделки в виде соглашения от 15.01.2014 г. между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и ИП Муцаевым А.О. (ОГРНИП 313165033800060, ИНН 165047148443).
В силу изложенных обстоятельств, арбитражный суд на основании положений статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
При этом, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки (соглашения), которой истец не является, последствия недействительности соглашения не подлежат применению.
В суд апелляционной инстанции заявителем представлен договор займа от 26.04.2012 N 1 в качестве доказательства существования обязательств между сторонами сделки.
Вместе с тем в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном апелляционном суде", при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, апелляционный суд определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
Как следует из материалов, наличие уважительных причин непредставления указанных документов в суд первой инстанции или доказательств подтверждающих невозможность представления таковых, не имеется. Более того, как установлено судебной коллегией, арбитражный суд определением от 25.06.2014 предлагал ответчику представить указанные документы в обоснование своих возражений, однако ответчиком определение суда не исполнено, предметом оценки судом первой инстанции не являлся.
При этом довод представителя Муцаева А.О. - Гришиной А.В. о невозможности предоставления документов в связи с передачей в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан для получения правоустанавливающих документов в отношении спорного имущества, судом первой инстанции проверен и признан несостоятельным, поскольку согласно представленной фотокопии расписки в получении документов на государственную регистрацию, документы сданы 7.08.2014 г., т.е после вынесения определения суда от 25.06.2014 г. Кроме того, из указанной копии расписки следует, что затребованные судом договоры займа в них отсутствуют в связи с чем суд приходит к выводу о том, что у ответчика отсутствовали объективные причины препятствующие для предоставления договоров займа между ООО "Виктория" и Муцаевым А.О. или ИП Муцаевым А.О.
Своевременно не представив в суд первой инстанции документы в обоснование своих возражений, ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах приобщение дополнительных доказательств не соответствует положениям части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая изложенное, представленные ответчиком новые доказательства не принимаются судебной коллегией и подлежат возврату заявителю апелляционной жалобы.
Указанные обстоятельства также исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года по делу N А65-11980/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.12.2014 N 11АП-15635/2014 ПО ДЕЛУ N А65-11980/2014
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2014 г. по делу N А65-11980/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Гильмутдинова М.И., доверенность от 25.11.2013,
от ответчиков:
- Муцаева А.О. - Муцаев А.О., лично, паспорт; представитель Гришина А.В., доверенность от 27.06.2014;
- ООО "Виктория" - Гильмутдинова М.И., доверенность от 10.11.2014; Гришина А.В., доверенность от 26.06.2014,
от третьих лиц:
Греб Н.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
Трофимович А.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
Бикбовой Г.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Муцаева А.О.,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года по делу N А65-11980/2014 (судья Мингазов Л.М.)
по иску конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" - Вильданова И.З.,
к индивидуальному предпринимателю Муцаеву А.О.,
обществу с ограниченной ответственностью "Виктория",
с участием третьих лиц:
Греб Н.В.,
Трофимович А.А.,
Бикбовой Г.А.,
о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным (ничтожным),
установил:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Дом мебели" - Вильданов И.З. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю (ИП) Муцаеву А.О., обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", с участием третьих лиц: Греб Н.В., Трофимович А.А., Бикбовой Г.А., о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным (ничтожным).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ИП Муцаев А.О. просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 года, исковые требования удовлетворить.
ИП Муцаев А.О., а также представитель Гришина А.В. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении требований.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" - Вильданова И.З., ООО "Виктория" - Гильмутдинова М.И. с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года по делу N А65-11980/2014 не имеется по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 15.01.2014 между ООО "Виктория" и ИП Муцаевым А.О. заключено соглашение в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательства, возникшего из договора займа 1 от 26.04.2012, заключенного между кредитором и должником, по возврату кредитору 2 400 000 рублей, уступает кредитору права покупателя, возникшие у него из договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК от 25.04.2012 и купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012, заключенных между должником (покупатель) и ЗАО "Дом мебели" (продавец), в том числе права требования передачи и права требования государственной регистрации перехода права собственности к кредитору на следующее недвижимое имущество: - нежилое помещение АБК общей площадью 165,50 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N-158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159, помещение 2, расположенное на земельном участке общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097; - 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский д. 159 (30/18).
Однако конкурсный управляющий отказался от исполнения сделки между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Вектор" (ООО "Виктория") в соответствии со ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратившись в суд с заявлением о признании соглашения от 15.01.2014 недействительным, мотивируя тем, что на момент заключения оспариваемого соглашения право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом соглашения, было зарегистрировано за ЗАО "Дом Мебели", сделка совершена неуполномоченным лицом, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения на 50% уставного капитала ООО "Виктория" судом были наложены обеспечительные меры, сделка соответствует признакам притворности.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2013 года ООО "Дом мебели" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев производство с применением с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона РФ от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражный управляющих".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 216 от 23.11.2013.
Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 г. по делу N А40-11721/2013 частично удовлетворено ходатайство Греб Натальи Владимировны о принятии обеспечительных мер по делу N А40-11721/2013, наложен арест на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория", МИ ФНС России N 46 по г. Москве запрещено проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников ООО "Виктория" до принятия окончательного судебного акта по делу А40-11721/2013.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 г. по делу N А40-11721/2013, отменен судебный акт суда первой инстанции и признано право Греб Наталии Владимировны на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория".
При этом установлено, что Греб Н.В. и Муцаев А.О. учредили общество с ограниченной ответственностью "Вектор", которое было зарегистрировано в Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве 12 апреля 2012 года, за ОГРН 1127746276492. Юридический адрес общества: 117292, РФ, г. Москва, ул. Д. Ульянова, д. 14, корп 1. Общество поставлено на налоговый учет в ИФНС N 28 по г. Москве, с присвоением ИНН:7728804627; КПП:772801001.
Решением учредителей ООО "Вектор" (протокол от 04.12.2012 г.), генеральным директором ООО "Вектор" назначена Греб Н.В.
В декабре 2012 года, Муцаевым А.О. общество без согласия второго участника, переименовано в ООО "Виктория".
На основании решения от 10.12.2012 единственным участником общества Муцаевым А.О. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 70 000 руб.
Решением участников общества от 14.01.2013 увеличен уставный капитал общества до 79 545 руб. за счет вклада Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc), в соответствии с которым также были распределены доли в уставном капитале общества: Муцаев А.О.- 88% номинальной стоимостью 70000 руб., Компания с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc)-12% номинальной стоимостью 9545 руб.
В соответствии с решением общего собрания участников общества от 08.04.2013 Муцаев А.О. вышел из состава участников общества, а доля в размере 70% продана Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc).
При этом согласно представленному в материалы дела, решению участника ООО "Виктория" компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" N 6 от 26.12.2013 на должность генерального директора общества назначена Трофимович Алиса Александровна.
Таким образом, соглашение с индивидуальным предпринимателем ИП Муцаевым А.О., от имени ООО "Виктория" заключено Трофимович А.А., назначенной решением участника общества в период действия обеспечительных мер в виде ареста на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория", а также запрета МИ ФНС России N 46 по г. Москве проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников ООО "Виктория" до принятия окончательного судебного акта по делу N А40-11721/2013.
В рамках рассмотрения уголовного дела N 1-37/14 находившегося в производстве мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" города Москвы установлено, что Муцаев А.О. и Соловьева Н.А., действуя группой лиц по предварительному сговору, совершили фальсификацию единого государственного реестра юридических лиц путем представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащие заведомо ложные данные, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества) и о досрочном прекращении их полномочий, а именно: об освобождении от должности генерального директора ООО "Вектор" Греб Н.В. с 08.11.2012 и о возложении полномочий генерального директора Общества на Соловьеву Н.А. с 09.11.2012, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Постановлением мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" города Москвы данное уголовное дело прекращено по п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ в связи с истечение срока давности уголовного преследования, по не реабилитирующим основаниям.
Судом первой инстанции правомерно учтено, согласно заключению эксперта ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве от 06.03.2014 N 411, проведенного в рамках уголовного дела N 806583 исследуемая подпись, выполненная от имени Греб Н.В., в заявлении Греб Н.В. от 15.11.2012 о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью ООО "Вектор" (ООО "Виктория") выполнена не Греб Н.В.
Довод заявителя жалобы о том, что экспертное заключение по уголовному делу является недопустимым доказательством, является несостоятельным, поскольку согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 13 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу изложенного судом первой инстанции правомерно учтены обстоятельства установленные следствием и указанные в постановлениях следователя по особо важным делам отдела по РОВД СУ по СЗАО ГСУ СК России по г. Москве старшего лейтенанта юстиции Дротьева Н.В. от 24.07.2014, о признании ООО "Вектор" (ООО "Виктория" потерпевшим), от 07.08.2014 о привлечении в качестве обвиняемого Муцаева А.О., от 08.08.2014 г. о привлечении в качестве обвиняемой Соловьеву Н.А.
03.06.2014 восстановлены сведения об учредителе ООО "Виктория" Греб Н.В.
На запрос суда Федеральная налоговая служба письмом от 14.07.2014 г. представила выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Виктория", копии документов из регистрационного дела из которых судом установлено следующее.
Согласно п. 8.2.4. к компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:
- - образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- - решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- - решение вопросов об одобрении крупных сделок и др.
Согласно пп. 15 п. 8.2.4 Устава общества вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на решение исполнительных органов Общества.
В соответствии с п. 8.2.6 Устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, пункта 8.2.4 устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов.
В соответствии п. 6 ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
При этом из разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенным, в постановлении N 90, N 14 от 09.12 1999 следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии у Трофимович А.А. полномочий для заключения оспариваемого соглашения.
При этом, в материалах дела отсутствуют решения участников общества с ограниченной ответственностью "Виктория" об одобрении указанного соглашения в том числе со стороны участника общества, владеющего 50% доли уставного капитала, Греб Н.В., доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенными в п. 1 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.
С учетом имеющихся в материалах дела фактов совершенных ответчиком фальсификации единого государственного реестра юридических лиц путем представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащие заведомо ложные данные, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества) и о досрочном прекращении их полномочий, суд приходит к выводу, что все действия Муцаева А.О. как бывшего участника направлены на исключение формальных признаков заинтересованности, установленных положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Из оспариваемого соглашения следует, что фактически между сторонами ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и ИП Муцаевым А.О. (ОГРНИП 313165033800060, ИНН 165047148443) заключен смешанный договор уступки права требования и прекращения обязательств новацией.
В силу пункта 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). При этом, из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством.
Вместе с тем, доказательства того, что у ООО "Виктория" (ООО "Вектор") имелись обязательства по договору займа перед ИП Муцаевым А.О. (ОГРНИП 313165033800060, ИНН 165047148443) в материалы дела не представлены.
Доводы заявителя о том, что в рамках дела А65-8598/2013 постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда установлена правомерность заключения соглашения от 15.01.2014 г. между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и ИП Муцаевым А.О. подлежит отклонению.
Согласно постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2014 года вышеуказанное постановление отменено. При этом судом кассационной инстанции установлено, что соглашение не содержит перечня передаваемых прав, тем более что в соответствии со статьей 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.
Требование о регистрации перехода права представляет собой способ обеспечения титула приобретателя в отношении объектов недвижимости, в связи с неправомерным бездействием контрагента сделки, следовательно не может являться предметом цессии в пользу третьего лица.
Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 по делу N А65-20322/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, договора купли-продажи от 25.04.2012 заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Вектор" (ООО "Виктория") признаны недействительными, что опровергает обоснованность утверждения истца о приобретении прав согласно названной сделки.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал наличие признаков притворности сделки в виде соглашения от 15.01.2014 г. между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и ИП Муцаевым А.О. (ОГРНИП 313165033800060, ИНН 165047148443).
В силу изложенных обстоятельств, арбитражный суд на основании положений статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
При этом, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки (соглашения), которой истец не является, последствия недействительности соглашения не подлежат применению.
В суд апелляционной инстанции заявителем представлен договор займа от 26.04.2012 N 1 в качестве доказательства существования обязательств между сторонами сделки.
Вместе с тем в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном апелляционном суде", при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, апелляционный суд определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
Как следует из материалов, наличие уважительных причин непредставления указанных документов в суд первой инстанции или доказательств подтверждающих невозможность представления таковых, не имеется. Более того, как установлено судебной коллегией, арбитражный суд определением от 25.06.2014 предлагал ответчику представить указанные документы в обоснование своих возражений, однако ответчиком определение суда не исполнено, предметом оценки судом первой инстанции не являлся.
При этом довод представителя Муцаева А.О. - Гришиной А.В. о невозможности предоставления документов в связи с передачей в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан для получения правоустанавливающих документов в отношении спорного имущества, судом первой инстанции проверен и признан несостоятельным, поскольку согласно представленной фотокопии расписки в получении документов на государственную регистрацию, документы сданы 7.08.2014 г., т.е после вынесения определения суда от 25.06.2014 г. Кроме того, из указанной копии расписки следует, что затребованные судом договоры займа в них отсутствуют в связи с чем суд приходит к выводу о том, что у ответчика отсутствовали объективные причины препятствующие для предоставления договоров займа между ООО "Виктория" и Муцаевым А.О. или ИП Муцаевым А.О.
Своевременно не представив в суд первой инстанции документы в обоснование своих возражений, ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах приобщение дополнительных доказательств не соответствует положениям части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая изложенное, представленные ответчиком новые доказательства не принимаются судебной коллегией и подлежат возврату заявителю апелляционной жалобы.
Указанные обстоятельства также исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2014 года по делу N А65-11980/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)