Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Серовой Е.А., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием
от ООО "Дом мебели" - представитель Миннебаев Р.А. по доверенности N 08 от 14.11.2013 года (до и после перерыва),
от ООО "Виктория" - представитель Закиров Э.Р. по доверенности от 01.09.2013 года, представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 24.09.2014 года (до перерыва), представитель Мусин В.М. по доверенности от 10.11.2014 года (после перерыва),
от Галимова Н.А. - представитель Гаврилов А.М. по доверенности от 13.03.2014 года (до и после перерыва),
от Галимовой Е.В. - представитель Гаврилов А.М. по доверенности от 02.09.2014 года (до и после перерыва),
от Гадельшиной О.Р. - представитель Деревлева Е.В. по доверенности от 12.05.2012 года, представитель Гаврилов А.М. по доверенности от 23.04.2013 года (до и после перерыва),
от Муцаева А.О. - представитель Закиров Э.Р. по доверенности от 01.10.2013 года (до перерыва),
от Бикбовой Г.А. - представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 18.08.2013 года (до перерыва),
от Исмагиловой М.Н. - представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 05.03.2013 года (до перерыва),
от Тагирова М.Г. - представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 22.09.2014 года (до перерыва),
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 27.11.2014 года, 02.12.2014 года, в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы ИП Муцаева А.О., ООО "Виктория", Галимовой Елены Валерьевны, Галимова Наиля Абдрашитовича, Гадельшиной Оксаны Радиковны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" Вильданова И.З. к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., ООО "Виктория", ИП Тагирову М.Г., Гадельшиной О.Р., Галимову Н.А., при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Бикбовой Г.А., Муцаева А.О., Греб Н.В., Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., ЗАО "Автоградбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела N А65-20322/2013 (судья Мингазов Л.М.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730),
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны (ИНН1650250391, ОГРН 1121650017730) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражный управляющих".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 216 от 23.11.2013 г.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны, Вильданова Ильдара Загидулловича к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", ИП Тагирову М.Г., Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны, Галимову Н.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2013 г. заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны, Вильданова Ильдара Загидулловича приняты к производству.
Определением от 20.05.2012 г. заявления конкурсного управляющего ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Москва, (Общество с ограниченной ответственностью "Вектор"), к Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны и Индивидуальному предпринимателю Тагирову Марату Гусмановичу, г. Набережные Челны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены с заявлением конкурсного управляющего ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Тараскину Ф.Л., Московская область, г. Мытищи, Колясовой Е.С., Московская область, Химкинский район, пос. Фирсановка, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения.
Определениями от 05.06.2014 г. приняты к производству заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и объединены в одно производство с заявлениями конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения.
Определением от 11.06.2014 г. заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Гадельшиной Оксане Радиковне о признании недействительными договоров купли-продажи 421/10000 доли земельного участка и истребовании имущества из чужого незаконного владения (вх.N 9989, 12846) с заявлением конкурсного управляющего ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Тараскину Ф.Л., Московская область, г. Мытищи, Колясовой Е.С., Московская область, Химкинский район, пос. Фирсановка, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.5949) объединено в единое производство для совместного рассмотрения.
В качестве правового обоснования для признания сделок недействительными ссылается на заявленным им отказ от исполнения сделок в порядке ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с тем, что сделки не исполнены сторонами полностью или частично, а именно не осуществлен переход права собственности к покупателям и должник продолжает пользоваться имуществом, являющимся предметом сделок, не произведена государственная регистрация права собственности, заключение оспариваемых сделок фактически повлекло вывод активов (недвижимого имущества составляющего имущественный комплекс общества) должника, прекращение его деятельности и как следствие привело к банкротству.
Также конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований, предусмотренных ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывая на короткий промежуток времени между оспариваемыми сделками, низкую стоимость, по которой имущество было отчуждено покупателям и соответственно причинение вреда должнику. Осведомленность сторон о причинении среда должнику, поскольку приобретатели являются заинтересованными лицами, либо должны были знать об указанной цели с учетом представленных доказательств.
Помимо указанных правовых норм конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований для признания сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившихся в наличии злоупотребления правом при заключении сделок, поскольку директор ЗАО "Дом мебели" злоупотребила своими правами (должностными полномочиями) и причинила вред как обществу, так и кредиторам путем продажи имущества по заниженной стоимости.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 г. прекращено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Тараскину Федору Леонидовичу, Московская область, г. Мытищи, Колясовой Елене Сергеевне, Московская область, Химкинский район, пос. Фирсановка, о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012 года и применении последствий недействительности сделки.
Признана недействительной сделкой соглашение об отступном от 12.12.2011 г. заключенное между ЗАО "Дом Мебели" и индивидуальным предпринимателем Тагировым М.Г.
Применены последствия недействительности сделки:
Восстановлена задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730), перед индивидуальным предпринимателем Тагировым М.Г. (ИНН 166300136090) в сумме 4 920 460 руб.
Суд обязал индивидуального предпринимателя Тагирова М.Г. (ИНН 166300136090) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) следующее недвижимое имущество, переданное по соглашению об отступном от 12.12.2011 г. - земельный участок площадью 1294 кв. м с кадастровым номером N 16:52:070201:0099, и нежилое строение - производственно-хозяйственный блок (Лит Д,д), площадью 1115 кв. м, кадастровый N 16:52:070201:0:30, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, дом 161.
Взыскал с индивидуального предпринимателя Тагирова М.Г. (ИНН 166300136090) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Признал недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения - АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002 инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, и 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159 (30/18), от 25.04.2012 г. заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Вектор" (ООО "Виктория").
Применил последствия недействительности сделки.
Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ООО "Вектор") (ИНН 7728804627 ОГРН 1127746276492) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) 5 009 910 руб.
Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 7728804627 ОГРН 1127746276492) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Признал недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, от 02.04.2012 г. заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной.
Применил последствия недействительности сделки.
Обязал общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) вернуть Гадельшиной Оксане Радиковне 12 000 000 руб.
Изъять у Галимова Наиля Абрашитовича и передать обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) нежилое строение, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Взыскал с Гадельшиной Оксаны Радиковны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Взыскал с Галимова Наиля Абрашитовича в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом Гадельшина О.Р. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и разрешить вопрос по существу. Заявитель жалобы считает, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленному основанию, а именно по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Галимова Е.В. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит отменить определение суда первой инстанции, и перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку данным судебным актом затрагиваются ее права и законные интересы, как супруги Галимова Н., она не была привлечена к участию в деле.
Галимов Н.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит отменить определение суда первой инстанции в связи с нарушением норм процессуального и материального права. Считает, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества.
ООО "Виктория" обратилось в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения к ней) подписанной представителем Гавриловым А.М., на основании доверенности выданной от имени Общества Заляевым Р.И., в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказать конкурсному управляющему ООО "Дом мебели" Вильданову И.З. в признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Заявитель жалобы указывает на то, что сам по себе факт занижения стоимости имущества не свидетельствует о недействительности сделки, учитывая нормы о свободе договора. Вывод суда о наличии оснований для признании сделки недействительной по ст. 10 ГК РФ сделан при неполном выяснении обстоятельств по делу.
ИП Муцаев А.О. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 25.11.2014 г. представитель Гадельшиной О.Р. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы изложенные в ней.
Представитель Галимовой Е.В. поддерживает апелляционную жалобу, заявляет о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции
Представитель Галимова Н.Р. поддерживает апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней
Представитель ООО "Виктория", выступающий по доверенности подписанной Греб Н.В. просит рассмотреть вопрос об отзыве ранее выданных доверенностей от имени Общества и заявляет об отказе от апелляционной жалоб ООО "Виктория".
Заявляет ходатайство о приобщении к материалам дела предварительного договора купли-продажи спорного имущества Галимовым Н.Р. от 29.07.2014 г.
Представитель ООО "Виктория", выступающий по доверенности, подписанной Рой Эрвин Конрад Дэлси не согласен с заявлением об отказе от апелляционной жалобы ООО "Виктория", заявляет о наличии корпоративного конфликта в обществе, связанного с избранием исполнительного органа.
Представитель ИП Муцаева А.О. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Заслушав лиц, участвующих в деле, руководствуясь требованиями п. 5 статьи 49, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия определила не принимать отказ ООО "Виктория" от апелляционной жалобы, в связи с наличием ярко выраженного корпоративного конфликта в Обществе.
Руководствуясь положениями п. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации приобщает к материалам дела предварительный договор купли -продажи спорного недвижимого имущества Галимовым Н.Р. от 29.07.2014 г.
В судебном заседании объявлялся перерыв. на 02.12.2014 г.
После перерыва представитель Гадельшиной О.Р. заявил ходатайство о принятии для обозрения определения суда от 04.06.2014 г. по делу А65-3894/2014, выписку из ЕГРП от 31.01.2014 г. и отложить рассмотрение апелляционных жалоб в связи с болезнью представителя ИП "Муцаева О.А. и до рассмотрения в кассационном порядке жалобы по делу А65-3894/2014.
С учетом мнения сторон, явившихся в судебное заседание после перерыва, судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями ст. 158 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.
Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.
Из материалов дела следует, что 12 декабря 2011 года между ЗАО "Дом Мебели" (должник) и Тагировым Маратом Гусмановичем (кредитор) заключено соглашение об отступном по условиям которого должник обязан возвратить кредитору заемные денежные средства в размере 4 924 161 рубль 55 коп. возникших из договоров займа. Обязательства должника прекращаются предоставлением взамен исполнения отступного в виде недвижимого имущества расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161: производственно-хозяйственный блок (Лит Д,д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 стоимость составляет 3 954 270 рублей; земельный участок, площадью 1294 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус, стоимость составляет 966 190 рублей. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 920 460 рублей. По договору купли-продажи от 16.04.2012 года М.Г. Тагиров продал ООО "Вектор" недвижимое имущество производственно-хозяйственный блок, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, инв.N 158, литД, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельный участок, площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной 02.04.2012 года заключены договора купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв.N 265, лит.В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп.Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098. и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. Общая стоимость объектов 12 900 000 рублей.
Между Гадельшиной Оксаной Радиковной и Галимовым Наилем Абдрашитовичем 18.10.2013 г. заключен договор мены квартиры, состоящей из четырех комнат общей площадью 201,7 кв. м, кадастровый номер: 15:52:060101:2646, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт им. Вахитова, д. 54 "В", кв. 27 на нежилое строение общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв.N 265, лит.В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп.Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098, принадлежащее Гадельшиной О.Р.
Между Гадельшиной Оксаной Радиковной и Галимовым Наилем Абдрашитовичем 18.10.2013 г. заключен договор дарения, согласно которому Гадельшина О.Р., подарила Галимову Н.А. 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Между индивидуальным предпринимателем Галимовым Н.А. и Обществом с ограниченной ответственностью "Женавир", в лице директора Соловьевой Натальи Александровной 01.12.2013 г. заключен договор аренды нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв.N 265, лит.В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп.Московский, д. 161, расположенное на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098.
Между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" 25 апреля 2012 года заключен договор купли-продажи нежилого помещения -АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, помещение 2, стоимостью 2 300 000 рублей и договор от 25 апреля 2012 года купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, стоимостью 100 000 рублей.
Между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и индивидуальным предпринимателем Муцаевым А.О. 15.01.2014 г. заключено соглашение о том, что ООО "Виктория" (ООО "Вектор") взамен исполнения обязательства, возникшего из договора займа от 26.04.2012 г., заключенного между ИП Муцаевым А.О. и ООО "Виктория" (ООО "Вектор"), по возврату ИП Муцаеву А.О. 2 400 000 руб., уступает ИП Муцаеву А.О. все права покупателя, возникшие у него из договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, помещение от 25.04.2012 г. и купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, от 25.04.2012 г.
Между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Федором Леонидовичем, Колясовой Еленой Сергеевной 18.05.2012 г. заключен договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием по условиям которого ЗАО "Дом мебели" продает Ф.Л. Тараскину и Е.С. Колясовой 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 кв. м с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом мебели" в границах кадастрового плана земельного участка, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, проспект московский, д. 161 на землях населенных пунктов, предоставленного для смешанного функционального использования, отчуждаемое нежилое здание - магазин "Дом мебели" состоит из основного строения общей площадью 8062.6 кв. м, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей -1), инв. N 265, лит. А, Б. Стоимость доли в общей долевой собственности на земельный участок 2 000 000 рублей, нежилого здания 46 000 000 рублей, общая сумма - 48 000 000 рублей. Указанные доли Ф.Л. Тараскиным и Е.С. Колясовой приобретаются в долевую собственность в равных долях по 1/2 доли каждому.
В соответствии с положением статьи 61.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеются другие признаки, предусмотренные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Также в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано на то, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из материалов дела установлено, что заявление о признании ООО "Дом мебели" несостоятельным (банкротом) А65-20322/2013 принято Арбитражным судом Республики Татарстан 19.09.2013 г.
Договора, являющиеся предметом оспаривания заключены: 12.12.2011 г., 02.04.2012 г., 25.04.2012 г. 18.05.2012 г., то есть сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 указано, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 38 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Таким образом, обязательным условием удовлетворения требования об оспаривании сделок является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости, то есть реализация прав продавца и покупателя по договору осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.
Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта N 5-14 от 24 июля 2014 года, рыночная стоимость объектов экспертизы составляет:
Нежилое здание - магазин "Дом мебели", назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей-1), общая площадь 8062,6 кв. м, кадастровый N 16: 52: 07 02 01: 0098: 0071, инв. N 265, лит. А, Б, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, дом 161, по состоянию на 18.05.2012 г. - 105 883 464 (сто пять миллионов восемьсот восемьдесят три тысячи четыреста шестьдесят четыре) руб.
9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 5611 кв. м, назначение земли населенных пунктов, торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, кадастровый N 16: 52: 07 02 01: 98, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, дом 161, по состоянию на 18.05.2012 г. - 20 835 830 (двадцать миллионов восемьсот тридцать пять тысяч восемьсот тридцать) руб.
Нежилое строение, кадастровый номер 16:52:070201:160, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, 1-этажное, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, по состоянию на 02.04.2012 г. - 14 767 619 (четырнадцать миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот девятнадцать) руб.
421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, по состоянию на 02.04.2012 г. - 974 653 (девятьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб.
Недвижимое имущество - производственно-хозяйственный блок (Лит. Д), инв. N 158, площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 (16:52:07 02 01:0:161), расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 161., по состоянию на 12.12.2011 г. - 25 080 715 (двадцать пять миллионов восемьдесят тысяч семьсот пятнадцать) руб.
Земельный участок, площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 161., по состоянию на 12.12.2011 г. - 2 131 822 (два миллиона сто тридцать одна тысяча восемьсот двадцать два) руб.
Нежилое помещение АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, по состоянию на 25.04.2012 года - 3 988 405 (три миллиона девятьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста пять) руб.
331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящееся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, по состоянию на 25.04.2012 года - составляет 3 421 505 (три миллиона четыреста двадцать одна тысяча пятьсот пять) руб.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки от 18.05.2012 г., заключенной между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. установлено, что совокупная рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения договора от 18.05.2012 г. составила 126 719 294 руб., тогда как стоимость недвижимого имущества согласно пункту 2.1 договора купли-продажи стороны оценили доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 2 000 000 рублей, нежилое здание в - 46 000 000 рублей.
- Судом первой инстанции принято во внимание, что отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 г. по делу N А65-7616/2013, восстановленном постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 г. заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг" N 429/13-ЭН от 13.08.2013 г., согласно которому, рыночная стоимость здания магазина "Дом мебели" и 9000/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 18 мая 2012 составила 154 300 000 рублей;
- отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013, восстановленном постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2014 г., заключение эксперта ООО "ЮНЕКС" N 258-13 от 09 июля 2013 года, согласно которому рыночная стоимость здания магазина "Дом мебели" и 9000/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 18 мая 2012 года составляет 192 040 000 руб.
При этом, во исполнение спорного договора покупатели перечислили на счет продавца по 500 000 руб., что подтверждается материалами дела.
Вышеизложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что в результате заключения оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом отсутствия доказательств оплаты имущества.
Продажа спорного имущества по цене приблизительно более чем в 2,5 раза ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Тараскина Ф.Л., Колясовой Е.С., воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать магазин и земельный участок, необходимые ему для осуществления экономической деятельности.
Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Цель причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки подтверждается, пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели" на момент совершения сделки, реализация имущества по спорной сделки преследовало единственную цель причинить вред акционеру Бикбовой Г.А., которая на тот момент скупала акции общества, ввиду возникших между акционерами разногласий. Член совета директоров общества, Бамбурова Г.А., являвшаяся представителем покупателей Колясовой Е.С. и Тараскина Ф.Л. по оспариваемой сделке на основании доверенности, была осведомлена как о заниженной цене имущества, так и о корпоративном конфликте в обществе.
Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013, восстановленным постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа и не подлежат повторному доказыванию.
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
Факт занижения цены объекта сделки был известен как директору общества, так и члену совета директоров Бамбуровой Г.А. являвшейся представителем покупателей Колясовой Е.С. и Тараскина Ф.Л. по оспариваемой сделке, что установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа и не подлежит повторному доказыванию.
На основании изложенного, с учетом установленных обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции сделан обоснованный и правомерный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
Вместе с тем, поскольку на дату рассмотрения настоящего спора, постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2014 г. по делу N А65-8127/2012, отменено Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 и оставлено в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г., которым договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18 мая 2012 года, заключенный между закрытым акционерным обществом "Дом мебели", Тараскиным Федором Леонидовичем и Колясовой Еленой Сергеевной, уже признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Тараскина Ф.Л. и Колясову Е.С. возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 18 мая 2012 года - 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 кв. м с кадастровым номером N 16:52:07 02 01:0098, и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом Мебели" и взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", в пользу Колясовой Е.С. денежные средства в размере 500 000 рублей, в пользу Тараскина Ф.Л. - 500 000 руб. суд первой инстанции, в соответствии со ст. 150 Арбитражного кодекса Российской Федерации пришел к правомерному выводу о необходимости прекращения производства, по рассмотрению заявления конкурсного управляющего в указанной части, ввиду невозможности повторного применения последствий недействительности сделки.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки, заключенной между ЗАО "Дом мебели" и Тагировым М.Г. от 12.12.2011 г. установлено, что согласно результатам экспертизы, назначенной определением суда, совокупная рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения соглашения об отступном от 12.12.2011 г. составила 27 080 715 руб., тогда как стоимость недвижимого имущества согласно пункту 3 соглашения об отступном стороны оценили земельный участок в 966 190 рублей, нежилое здание в - 3 954 270 рублей.
- Судом первой инстанции также принято во внимание, что в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2014 г. по делу N А65-7618/2014, отражено заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг", согласно которому, рыночная стоимость нежилого строения - производственно-хозяйственного блока и земельного участка в общей сумме по состоянию на 30.11.2011 г. составила 21 140 000 рублей;
- С учетом изложенного, обоснован вывод о занижении на момент заключения сделки стоимости имущества.
Также из материалов дела установлено, что 12.12.2011 г. между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым к соглашению об отступном от 12.12.11 г. подписан акт приема-передачи недвижимого имущества ИП Тагирову в качестве отступного. Согласно п. 2 акта с момента его подписания обязательства должника считаются выполненными надлежащим образом.
Со стороны закрытого акционерного общества ЗАО "Дом мебели" указанные соглашение и акт приема передачи подписаны доверенным лицом, Бамбуровой Галиной Александровной, членом Совета директоров ЗАО "Дом Мебели".
Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Дом Мебели" решение о предоставлении отступного было принято решением Совета Директоров ЗАО "Дом Мебели" от 30.11.2011 г. в том числе с участием Бамбуровой Г.А.
Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом того что в счет задолженности передано имущество стоимость которого превышает сумму задолженности перед ИП Тагировым М.Г.
Передача по отступному спорного имущества по цене приблизительно более чем в 4 раза ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Тагирова М.Г., Бамбуровой Г.А., воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать производственно-хозяйственный блок и земельный участок, необходимые ему для осуществления экономической деятельности.
Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что с учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Цель причинения вреда, подтверждается пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели", которая преследовала цель вывода активов в связи с корпоративным конфликтом. Член совета директоров общества, Бамбурова Г.А., являвшаяся представителем продавца по оспариваемой сделке на основании доверенности, была осведомлена как о заниженной цене имущества, так и о корпоративном конфликте в обществе.
При этом 16.04.2012 г. между ООО "Вектор" (ООО "Виктория") в лице генерального директора Греб Н.В. и Бабмуровой Г.А., действующей от имени Тагирова М.Г., на основании нотариальной доверенности 16 АА 0856486 от 27.01.2012 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества производственно-хозяйственный блок, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, инв.N 158, лит.Д, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельного участка, площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161., подписан акт приема передачи.
Вместе с тем, Греб Н.В. (генеральный директор и участник ООО "Вектор" (ООО "Виктория") является дочерью директора ЗАО "Дом мебели" И.А. Назаренко. Данный факт подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2012 г. по делу N А65-18300/2012 и сторонами не оспаривается.
Соответственно поскольку Бамбурова Г.А., является доверенным лицом Тагирова М.Г. соответственно Тагиров М.Г. знал или должна была знать о цели отчуждения имущества по заниженной стоимости и соответственно ущемлении интересов кредиторов должника.
При этом, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вектор" (ООО "Виктория") следует, что общество зарегистрировано 12.04.2012 г., т.е за 4 дня до сделки между ООО "Вектор" (ООО "Виктория") и Тагировым М.Г., в лице Бабмуровой Г.А.
Решением Набережночелнинского городского суда РТ от 01.04.2013 г. по делу N 2863/13 договор купли продажи от 16.04.2012 г. заключенный между Тагировым М.Г. и ООО "Виктория" признан недействительным. Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 26.08.2013 г. указанное решение оставлено без изменения, применены последствия недействительности сделки в виде возврата здания и земли - Тагирову М.Г., а Тагиров М.Г. обязан - вернуть денежные средства - ООО "Виктория" (ООО "Вектор").
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
Кроме того, из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следует, что в период с 2010 г. по 2011 г. деятельность предприятия велась только по двум видам экономической деятельности: сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества (70.20.2 ОКВЭД), общественное питание (55.30, 55.51 ОКВЭД), соответственно отчуждение недвижимого имущества повлекло прекращение экономической деятельности.
На основании изложенного обоснован вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки от 25.04.2012 г., заключенной между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" установлено, что согласно результатам экспертизы, совокупная рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК и доли земельного участка от 25.04.2012 г. составила в совокупности 7 409 910 руб., тогда как стоимость недвижимого имущества согласно пункту 3 договоров купли-продажи стороны оценили доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 100 000 рублей, нежилое здание в - 2 300 000 рублей.
- Судом принято во внимание отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 г. по делу N А65-8473/2013, заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг" N 428/13-ЭН, согласно которому, рыночная стоимость нежилого помещения АБК и 331/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 25 апреля 2012 г. составила 4 800 000 рублей;
- Факт оплаты договора покупателями не оспаривался в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела.
Таким образом, по результатам оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом продажи имущества по заведомо низкой стоимости.
Продажа спорного имущества по цене приблизительно более чем в 2,5 раза ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Назаренко И.А., Греб Н.В., воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать нежилое помещение - АБК, и земельный участок необходимые ему для осуществления экономической деятельности.
Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что с учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Как указывалось ранее, цель причинения вреда, подтверждается пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели", которая преследовала цель вывода активов в связи с корпоративным конфликтом. При этом Греб Н.В., директор и участник ООО "Вектор" (ООО "Виктория") является дочерью Назаренко И.А., которая вместе с матерью образует группу лиц, и в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются заинтересованными лицами.
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
При этом, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вектор" (ООО "Виктория") следует, что общество зарегистрировано 12.04.2012 г., т.е за 13 дней до заключения оспариваемой сделки.
Судом первой инстанции также принято во внимание обстоятельства, установленные постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 г. по делу N А40-11721/2013, которым отменен судебный акт суда первой инстанции и признано право Греб Наталии Владимировны на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория" Данным судебным актом установлено, что Греб Н.В. и Муцаев А.О. учредили общество с ограниченной ответственностью "Вектор", которое было зарегистрировано в Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве 12 апреля 2012 года, за ОГРН 1127746276492. Юридический адрес общества: 117292, РФ, г. Москва, ул. Д. Ульянова, д. 14, корп 1. Общество поставлено на налоговый учет в ИФНС N 28 по г. Москве, с присвоением ИНН:7728804627; КПП:772801001.
Решением учредителей ООО "Вектор" (протокол от 04.12.2012 г.), генеральным директором ООО "Вектор" назначена Греб Н.В.
В декабре 2012 года, Муцаевым А.О. общество без согласия второго участника, переименовано в ООО "Виктория".
На основании решения от 10.12.2012 единственным участником общества Муцаевым А.О. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 70 000 руб.
Решением участников общества от 14.01.2013 увеличен уставный капитал общества до 79 545 руб. за счет вклада Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" (Montrix Group Inc), в соответствии с которым также были распределены доли в уставном капитале общества: Муцаев А.О.- 88% номинальной стоимостью 70000 руб., Компания с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" (Montrix Group Inc)-12% номинальной стоимостью 9545 руб.
В соответствии с решением общего собрания участников общества от 08.04.2013 Муцаев А.О. вышел из состава участников общества, а доля в размере 70% продана Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc).
Согласно заключению эксперта ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве от 06.03.2014 N 411, проведенного в рамках уголовного дела N 806583 исследуемая подпись, выполненная от имени Греб Н.В., в заявлении Греб Н.В. от 15.11.2012 о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью ООО "Вектор" (ООО "Виктория") выполнена не Греб Н.В.
Также судом учитываются обстоятельства установленные следствием и указанные в постановлении следователя по особо важным делам отдела по РОВД СУ по СЗАО ГСУ СК России по г. Москве старшего лейтенанта юстиции Дротьева Н.В. от 24.07.2014 г., о признании ООО "Вектор" (ООО "Виктория" потерпевшим) согласно которому следствием установлено, что Муцаев А.О. и Соловьева Н.А., действуя группой лиц по предварительному сговору, совершили фальсификацию единого государственного реестра юридических лиц путем представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащие заведомо ложные данные, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества) и о досрочном прекращении их полномочий, а именно: об освобождении от должности генерального директора ООО "Вектор" Греб Н.В. с 08.11.2012 и о возложении полномочий генерального директора Общества на Соловьеву Н.А. с 09.11.2012, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.
С учетом вышеизложенных обстоятельств обоснован вывод суда первой инстанции о том, что есть основания полагать, что оспариваемые договора направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов путем уменьшения активов должника (конкурсной массы) ввиду реализации имущества по заниженной цене.
При разумности поведения, проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности ответчик мог и должен был понимать, что спорное имущество приобретается им по значительно заниженной и экономически необоснованной стоимости.
Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следует, что в период с 2010 г. по 2011 г. деятельность предприятия велась только по двум видам экономической деятельности: сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества (70.20.2 ОКВЭД), общественное питание (55.30, 55.51 ОКВЭД), соответственно отчуждение недвижимого имущества повлекло прекращение экономической деятельности.
Вышеизложенное позволило сделать суду первой инстанции обоснованный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
Из материалов дела следует, что 15.01.2014 г., т.е. после признания должника банкротом, между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и индивидуальным предпринимателем Муцаевым Артемом Олеговичем заключено соглашение, согласно п. 1.1. которого ООО "Виктория" (ООО "Вектор"), взамен исполнения обязательства, возникшего из договора займа N 1 от 26.04.2012, заключенного между ИП Муцаевым А.О. и ООО "Виктория", по возврату ИП Муцаеву А.О. 2400000 рублей, уступает ИП Муцаеву А.О. все права покупателя, возникшие у него из договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК от 25.04.2012 г. и купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012, заключенных между ООО "Виктория" (Покупатель) и ЗАО "Дом мебели" (Продавец), в том числе права требования передачи и права требования государственной регистрации перехода права собственности к ИП Муцаеву А.О. на следующее недвижимое имущество: нежилое помещение АБК общей площадью 165, 50 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159, помещение 2, расположенное на земельном участке общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097; 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящаяся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159 (30/18).
Стороны соглашения от 15.01.2014 сумму уступаемых обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" индивидуальному предпринимателю Муцаеву А.О. прав требования определили в размере 2 400 000 рублей.
На основании указанного соглашения, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7.02.2013 г. по делу N А65-8598/2013 удовлетворил ходатайство индивидуального предпринимателя Муцаева Артема Олеговича о процессуальном правопреемстве; произвел замену истца с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" на индивидуального предпринимателя Муцаева Артема Олеговича, РТ, г. Набережные Челны (ИНН 165047148443, ОГРНИП 313165033800060); Иск удовлетворил, зарегистрировав переход права собственности к индивидуальному предпринимателю Муцаеву Артему Олеговичу, РТ, г. Набережные Челны (ИНН 165047148443, ОГРНИП 313165033800060) на основании договора купли-продажи нежилого помещения АБК от 25.04.2012 г. и договора купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012 г.: на нежилое помещение - АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер: 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 159, помещение 2; на 331/1000 долю земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер: 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, находящуюся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159 (30/18).
В соответствии с п. 1 ст. 61.8. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права правомерен вывод о невозможности возврата ответчиком имущества в конкурсную массу в натуре и обязанности приобретателя возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, которая с учетом разницы между рыночной стоимостью имущества на дату приобретения и суммой, оплаченной ответчиком в результате совершенной сделки составляет - 5 009 910 руб.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки от 02.04.2012 г.,заключенной между ЗАО "Дом мебели" и Гадельшиной О.Р. установлено, что согласно результатам экспертизы, назначенной определением суда, рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения 02.04.2012 г. договоров купли-продажи нежилого строения и 421/10000 доли земельного участка составила 15 742 272 руб., тогда как совокупная стоимость недвижимого имущества согласно пункту 3 договоров купли-продажи стороны оценили доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 900 000 рублей, нежилое здание в - 12 000 000 рублей.
- Судом также принято во внимание отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2013 г. по делу N А65-7619/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 г. заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг" N 3763/13-НР от 26.06.2013 г., согласно которому, рыночная стоимость здания и 421/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 02 апреля 2012 составляет 15 490 000 рублей;
- Вышеизложенные данные позволяют сделать вывод о том, что в результате оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом продажи имущества по заведомо низкой стоимости.
Продажа спорного имущества по цене значительно ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Назаренко И.А., Греб Н.В., Муцаева А.О, Гадельшиной О.Р. воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать нежилое строение и земельный участок, необходимый ему для осуществления экономической деятельности. Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Как указывалось ранее, цель причинения вреда, подтверждается пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели", которая преследовала цель вывода активов в связи с корпоративным конфликтом. При этом Греб Н.В., директор и участник ООО "Вектор" (ООО "Виктория") является дочерью Назаренко И.А., которая вместе с матерью образует группу лиц, и в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются заинтересованными лицами.
Из материалов дела следует, что Муцаев А.О. является соучредителем ООО "Вектор" (ООО "Виктория"), а Гадельшина О.Р. является супругой Муцаева А.О.
При этом, оценивая поведения сторон, при заключении оспариваемых сделок суд обратил внимание на то, что Деревлева Е.В. является матерью Муцаева А.О.
В решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013 отражены пояснения Назаренко И.А., бывшего руководителя ЗАО "Дом Мебели", согласно которым она подтвердила о злонамеренном выводе имущества в связи с корпоративным конфликтом, для чего Назаренко обратилась в юридическую компанию Деревлева, надеясь на его помощь. Однако последние стали выводить имущество на своих родственников.
Осведомленность Деревлевых о намерениях отчуждения имущества должника по заниженной стоимости также отражено в постановлении Федерального Арбитражного суда Поволжского округа Российской Федерации от 26.06.2014 г. N 8127/2013 г.
Кроме того, в настоящее время указанные объекты недвижимости после отчуждения их Гадельшиной О.Р. Галимову Н.А., последним сданы в аренду по договору от 01.12.2013 г. обществу с ограниченной ответственностью "Женавир", где одним из двух учредителей и директором является Соловьева Н.А. (бывший директор ООО "Вектор" (ООО "Виктория"))
Указанное обстоятельство свидетельствует, что фактически имущество находится во владении лиц, подконтрольных ответчику. Вся цепочка сделок направлена на исключение формальных признаков установленных положениями главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
При указанных обстоятельствах есть основания полагать, что оспариваемые договора направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов путем уменьшения активов должника (конкурсной массы) ввиду реализации имущества по заниженной цене.
При разумности поведения, проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности ответчики могли и должны были понимать, что спорное имущество приобретается ими по значительно заниженной и экономически необоснованной стоимости.
Сделка по реализации объектов недвижимого имущества не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, в связи с этим установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб обществу, в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере. Данная правовая позиция подтверждается постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 26.06.2014 г. по делу N А65-8127/2013 г.
Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следует, что в период с 2010 г. по 2011 г. деятельность предприятия велась только по двум видам экономической деятельности: сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества (70.20.2 ОКВЭД), общественное питание (55.30, 55.51 ОКВЭД), соответственно отчуждение недвижимого имущества повлекло прекращение экономической деятельности, что привело к банкротству ЗАО "Дом мебели"
На основании изложенного обоснован вывод суда о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
Доводы апелляционной жалобы Гадельшиной О.Р. фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их.
При этом довод, представителей ответчика о том, что на момент заключения сделки Муцаев А.О. и Гадельшина О.Р. не состояли в браке, и соответственно Гадельшиной не могло быть известно о целях руководителя должника отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям:.
Из материалов дела усматривается, что согласно ответа учреждения "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования г. Набережные Челны" в архиве имеется запись акта о заключении брака N 949 от 28.04.2012 г. в отношении Муцаева А.О. и Гадельшиной О.Р. Заявление на регистрацию заключения брака принято 21.04.2012 г. регистрационный номер 960.
Наличие разницы всего в 19 календарных дней между датой заключения сделки и подачей заявления на регистрацию брака, с учетом вышеизложенного, свидетельствует о том, что Гадельшина О.Р. знала или должна была знать как о заниженной цене имущества, так и о корпоративном конфликте в обществе и соответственно цели причинения вреда интересам кредиторов.
\stt
Оспаривая договора купли-продажи нежилого строения и 421/10000 доли земельного участка от 02.04.2012 г., конкурсный управляющий указал, что Гадельшина О.Р. не имела права отчуждать указанные объекты недвижимого имущества и как следствие - Галимов Н.А. приобрел имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.
На основании этого конкурсный управляющий обратился в суд с виндикационными исками в рамках рассмотрения настоящего спора, об изъятии спорного имущества у недобросовестного приобретателя.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данными в абз.2 п. 16 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данный виндикационный иск объединен с исками о признании сделок недействительными в одно производство.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 10/22 от 29.04.10 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав": если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ).
Согласно абз.3 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": "Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Право собственности должника на спорное имущество подтверждается оспариваемыми договорами купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2012 г. с Гадельшиной О.Р., а также материалами регистрационных дел, представленных Набережночелнинским отделом Управления Росреестра по Республике Татарстан. Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП.
Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Вещно-правовой способ защиты права собственника (титульного владельца), предусмотренный статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает, что, обращаясь с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, истец должен в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить доказательства в обоснование того, что он является собственником истребуемого имущества и, что указанное индивидуально-определенное имущество находится в незаконном владении у ответчика, незаконность владения спорным имуществом Право собственности истца на спорное имущество судом установлено.
Факт нахождения спорного имущества у Галимова Н.А. ответчиками не оспаривается.
В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).
Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.
Согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ: "если имущество приобретено безвозмездно у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Из п. 37 указанного постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ следует, что: "для целей применения пунктов 1 и 2 ст. 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. В случае предъявления одной стороной сделки к другой иска о применении последствий недействительности данной сделки возражение ответчика о его добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствует удовлетворению иска.
Между Гадельшиной О.Р. и Галимовым Н.А. 18.10.2013 г. заключены:
договор мены квартиры, состоящей из четырех комнат общей площадью 201,7 кв. м, расположенной по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт им. Вахитова, д. 54 "В", кв. 27 на нежилое строение общей площадью 413,0 кв. м, находящегося по адресу: РТ, г. Набережные Челны, просп. Московский, д. 161, договор дарения, согласно которому Гадельшина О.Р., подарила Галимову Н.А. 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Таким образом, в данном случае должник не получил плату либо иное встречное предоставление за спорное имущество от Галимова Н.А., поскольку 421/10000 доли земельного участка, переданы безвозмездно, а нежилое помещение, используемое как кафетерий, передано в обмен на квартиру площадью более чем в два раза меньше площади нежилого помещения.
Ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, уступившего по договору мены ему спорное нежилое помещение права на его отчуждение, т.к. согласно представленным истцом доказательствам имущество приобретено по значительно заниженной цене. В данном случае ответчик проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (ст. ст. 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону (п9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").
Чтобы быть признанным добросовестным приобретателем, ответчик должен доказать, что принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества
Довод заявителя жалобы о том, что Галимов Н.А. являлся добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку за нежилое помещение по договору мены отдал равнозначное жилое помещение, не подтвержден относимыми и допустимыми письменными доказательствами.
Поскольку 421\\10000 доли земельного участка переданы безвозмездно, а нежилое помещение, используемое под кафетерий передано в обмен на квартиру площадью более чем в два раза меньше площади нежилого помещения, Галимов Н.А. не является добросовестным приобретателем.
В соответствии с п. 2 статьи 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Соответственно, настоящий иск в части истребования нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:160, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, 1-этажное, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, является правомерным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решением Набережночернинского городского суда РТ от 31.10.2013 г. по делу 2-11097\\13 было отказано в удовлетворении требования ООО "Дом мебели" к Гадельшиной О.Р. о признании сделок по купли-продаже спорного недвижимого имущества недействительными по тем же основаниям, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется, поскольку предметом настоящего спора являются специальные основания, предусмотренные законом о банкротстве.
Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП, в силу чего отдельного судебного акта об аннулировании записи ЕГРП о праве собственности на спорные объекты не требуется.
Судом апелляционной инстанции с порядке, предусмотренном п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 г. "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" была принята апелляционная жалоба Галимовой Е.В.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, если жалоба подается лицом, не участвующим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.
После принятия апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4.ч.4 статьи 270 Кодекса, о и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1. ч. 1. статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.
Поскольку обжалуемым судебным актом установлена недобросовестность приобретения имущества со стороны Галимова Н.А., не может быть и добросовестности в приобретении имущества в совместную собственность в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации со стороны Галимовой Е.В. Таким образом ее права не могут быть нарушены обжалуемым судебным актом.
Судебной коллегией апелляционной инстанции принято во внимание, что Галимова Е.В. произвела регистрацию права на спорное имущество за собой после принятия обжалуемого судебного акта, тем самым ее действия носят характер злоупотребления правом.
Ссылка заявителя жалобы (Галимовой Е.В.) на опубликованный Арбитражным судом Поволжского округа обзор судебной практики по разрешению в рамках дела о банкротстве обособленных споров о признании недействительными сделок и применении их последствий (п. 13обзора) является несостоятельной, поскольку в нем приводится пример применения последствий недействительности сделки. В настоящем споре предметом является виндикационный иск, который заявляется непосредственно к фактическому приобретателю имущества и предусматривающий изъятие имущества у незаконного владельца.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемым судебным актом не нарушаются права Галимовой Е.В., в связи с чем производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению на основании п. 1.ч.1. статьи 150 АПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Виктория" и ИП Муцаева А.О. фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Прекратить производство по апелляционной жалобе Галимовой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года по делу N А65-20322/2013.
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года по делу N А65-20322/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.12.2014 N 11АП-18529/2014 ПО ДЕЛУ N А65-20322/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2014 г. по делу N А65-20322/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Серовой Е.А., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием
от ООО "Дом мебели" - представитель Миннебаев Р.А. по доверенности N 08 от 14.11.2013 года (до и после перерыва),
от ООО "Виктория" - представитель Закиров Э.Р. по доверенности от 01.09.2013 года, представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 24.09.2014 года (до перерыва), представитель Мусин В.М. по доверенности от 10.11.2014 года (после перерыва),
от Галимова Н.А. - представитель Гаврилов А.М. по доверенности от 13.03.2014 года (до и после перерыва),
от Галимовой Е.В. - представитель Гаврилов А.М. по доверенности от 02.09.2014 года (до и после перерыва),
от Гадельшиной О.Р. - представитель Деревлева Е.В. по доверенности от 12.05.2012 года, представитель Гаврилов А.М. по доверенности от 23.04.2013 года (до и после перерыва),
от Муцаева А.О. - представитель Закиров Э.Р. по доверенности от 01.10.2013 года (до перерыва),
от Бикбовой Г.А. - представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 18.08.2013 года (до перерыва),
от Исмагиловой М.Н. - представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 05.03.2013 года (до перерыва),
от Тагирова М.Г. - представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 22.09.2014 года (до перерыва),
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 27.11.2014 года, 02.12.2014 года, в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы ИП Муцаева А.О., ООО "Виктория", Галимовой Елены Валерьевны, Галимова Наиля Абдрашитовича, Гадельшиной Оксаны Радиковны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" Вильданова И.З. к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., ООО "Виктория", ИП Тагирову М.Г., Гадельшиной О.Р., Галимову Н.А., при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Бикбовой Г.А., Муцаева А.О., Греб Н.В., Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., ЗАО "Автоградбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела N А65-20322/2013 (судья Мингазов Л.М.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730),
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны (ИНН1650250391, ОГРН 1121650017730) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражный управляющих".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 216 от 23.11.2013 г.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны, Вильданова Ильдара Загидулловича к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", ИП Тагирову М.Г., Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны, Галимову Н.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2013 г. заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны, Вильданова Ильдара Загидулловича приняты к производству.
Определением от 20.05.2012 г. заявления конкурсного управляющего ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Москва, (Общество с ограниченной ответственностью "Вектор"), к Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны и Индивидуальному предпринимателю Тагирову Марату Гусмановичу, г. Набережные Челны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены с заявлением конкурсного управляющего ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Тараскину Ф.Л., Московская область, г. Мытищи, Колясовой Е.С., Московская область, Химкинский район, пос. Фирсановка, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения.
Определениями от 05.06.2014 г. приняты к производству заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и объединены в одно производство с заявлениями конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки для совместного рассмотрения.
Определением от 11.06.2014 г. заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Гадельшиной Оксане Радиковне о признании недействительными договоров купли-продажи 421/10000 доли земельного участка и истребовании имущества из чужого незаконного владения (вх.N 9989, 12846) с заявлением конкурсного управляющего ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Тараскину Ф.Л., Московская область, г. Мытищи, Колясовой Е.С., Московская область, Химкинский район, пос. Фирсановка, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.5949) объединено в единое производство для совместного рассмотрения.
В качестве правового обоснования для признания сделок недействительными ссылается на заявленным им отказ от исполнения сделок в порядке ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с тем, что сделки не исполнены сторонами полностью или частично, а именно не осуществлен переход права собственности к покупателям и должник продолжает пользоваться имуществом, являющимся предметом сделок, не произведена государственная регистрация права собственности, заключение оспариваемых сделок фактически повлекло вывод активов (недвижимого имущества составляющего имущественный комплекс общества) должника, прекращение его деятельности и как следствие привело к банкротству.
Также конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований, предусмотренных ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывая на короткий промежуток времени между оспариваемыми сделками, низкую стоимость, по которой имущество было отчуждено покупателям и соответственно причинение вреда должнику. Осведомленность сторон о причинении среда должнику, поскольку приобретатели являются заинтересованными лицами, либо должны были знать об указанной цели с учетом представленных доказательств.
Помимо указанных правовых норм конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований для признания сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившихся в наличии злоупотребления правом при заключении сделок, поскольку директор ЗАО "Дом мебели" злоупотребила своими правами (должностными полномочиями) и причинила вред как обществу, так и кредиторам путем продажи имущества по заниженной стоимости.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 г. прекращено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) Вильданова И.З. к Тараскину Федору Леонидовичу, Московская область, г. Мытищи, Колясовой Елене Сергеевне, Московская область, Химкинский район, пос. Фирсановка, о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012 года и применении последствий недействительности сделки.
Признана недействительной сделкой соглашение об отступном от 12.12.2011 г. заключенное между ЗАО "Дом Мебели" и индивидуальным предпринимателем Тагировым М.Г.
Применены последствия недействительности сделки:
Восстановлена задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730), перед индивидуальным предпринимателем Тагировым М.Г. (ИНН 166300136090) в сумме 4 920 460 руб.
Суд обязал индивидуального предпринимателя Тагирова М.Г. (ИНН 166300136090) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) следующее недвижимое имущество, переданное по соглашению об отступном от 12.12.2011 г. - земельный участок площадью 1294 кв. м с кадастровым номером N 16:52:070201:0099, и нежилое строение - производственно-хозяйственный блок (Лит Д,д), площадью 1115 кв. м, кадастровый N 16:52:070201:0:30, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, дом 161.
Взыскал с индивидуального предпринимателя Тагирова М.Г. (ИНН 166300136090) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Признал недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения - АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002 инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, и 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159 (30/18), от 25.04.2012 г. заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Вектор" (ООО "Виктория").
Применил последствия недействительности сделки.
Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ООО "Вектор") (ИНН 7728804627 ОГРН 1127746276492) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) 5 009 910 руб.
Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 7728804627 ОГРН 1127746276492) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Признал недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, от 02.04.2012 г. заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной.
Применил последствия недействительности сделки.
Обязал общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) вернуть Гадельшиной Оксане Радиковне 12 000 000 руб.
Изъять у Галимова Наиля Абрашитовича и передать обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) нежилое строение, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Взыскал с Гадельшиной Оксаны Радиковны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Взыскал с Галимова Наиля Абрашитовича в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом Гадельшина О.Р. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и разрешить вопрос по существу. Заявитель жалобы считает, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленному основанию, а именно по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Галимова Е.В. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит отменить определение суда первой инстанции, и перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку данным судебным актом затрагиваются ее права и законные интересы, как супруги Галимова Н., она не была привлечена к участию в деле.
Галимов Н.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит отменить определение суда первой инстанции в связи с нарушением норм процессуального и материального права. Считает, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества.
ООО "Виктория" обратилось в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения к ней) подписанной представителем Гавриловым А.М., на основании доверенности выданной от имени Общества Заляевым Р.И., в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказать конкурсному управляющему ООО "Дом мебели" Вильданову И.З. в признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Заявитель жалобы указывает на то, что сам по себе факт занижения стоимости имущества не свидетельствует о недействительности сделки, учитывая нормы о свободе договора. Вывод суда о наличии оснований для признании сделки недействительной по ст. 10 ГК РФ сделан при неполном выяснении обстоятельств по делу.
ИП Муцаев А.О. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 25.11.2014 г. представитель Гадельшиной О.Р. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы изложенные в ней.
Представитель Галимовой Е.В. поддерживает апелляционную жалобу, заявляет о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции
Представитель Галимова Н.Р. поддерживает апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней
Представитель ООО "Виктория", выступающий по доверенности подписанной Греб Н.В. просит рассмотреть вопрос об отзыве ранее выданных доверенностей от имени Общества и заявляет об отказе от апелляционной жалоб ООО "Виктория".
Заявляет ходатайство о приобщении к материалам дела предварительного договора купли-продажи спорного имущества Галимовым Н.Р. от 29.07.2014 г.
Представитель ООО "Виктория", выступающий по доверенности, подписанной Рой Эрвин Конрад Дэлси не согласен с заявлением об отказе от апелляционной жалобы ООО "Виктория", заявляет о наличии корпоративного конфликта в обществе, связанного с избранием исполнительного органа.
Представитель ИП Муцаева А.О. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Заслушав лиц, участвующих в деле, руководствуясь требованиями п. 5 статьи 49, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия определила не принимать отказ ООО "Виктория" от апелляционной жалобы, в связи с наличием ярко выраженного корпоративного конфликта в Обществе.
Руководствуясь положениями п. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации приобщает к материалам дела предварительный договор купли -продажи спорного недвижимого имущества Галимовым Н.Р. от 29.07.2014 г.
В судебном заседании объявлялся перерыв. на 02.12.2014 г.
После перерыва представитель Гадельшиной О.Р. заявил ходатайство о принятии для обозрения определения суда от 04.06.2014 г. по делу А65-3894/2014, выписку из ЕГРП от 31.01.2014 г. и отложить рассмотрение апелляционных жалоб в связи с болезнью представителя ИП "Муцаева О.А. и до рассмотрения в кассационном порядке жалобы по делу А65-3894/2014.
С учетом мнения сторон, явившихся в судебное заседание после перерыва, судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями ст. 158 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.
Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.
Из материалов дела следует, что 12 декабря 2011 года между ЗАО "Дом Мебели" (должник) и Тагировым Маратом Гусмановичем (кредитор) заключено соглашение об отступном по условиям которого должник обязан возвратить кредитору заемные денежные средства в размере 4 924 161 рубль 55 коп. возникших из договоров займа. Обязательства должника прекращаются предоставлением взамен исполнения отступного в виде недвижимого имущества расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161: производственно-хозяйственный блок (Лит Д,д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 стоимость составляет 3 954 270 рублей; земельный участок, площадью 1294 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус, стоимость составляет 966 190 рублей. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 920 460 рублей. По договору купли-продажи от 16.04.2012 года М.Г. Тагиров продал ООО "Вектор" недвижимое имущество производственно-хозяйственный блок, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, инв.N 158, литД, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельный участок, площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной 02.04.2012 года заключены договора купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв.N 265, лит.В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп.Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098. и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. Общая стоимость объектов 12 900 000 рублей.
Между Гадельшиной Оксаной Радиковной и Галимовым Наилем Абдрашитовичем 18.10.2013 г. заключен договор мены квартиры, состоящей из четырех комнат общей площадью 201,7 кв. м, кадастровый номер: 15:52:060101:2646, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт им. Вахитова, д. 54 "В", кв. 27 на нежилое строение общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв.N 265, лит.В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп.Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098, принадлежащее Гадельшиной О.Р.
Между Гадельшиной Оксаной Радиковной и Галимовым Наилем Абдрашитовичем 18.10.2013 г. заключен договор дарения, согласно которому Гадельшина О.Р., подарила Галимову Н.А. 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Между индивидуальным предпринимателем Галимовым Н.А. и Обществом с ограниченной ответственностью "Женавир", в лице директора Соловьевой Натальи Александровной 01.12.2013 г. заключен договор аренды нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв.N 265, лит.В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп.Московский, д. 161, расположенное на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098.
Между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" 25 апреля 2012 года заключен договор купли-продажи нежилого помещения -АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, помещение 2, стоимостью 2 300 000 рублей и договор от 25 апреля 2012 года купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, стоимостью 100 000 рублей.
Между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и индивидуальным предпринимателем Муцаевым А.О. 15.01.2014 г. заключено соглашение о том, что ООО "Виктория" (ООО "Вектор") взамен исполнения обязательства, возникшего из договора займа от 26.04.2012 г., заключенного между ИП Муцаевым А.О. и ООО "Виктория" (ООО "Вектор"), по возврату ИП Муцаеву А.О. 2 400 000 руб., уступает ИП Муцаеву А.О. все права покупателя, возникшие у него из договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, помещение от 25.04.2012 г. и купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, от 25.04.2012 г.
Между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Федором Леонидовичем, Колясовой Еленой Сергеевной 18.05.2012 г. заключен договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием по условиям которого ЗАО "Дом мебели" продает Ф.Л. Тараскину и Е.С. Колясовой 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 кв. м с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом мебели" в границах кадастрового плана земельного участка, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, проспект московский, д. 161 на землях населенных пунктов, предоставленного для смешанного функционального использования, отчуждаемое нежилое здание - магазин "Дом мебели" состоит из основного строения общей площадью 8062.6 кв. м, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей -1), инв. N 265, лит. А, Б. Стоимость доли в общей долевой собственности на земельный участок 2 000 000 рублей, нежилого здания 46 000 000 рублей, общая сумма - 48 000 000 рублей. Указанные доли Ф.Л. Тараскиным и Е.С. Колясовой приобретаются в долевую собственность в равных долях по 1/2 доли каждому.
В соответствии с положением статьи 61.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеются другие признаки, предусмотренные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Также в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано на то, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из материалов дела установлено, что заявление о признании ООО "Дом мебели" несостоятельным (банкротом) А65-20322/2013 принято Арбитражным судом Республики Татарстан 19.09.2013 г.
Договора, являющиеся предметом оспаривания заключены: 12.12.2011 г., 02.04.2012 г., 25.04.2012 г. 18.05.2012 г., то есть сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 указано, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 38 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Таким образом, обязательным условием удовлетворения требования об оспаривании сделок является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости, то есть реализация прав продавца и покупателя по договору осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.
Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта N 5-14 от 24 июля 2014 года, рыночная стоимость объектов экспертизы составляет:
Нежилое здание - магазин "Дом мебели", назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей-1), общая площадь 8062,6 кв. м, кадастровый N 16: 52: 07 02 01: 0098: 0071, инв. N 265, лит. А, Б, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, дом 161, по состоянию на 18.05.2012 г. - 105 883 464 (сто пять миллионов восемьсот восемьдесят три тысячи четыреста шестьдесят четыре) руб.
9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 5611 кв. м, назначение земли населенных пунктов, торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, кадастровый N 16: 52: 07 02 01: 98, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, дом 161, по состоянию на 18.05.2012 г. - 20 835 830 (двадцать миллионов восемьсот тридцать пять тысяч восемьсот тридцать) руб.
Нежилое строение, кадастровый номер 16:52:070201:160, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, 1-этажное, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, по состоянию на 02.04.2012 г. - 14 767 619 (четырнадцать миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот девятнадцать) руб.
421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, по состоянию на 02.04.2012 г. - 974 653 (девятьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят три) руб.
Недвижимое имущество - производственно-хозяйственный блок (Лит. Д), инв. N 158, площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 (16:52:07 02 01:0:161), расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 161., по состоянию на 12.12.2011 г. - 25 080 715 (двадцать пять миллионов восемьдесят тысяч семьсот пятнадцать) руб.
Земельный участок, площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 161., по состоянию на 12.12.2011 г. - 2 131 822 (два миллиона сто тридцать одна тысяча восемьсот двадцать два) руб.
Нежилое помещение АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N 158, лит.Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, по состоянию на 25.04.2012 года - 3 988 405 (три миллиона девятьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста пять) руб.
331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящееся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр.Московский, д. 159, по состоянию на 25.04.2012 года - составляет 3 421 505 (три миллиона четыреста двадцать одна тысяча пятьсот пять) руб.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки от 18.05.2012 г., заключенной между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. установлено, что совокупная рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения договора от 18.05.2012 г. составила 126 719 294 руб., тогда как стоимость недвижимого имущества согласно пункту 2.1 договора купли-продажи стороны оценили доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 2 000 000 рублей, нежилое здание в - 46 000 000 рублей.
- Судом первой инстанции принято во внимание, что отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 г. по делу N А65-7616/2013, восстановленном постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 г. заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг" N 429/13-ЭН от 13.08.2013 г., согласно которому, рыночная стоимость здания магазина "Дом мебели" и 9000/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 18 мая 2012 составила 154 300 000 рублей;
- отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013, восстановленном постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2014 г., заключение эксперта ООО "ЮНЕКС" N 258-13 от 09 июля 2013 года, согласно которому рыночная стоимость здания магазина "Дом мебели" и 9000/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 18 мая 2012 года составляет 192 040 000 руб.
При этом, во исполнение спорного договора покупатели перечислили на счет продавца по 500 000 руб., что подтверждается материалами дела.
Вышеизложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что в результате заключения оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом отсутствия доказательств оплаты имущества.
Продажа спорного имущества по цене приблизительно более чем в 2,5 раза ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Тараскина Ф.Л., Колясовой Е.С., воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать магазин и земельный участок, необходимые ему для осуществления экономической деятельности.
Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Цель причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки подтверждается, пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели" на момент совершения сделки, реализация имущества по спорной сделки преследовало единственную цель причинить вред акционеру Бикбовой Г.А., которая на тот момент скупала акции общества, ввиду возникших между акционерами разногласий. Член совета директоров общества, Бамбурова Г.А., являвшаяся представителем покупателей Колясовой Е.С. и Тараскина Ф.Л. по оспариваемой сделке на основании доверенности, была осведомлена как о заниженной цене имущества, так и о корпоративном конфликте в обществе.
Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013, восстановленным постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа и не подлежат повторному доказыванию.
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
Факт занижения цены объекта сделки был известен как директору общества, так и члену совета директоров Бамбуровой Г.А. являвшейся представителем покупателей Колясовой Е.С. и Тараскина Ф.Л. по оспариваемой сделке, что установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа и не подлежит повторному доказыванию.
На основании изложенного, с учетом установленных обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции сделан обоснованный и правомерный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
Вместе с тем, поскольку на дату рассмотрения настоящего спора, постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2014 г. по делу N А65-8127/2012, отменено Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 и оставлено в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г., которым договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18 мая 2012 года, заключенный между закрытым акционерным обществом "Дом мебели", Тараскиным Федором Леонидовичем и Колясовой Еленой Сергеевной, уже признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Тараскина Ф.Л. и Колясову Е.С. возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 18 мая 2012 года - 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 кв. м с кадастровым номером N 16:52:07 02 01:0098, и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом Мебели" и взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", в пользу Колясовой Е.С. денежные средства в размере 500 000 рублей, в пользу Тараскина Ф.Л. - 500 000 руб. суд первой инстанции, в соответствии со ст. 150 Арбитражного кодекса Российской Федерации пришел к правомерному выводу о необходимости прекращения производства, по рассмотрению заявления конкурсного управляющего в указанной части, ввиду невозможности повторного применения последствий недействительности сделки.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки, заключенной между ЗАО "Дом мебели" и Тагировым М.Г. от 12.12.2011 г. установлено, что согласно результатам экспертизы, назначенной определением суда, совокупная рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения соглашения об отступном от 12.12.2011 г. составила 27 080 715 руб., тогда как стоимость недвижимого имущества согласно пункту 3 соглашения об отступном стороны оценили земельный участок в 966 190 рублей, нежилое здание в - 3 954 270 рублей.
- Судом первой инстанции также принято во внимание, что в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2014 г. по делу N А65-7618/2014, отражено заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг", согласно которому, рыночная стоимость нежилого строения - производственно-хозяйственного блока и земельного участка в общей сумме по состоянию на 30.11.2011 г. составила 21 140 000 рублей;
- С учетом изложенного, обоснован вывод о занижении на момент заключения сделки стоимости имущества.
Также из материалов дела установлено, что 12.12.2011 г. между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым к соглашению об отступном от 12.12.11 г. подписан акт приема-передачи недвижимого имущества ИП Тагирову в качестве отступного. Согласно п. 2 акта с момента его подписания обязательства должника считаются выполненными надлежащим образом.
Со стороны закрытого акционерного общества ЗАО "Дом мебели" указанные соглашение и акт приема передачи подписаны доверенным лицом, Бамбуровой Галиной Александровной, членом Совета директоров ЗАО "Дом Мебели".
Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Дом Мебели" решение о предоставлении отступного было принято решением Совета Директоров ЗАО "Дом Мебели" от 30.11.2011 г. в том числе с участием Бамбуровой Г.А.
Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом того что в счет задолженности передано имущество стоимость которого превышает сумму задолженности перед ИП Тагировым М.Г.
Передача по отступному спорного имущества по цене приблизительно более чем в 4 раза ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Тагирова М.Г., Бамбуровой Г.А., воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать производственно-хозяйственный блок и земельный участок, необходимые ему для осуществления экономической деятельности.
Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что с учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Цель причинения вреда, подтверждается пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели", которая преследовала цель вывода активов в связи с корпоративным конфликтом. Член совета директоров общества, Бамбурова Г.А., являвшаяся представителем продавца по оспариваемой сделке на основании доверенности, была осведомлена как о заниженной цене имущества, так и о корпоративном конфликте в обществе.
При этом 16.04.2012 г. между ООО "Вектор" (ООО "Виктория") в лице генерального директора Греб Н.В. и Бабмуровой Г.А., действующей от имени Тагирова М.Г., на основании нотариальной доверенности 16 АА 0856486 от 27.01.2012 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества производственно-хозяйственный блок, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, инв.N 158, лит.Д, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельного участка, площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161., подписан акт приема передачи.
Вместе с тем, Греб Н.В. (генеральный директор и участник ООО "Вектор" (ООО "Виктория") является дочерью директора ЗАО "Дом мебели" И.А. Назаренко. Данный факт подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2012 г. по делу N А65-18300/2012 и сторонами не оспаривается.
Соответственно поскольку Бамбурова Г.А., является доверенным лицом Тагирова М.Г. соответственно Тагиров М.Г. знал или должна была знать о цели отчуждения имущества по заниженной стоимости и соответственно ущемлении интересов кредиторов должника.
При этом, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вектор" (ООО "Виктория") следует, что общество зарегистрировано 12.04.2012 г., т.е за 4 дня до сделки между ООО "Вектор" (ООО "Виктория") и Тагировым М.Г., в лице Бабмуровой Г.А.
Решением Набережночелнинского городского суда РТ от 01.04.2013 г. по делу N 2863/13 договор купли продажи от 16.04.2012 г. заключенный между Тагировым М.Г. и ООО "Виктория" признан недействительным. Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 26.08.2013 г. указанное решение оставлено без изменения, применены последствия недействительности сделки в виде возврата здания и земли - Тагирову М.Г., а Тагиров М.Г. обязан - вернуть денежные средства - ООО "Виктория" (ООО "Вектор").
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
Кроме того, из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следует, что в период с 2010 г. по 2011 г. деятельность предприятия велась только по двум видам экономической деятельности: сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества (70.20.2 ОКВЭД), общественное питание (55.30, 55.51 ОКВЭД), соответственно отчуждение недвижимого имущества повлекло прекращение экономической деятельности.
На основании изложенного обоснован вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки от 25.04.2012 г., заключенной между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" установлено, что согласно результатам экспертизы, совокупная рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК и доли земельного участка от 25.04.2012 г. составила в совокупности 7 409 910 руб., тогда как стоимость недвижимого имущества согласно пункту 3 договоров купли-продажи стороны оценили доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 100 000 рублей, нежилое здание в - 2 300 000 рублей.
- Судом принято во внимание отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 г. по делу N А65-8473/2013, заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг" N 428/13-ЭН, согласно которому, рыночная стоимость нежилого помещения АБК и 331/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 25 апреля 2012 г. составила 4 800 000 рублей;
- Факт оплаты договора покупателями не оспаривался в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела.
Таким образом, по результатам оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом продажи имущества по заведомо низкой стоимости.
Продажа спорного имущества по цене приблизительно более чем в 2,5 раза ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Назаренко И.А., Греб Н.В., воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать нежилое помещение - АБК, и земельный участок необходимые ему для осуществления экономической деятельности.
Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что с учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Как указывалось ранее, цель причинения вреда, подтверждается пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели", которая преследовала цель вывода активов в связи с корпоративным конфликтом. При этом Греб Н.В., директор и участник ООО "Вектор" (ООО "Виктория") является дочерью Назаренко И.А., которая вместе с матерью образует группу лиц, и в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются заинтересованными лицами.
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
При этом, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вектор" (ООО "Виктория") следует, что общество зарегистрировано 12.04.2012 г., т.е за 13 дней до заключения оспариваемой сделки.
Судом первой инстанции также принято во внимание обстоятельства, установленные постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 г. по делу N А40-11721/2013, которым отменен судебный акт суда первой инстанции и признано право Греб Наталии Владимировны на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория" Данным судебным актом установлено, что Греб Н.В. и Муцаев А.О. учредили общество с ограниченной ответственностью "Вектор", которое было зарегистрировано в Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве 12 апреля 2012 года, за ОГРН 1127746276492. Юридический адрес общества: 117292, РФ, г. Москва, ул. Д. Ульянова, д. 14, корп 1. Общество поставлено на налоговый учет в ИФНС N 28 по г. Москве, с присвоением ИНН:7728804627; КПП:772801001.
Решением учредителей ООО "Вектор" (протокол от 04.12.2012 г.), генеральным директором ООО "Вектор" назначена Греб Н.В.
В декабре 2012 года, Муцаевым А.О. общество без согласия второго участника, переименовано в ООО "Виктория".
На основании решения от 10.12.2012 единственным участником общества Муцаевым А.О. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 70 000 руб.
Решением участников общества от 14.01.2013 увеличен уставный капитал общества до 79 545 руб. за счет вклада Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" (Montrix Group Inc), в соответствии с которым также были распределены доли в уставном капитале общества: Муцаев А.О.- 88% номинальной стоимостью 70000 руб., Компания с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" (Montrix Group Inc)-12% номинальной стоимостью 9545 руб.
В соответствии с решением общего собрания участников общества от 08.04.2013 Муцаев А.О. вышел из состава участников общества, а доля в размере 70% продана Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc).
Согласно заключению эксперта ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве от 06.03.2014 N 411, проведенного в рамках уголовного дела N 806583 исследуемая подпись, выполненная от имени Греб Н.В., в заявлении Греб Н.В. от 15.11.2012 о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью ООО "Вектор" (ООО "Виктория") выполнена не Греб Н.В.
Также судом учитываются обстоятельства установленные следствием и указанные в постановлении следователя по особо важным делам отдела по РОВД СУ по СЗАО ГСУ СК России по г. Москве старшего лейтенанта юстиции Дротьева Н.В. от 24.07.2014 г., о признании ООО "Вектор" (ООО "Виктория" потерпевшим) согласно которому следствием установлено, что Муцаев А.О. и Соловьева Н.А., действуя группой лиц по предварительному сговору, совершили фальсификацию единого государственного реестра юридических лиц путем представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащие заведомо ложные данные, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества) и о досрочном прекращении их полномочий, а именно: об освобождении от должности генерального директора ООО "Вектор" Греб Н.В. с 08.11.2012 и о возложении полномочий генерального директора Общества на Соловьеву Н.А. с 09.11.2012, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.
С учетом вышеизложенных обстоятельств обоснован вывод суда первой инстанции о том, что есть основания полагать, что оспариваемые договора направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов путем уменьшения активов должника (конкурсной массы) ввиду реализации имущества по заниженной цене.
При разумности поведения, проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности ответчик мог и должен был понимать, что спорное имущество приобретается им по значительно заниженной и экономически необоснованной стоимости.
Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следует, что в период с 2010 г. по 2011 г. деятельность предприятия велась только по двум видам экономической деятельности: сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества (70.20.2 ОКВЭД), общественное питание (55.30, 55.51 ОКВЭД), соответственно отчуждение недвижимого имущества повлекло прекращение экономической деятельности.
Вышеизложенное позволило сделать суду первой инстанции обоснованный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
Из материалов дела следует, что 15.01.2014 г., т.е. после признания должника банкротом, между ООО "Виктория" (ООО "Вектор") и индивидуальным предпринимателем Муцаевым Артемом Олеговичем заключено соглашение, согласно п. 1.1. которого ООО "Виктория" (ООО "Вектор"), взамен исполнения обязательства, возникшего из договора займа N 1 от 26.04.2012, заключенного между ИП Муцаевым А.О. и ООО "Виктория", по возврату ИП Муцаеву А.О. 2400000 рублей, уступает ИП Муцаеву А.О. все права покупателя, возникшие у него из договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК от 25.04.2012 г. и купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012, заключенных между ООО "Виктория" (Покупатель) и ЗАО "Дом мебели" (Продавец), в том числе права требования передачи и права требования государственной регистрации перехода права собственности к ИП Муцаеву А.О. на следующее недвижимое имущество: нежилое помещение АБК общей площадью 165, 50 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159, помещение 2, расположенное на земельном участке общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097; 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, с кадастровым номером 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящаяся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159 (30/18).
Стороны соглашения от 15.01.2014 сумму уступаемых обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" индивидуальному предпринимателю Муцаеву А.О. прав требования определили в размере 2 400 000 рублей.
На основании указанного соглашения, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7.02.2013 г. по делу N А65-8598/2013 удовлетворил ходатайство индивидуального предпринимателя Муцаева Артема Олеговича о процессуальном правопреемстве; произвел замену истца с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" на индивидуального предпринимателя Муцаева Артема Олеговича, РТ, г. Набережные Челны (ИНН 165047148443, ОГРНИП 313165033800060); Иск удовлетворил, зарегистрировав переход права собственности к индивидуальному предпринимателю Муцаеву Артему Олеговичу, РТ, г. Набережные Челны (ИНН 165047148443, ОГРНИП 313165033800060) на основании договора купли-продажи нежилого помещения АБК от 25.04.2012 г. и договора купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012 г.: на нежилое помещение - АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер: 16:52:070201:0053:0003:002, инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящееся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 159, помещение 2; на 331/1000 долю земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер: 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, находящуюся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 159 (30/18).
В соответствии с п. 1 ст. 61.8. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права правомерен вывод о невозможности возврата ответчиком имущества в конкурсную массу в натуре и обязанности приобретателя возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, которая с учетом разницы между рыночной стоимостью имущества на дату приобретения и суммой, оплаченной ответчиком в результате совершенной сделки составляет - 5 009 910 руб.
При разрешении вопроса о признании недействительной сделки от 02.04.2012 г.,заключенной между ЗАО "Дом мебели" и Гадельшиной О.Р. установлено, что согласно результатам экспертизы, назначенной определением суда, рыночная стоимость имущества по оспариваемым договорам на момент заключения 02.04.2012 г. договоров купли-продажи нежилого строения и 421/10000 доли земельного участка составила 15 742 272 руб., тогда как совокупная стоимость недвижимого имущества согласно пункту 3 договоров купли-продажи стороны оценили доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 900 000 рублей, нежилое здание в - 12 000 000 рублей.
- Судом также принято во внимание отраженное в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2013 г. по делу N А65-7619/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 г. заключение эксперта ООО "РегионБизнесКонсалтинг" N 3763/13-НР от 26.06.2013 г., согласно которому, рыночная стоимость здания и 421/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в общей сумме по состоянию на 02 апреля 2012 составляет 15 490 000 рублей;
- Вышеизложенные данные позволяют сделать вывод о том, что в результате оспариваемой сделки произведено уменьшение имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения с учетом продажи имущества по заведомо низкой стоимости.
Продажа спорного имущества по цене значительно ниже их рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества "Дом мебели", так и кредиторов, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Назаренко И.А., Греб Н.В., Муцаева А.О, Гадельшиной О.Р. воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - закрытого акционерного общества "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества, в результате чего, общество утратило возможность использовать нежилое строение и земельный участок, необходимый ему для осуществления экономической деятельности. Отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направленно на вывод основных активов акционерного общества, что учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки.
Как указывалось ранее, цель причинения вреда, подтверждается пояснениями Назаренко И.А. являвшейся директором ЗАО "Дом мебели", которая преследовала цель вывода активов в связи с корпоративным конфликтом. При этом Греб Н.В., директор и участник ООО "Вектор" (ООО "Виктория") является дочерью Назаренко И.А., которая вместе с матерью образует группу лиц, и в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются заинтересованными лицами.
Из материалов дела следует, что Муцаев А.О. является соучредителем ООО "Вектор" (ООО "Виктория"), а Гадельшина О.Р. является супругой Муцаева А.О.
При этом, оценивая поведения сторон, при заключении оспариваемых сделок суд обратил внимание на то, что Деревлева Е.В. является матерью Муцаева А.О.
В решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 г. по делу N А65-8127/2013 отражены пояснения Назаренко И.А., бывшего руководителя ЗАО "Дом Мебели", согласно которым она подтвердила о злонамеренном выводе имущества в связи с корпоративным конфликтом, для чего Назаренко обратилась в юридическую компанию Деревлева, надеясь на его помощь. Однако последние стали выводить имущество на своих родственников.
Осведомленность Деревлевых о намерениях отчуждения имущества должника по заниженной стоимости также отражено в постановлении Федерального Арбитражного суда Поволжского округа Российской Федерации от 26.06.2014 г. N 8127/2013 г.
Кроме того, в настоящее время указанные объекты недвижимости после отчуждения их Гадельшиной О.Р. Галимову Н.А., последним сданы в аренду по договору от 01.12.2013 г. обществу с ограниченной ответственностью "Женавир", где одним из двух учредителей и директором является Соловьева Н.А. (бывший директор ООО "Вектор" (ООО "Виктория"))
Указанное обстоятельство свидетельствует, что фактически имущество находится во владении лиц, подконтрольных ответчику. Вся цепочка сделок направлена на исключение формальных признаков установленных положениями главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно данным бухгалтерского учета общества, балансовая стоимость активов общества составляет: декабрь 2011 года - 20 080 000 рублей, март 2012 года - 13 521 000 рублей, апрель 2012 года - 17 171 000 рублей, что свидетельствует о превышении стоимости переданного в результате совершения сделки имущества двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.
При указанных обстоятельствах есть основания полагать, что оспариваемые договора направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов путем уменьшения активов должника (конкурсной массы) ввиду реализации имущества по заниженной цене.
При разумности поведения, проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности ответчики могли и должны были понимать, что спорное имущество приобретается ими по значительно заниженной и экономически необоснованной стоимости.
Сделка по реализации объектов недвижимого имущества не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, в связи с этим установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб обществу, в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере. Данная правовая позиция подтверждается постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 26.06.2014 г. по делу N А65-8127/2013 г.
Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следует, что в период с 2010 г. по 2011 г. деятельность предприятия велась только по двум видам экономической деятельности: сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества (70.20.2 ОКВЭД), общественное питание (55.30, 55.51 ОКВЭД), соответственно отчуждение недвижимого имущества повлекло прекращение экономической деятельности, что привело к банкротству ЗАО "Дом мебели"
На основании изложенного обоснован вывод суда о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.
Доводы апелляционной жалобы Гадельшиной О.Р. фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их.
При этом довод, представителей ответчика о том, что на момент заключения сделки Муцаев А.О. и Гадельшина О.Р. не состояли в браке, и соответственно Гадельшиной не могло быть известно о целях руководителя должника отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям:.
Из материалов дела усматривается, что согласно ответа учреждения "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования г. Набережные Челны" в архиве имеется запись акта о заключении брака N 949 от 28.04.2012 г. в отношении Муцаева А.О. и Гадельшиной О.Р. Заявление на регистрацию заключения брака принято 21.04.2012 г. регистрационный номер 960.
Наличие разницы всего в 19 календарных дней между датой заключения сделки и подачей заявления на регистрацию брака, с учетом вышеизложенного, свидетельствует о том, что Гадельшина О.Р. знала или должна была знать как о заниженной цене имущества, так и о корпоративном конфликте в обществе и соответственно цели причинения вреда интересам кредиторов.
\stt
Оспаривая договора купли-продажи нежилого строения и 421/10000 доли земельного участка от 02.04.2012 г., конкурсный управляющий указал, что Гадельшина О.Р. не имела права отчуждать указанные объекты недвижимого имущества и как следствие - Галимов Н.А. приобрел имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.
На основании этого конкурсный управляющий обратился в суд с виндикационными исками в рамках рассмотрения настоящего спора, об изъятии спорного имущества у недобросовестного приобретателя.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данными в абз.2 п. 16 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данный виндикационный иск объединен с исками о признании сделок недействительными в одно производство.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 10/22 от 29.04.10 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав": если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ).
Согласно абз.3 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": "Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Право собственности должника на спорное имущество подтверждается оспариваемыми договорами купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2012 г. с Гадельшиной О.Р., а также материалами регистрационных дел, представленных Набережночелнинским отделом Управления Росреестра по Республике Татарстан. Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП.
Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Вещно-правовой способ защиты права собственника (титульного владельца), предусмотренный статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает, что, обращаясь с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, истец должен в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить доказательства в обоснование того, что он является собственником истребуемого имущества и, что указанное индивидуально-определенное имущество находится в незаконном владении у ответчика, незаконность владения спорным имуществом Право собственности истца на спорное имущество судом установлено.
Факт нахождения спорного имущества у Галимова Н.А. ответчиками не оспаривается.
В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).
Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.
Согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ: "если имущество приобретено безвозмездно у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Из п. 37 указанного постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ следует, что: "для целей применения пунктов 1 и 2 ст. 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. В случае предъявления одной стороной сделки к другой иска о применении последствий недействительности данной сделки возражение ответчика о его добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствует удовлетворению иска.
Между Гадельшиной О.Р. и Галимовым Н.А. 18.10.2013 г. заключены:
договор мены квартиры, состоящей из четырех комнат общей площадью 201,7 кв. м, расположенной по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт им. Вахитова, д. 54 "В", кв. 27 на нежилое строение общей площадью 413,0 кв. м, находящегося по адресу: РТ, г. Набережные Челны, просп. Московский, д. 161, договор дарения, согласно которому Гадельшина О.Р., подарила Галимову Н.А. 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Таким образом, в данном случае должник не получил плату либо иное встречное предоставление за спорное имущество от Галимова Н.А., поскольку 421/10000 доли земельного участка, переданы безвозмездно, а нежилое помещение, используемое как кафетерий, передано в обмен на квартиру площадью более чем в два раза меньше площади нежилого помещения.
Ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, уступившего по договору мены ему спорное нежилое помещение права на его отчуждение, т.к. согласно представленным истцом доказательствам имущество приобретено по значительно заниженной цене. В данном случае ответчик проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (ст. ст. 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону (п9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").
Чтобы быть признанным добросовестным приобретателем, ответчик должен доказать, что принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества
Довод заявителя жалобы о том, что Галимов Н.А. являлся добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку за нежилое помещение по договору мены отдал равнозначное жилое помещение, не подтвержден относимыми и допустимыми письменными доказательствами.
Поскольку 421\\10000 доли земельного участка переданы безвозмездно, а нежилое помещение, используемое под кафетерий передано в обмен на квартиру площадью более чем в два раза меньше площади нежилого помещения, Галимов Н.А. не является добросовестным приобретателем.
В соответствии с п. 2 статьи 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Соответственно, настоящий иск в части истребования нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:160, назначение: нежилое, общая площадь 413, 9 кв. м, инв. N 265, литер В, 1-этажное, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, является правомерным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решением Набережночернинского городского суда РТ от 31.10.2013 г. по делу 2-11097\\13 было отказано в удовлетворении требования ООО "Дом мебели" к Гадельшиной О.Р. о признании сделок по купли-продаже спорного недвижимого имущества недействительными по тем же основаниям, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется, поскольку предметом настоящего спора являются специальные основания, предусмотренные законом о банкротстве.
Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП, в силу чего отдельного судебного акта об аннулировании записи ЕГРП о праве собственности на спорные объекты не требуется.
Судом апелляционной инстанции с порядке, предусмотренном п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 г. "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" была принята апелляционная жалоба Галимовой Е.В.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, если жалоба подается лицом, не участвующим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.
После принятия апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4.ч.4 статьи 270 Кодекса, о и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1. ч. 1. статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.
Поскольку обжалуемым судебным актом установлена недобросовестность приобретения имущества со стороны Галимова Н.А., не может быть и добросовестности в приобретении имущества в совместную собственность в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации со стороны Галимовой Е.В. Таким образом ее права не могут быть нарушены обжалуемым судебным актом.
Судебной коллегией апелляционной инстанции принято во внимание, что Галимова Е.В. произвела регистрацию права на спорное имущество за собой после принятия обжалуемого судебного акта, тем самым ее действия носят характер злоупотребления правом.
Ссылка заявителя жалобы (Галимовой Е.В.) на опубликованный Арбитражным судом Поволжского округа обзор судебной практики по разрешению в рамках дела о банкротстве обособленных споров о признании недействительными сделок и применении их последствий (п. 13обзора) является несостоятельной, поскольку в нем приводится пример применения последствий недействительности сделки. В настоящем споре предметом является виндикационный иск, который заявляется непосредственно к фактическому приобретателю имущества и предусматривающий изъятие имущества у незаконного владельца.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемым судебным актом не нарушаются права Галимовой Е.В., в связи с чем производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению на основании п. 1.ч.1. статьи 150 АПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Виктория" и ИП Муцаева А.О. фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Прекратить производство по апелляционной жалобе Галимовой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года по делу N А65-20322/2013.
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года по делу N А65-20322/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)