Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Продавец указал, что договор с его стороны подписан неуполномоченным лицом, совершен с целью причинить ему вред.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМПИЯ" (далее - общество "ОЛИМПИЯ" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 по делу N А60-9016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4" (далее - общество "Продовольственная база N 4") - Ткачев И.О. (доверенность от 30.01.2015 N 2);
- общества "ОЛИМПИЯ" - Опанасик Н.Е. (доверенность от 10.04.2015 N 3).
Общество "Продовольственная база N 4" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ОЛИМПИЯ" о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011 на основании положений ст. 53, 209, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Солдатова Надежда Александровна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 (судья Липина И.В.) исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки; договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011, заключенного между обществом "Продовольственная база N 4" и обществом "ОЛИМПИЯ", в связи с чем на ответчика возложена обязанность передать истцу следующие объекты недвижимости:
- - объект незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98%, площадь застройки 626,5 кв. м, инвентарный номер 1/8407/L/21, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26;
- - земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь 3322 кв. м, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, кадастровый номер - 66:41:0205009:83.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Макаров Т.В., Гладких Е.О., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ОЛИМПИЯ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общество "ОЛИМПИЯ" полагает, что обстоятельства, установленные приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу N 1-134/ и от 02.04.2013 по делу N 1-254/13, не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного дела, поскольку вынесены в особом порядке, предусмотренном главой 40 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что решение суда первой инстанции по настоящему делу противоречит обстоятельствам, установленным приговором Курганского областного суда от 10.06.2014, вступившим в законную силу 21.01.2015, в отношении Солдатовой Н.А. и иных лиц, который в отличии от приговоров Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 и 02.04.2013 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Заявитель полагает, что признание судами в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в единый государственный реестр юридических лиц, в период фактического осуществления им данных полномочий. Общество "ОЛИМПИЯ" обращает внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Продовольственная база N 4", действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах; судом не установлены не только признаки злоупотреблением правом со стороны истца, но и наличие сговора между обществом "ОЛИМПИЯ" и единоличным исполнительным органом общества "Продовольственная база N 4", либо факт осведомленности общества "ОЛИМПИЯ" о неправомерных действиях руководителя общества "Продовольственная база N 4". Кроме того, заявитель указывает на отсутствие в судебных актах мотивов применения односторонней реституции при наличии доказательств оплаты за переданные объекты недвижимого имущества.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Продовольственная база N 4" просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Продовольственная база N 4" в лице директора Солдатовой Надежды Александровны и обществом "ОЛИМПИЯ" (покупатель) в лице директора Фисенко Юлии Николаевны 09.03.2011 заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество:
- - объект незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98%, площадь застройки 626,5 кв. м, инвентарный номер 1/8407/L/21, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26;
- - земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь 3322 кв. м, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, кадастровый номер - 66: 41:0205009:83.
Согласно п. 2, 3 договора от 09.03.2011 здание принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2011) на земельном участке, который также принадлежит продавцу на праве собственности.
В соответствии с п. 5 договора купли-продажи от 09.03.2011 общая стоимость договора составляет 30 257 038 руб. 07 коп., из которых 26 935 038 руб. 07 коп. - стоимость здания, 3 322 000 руб. - стоимость земельного участка.
Оплата за здание и земельный участок производится покупателем в течение 3-х календарных дней с момента подписания сторонами договора в любой форме, не запрещенной действующим законодательством.
Право собственности покупателя (ответчика) на указанное недвижимое имущество зарегистрировано 07.04.2011, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД N 816068 и серии 66 АЖ N 046822.
Общество "Продовольственная база N 4", ссылаясь на ничтожность указанной сделки ввиду несоответствия положениям ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данный договор со стороны продавца (истца) подписан неуполномоченным лицом - Солдатовой Н.А.; спорный договор заключен сторонами в нарушение требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключительно с намерением причинить вред обществу "Продовольственная база N 4", обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Истцом представлен отчет N 217-02/2014/2 от 06.03.2014, подготовленный ООО "Уральский центр аудита и оценки", об определении рыночной стоимости объекта оценки: Объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, находящееся в собственности ООО "ОЛИМПИЯ", из содержания которого следует, что по состоянию на 09.03.2011 стоимость объекта незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98%, площадь застройки 626,5 кв. м, инвентарный номер 1/8407/L/21, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26 составляла 69 270 000 руб. (58 703 000 руб. - без учета НДС); стоимость земельного участка площадью 3322 кв. м, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, кадастровый номер - 66:41:0205009:83 - 3 797 000 руб.
Ответчиком в свою очередь представлены заключение N 21/2011 от 04.03.2011, подготовленное по результатам технического обследования ООО "ПромКомпани" по заказу ООО "ОЛИМПИЯ", а также консультационное мнение специалиста ООО "Оценка 96" от 07.04.2011, подготовленное также по заказу ООО "ОЛИМПИЯ", согласно которому специалист пришел к выводу о том, что отчет N 217-02/2014-2 подготовлен с нарушением принципов, предусмотренных ФСО N 3, ФСО N 1.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из установленных вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу N 1-134/13, от 02.04.2013 по делу N 1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 обстоятельств заключения и подписания спорных сделок в целях перехода прав на имущество общества "Продовольственная база N 4" юридическим лицам, подконтрольным участникам организованной группы, в том числе обществу "ОЛИМПИЯ", для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом. Установив, что при заключении спорной сделки, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, имело место злоупотребление правом, руководствуясь положениями ст. 10, 168, 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о ничтожности сделки и наличии оснований для применения последствий недействительности договора.
Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо и косвенно) вреда другим лицам.
Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствии с ч. 2 и ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Проанализировав в совокупности с другими доказательствами по делу вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13, от 02.04.2013 по делу N 1-254/13 и решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009, принимая во внимание приговор Курганского областного суда от 10.06.2014 по уголовному делу N 2-01/2014, в том числе, в отношении Солдатовой Н.А., суды, руководствуясь положениями ч. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что указанными судебными актами установлены имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела следующие обстоятельства.
Общество "Продовольственная база N 4" с 31.10.1997 под руководством Русиной Т.В., имея в собственности объекты недвижимого имущества, осуществляло предпринимательскую деятельность, в том числе, путем передачи в аренду складских помещений. В сентябре - октябре 2004 г. и в период с 2010 г. по сентябрь 2011 г. в ходе реализации преступного плана организованная группа в составе шести участников осуществила действия по приданию правомерного вида владению, пользованию и распоряжению долями в уставном капитале общества "Продовольственная база N 4" и принадлежащим последнему имуществом, приобретенным в результате вымогательства у директора и участника общества Русиной Т.В. На основании разработанных и подготовленных участниками группы проектов документов участниками общества "Продовольственная база N 4" стали Иванчиков И.В. и подконтрольные участникам организованной группы юридические лица. Впоследствии участниками организованной группы разработаны, подготовлены и совершены фиктивные сделки по переходу прав на имущество общества "Продовольственная база N 4" подконтрольным им юридическим лицам - обществу "Уралторгснаб" и обществу "ОЛИМПИЯ", в том числе заключен оспариваемый в рамках настоящего арбитражного дела договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011. К данному договору подготовлены и подписаны справка об оплате, протокол внеочередного собрания участников общества "Продовольственная база N 4" и общества "ОЛИМПИЯ", после чего за последним зарегистрировано право собственности на приобретенное недвижимое имущество.
С учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 судами принято во внимание подписание оспариваемого договора от 09.03.2011 от имени общества "Продовольственная база N 4" Солдатовой Н.А., решение об избрании которой в качестве директора признано судом недействительным в связи с проведением собрания с существенными нарушениями действующего законодательства.
Как установлено судами, воля общества "Продовольственная база N 4" при заключении спорного договора не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности для извлечения прибыли в пользу общества "Продовольственная база N 4"; фактически указанная сделка была заключена "в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества" (приговор Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13), следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор не мог быть квалифицирован как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли.
С учетом изложенного, поведение сторон оспариваемой сделки суды правомерно квалифицировали как злоупотребление правом, а спорную сделку - как договор, заключенный в нарушение п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, ничтожной в силу ст. 168 названного Кодекса.
Принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение общества "ОЛИМПИЯ" незаконно, оно подлежит возврату обществу "Продовольственная база N 4" в рамках применения последствий недействительности ничтожных сделок в порядке, предусмотренном ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковые требования общества "Продовольственная база N 4" удовлетворены судами правомерно.
Доводы общества "ОЛИМПИЯ" о не имеющих преюдициального значения для рассмотрения данного дела обстоятельств, установленных приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу N 1-134/13 и от 02.04.2013 по делу N 1-254/13, рассмотрены и обоснованно отклонены судами.
Довод заявителя жалобы о необходимости применения к спорным отношениям двухсторонней, а не односторонней реституции также не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным. Данное обстоятельство являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.
Иные доводы общества "Олимпия", изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 по делу N А60-9016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМПИЯ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА
Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 25.05.2015 N Ф09-8457/14 ПО ДЕЛУ N А60-9016/2014
Требование: О применении последствий недействительности договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка.Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Продавец указал, что договор с его стороны подписан неуполномоченным лицом, совершен с целью причинить ему вред.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2015 г. N Ф09-8457/14
Дело N А60-9016/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМПИЯ" (далее - общество "ОЛИМПИЯ" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 по делу N А60-9016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4" (далее - общество "Продовольственная база N 4") - Ткачев И.О. (доверенность от 30.01.2015 N 2);
- общества "ОЛИМПИЯ" - Опанасик Н.Е. (доверенность от 10.04.2015 N 3).
Общество "Продовольственная база N 4" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ОЛИМПИЯ" о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011 на основании положений ст. 53, 209, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Солдатова Надежда Александровна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 (судья Липина И.В.) исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки; договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011, заключенного между обществом "Продовольственная база N 4" и обществом "ОЛИМПИЯ", в связи с чем на ответчика возложена обязанность передать истцу следующие объекты недвижимости:
- - объект незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98%, площадь застройки 626,5 кв. м, инвентарный номер 1/8407/L/21, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26;
- - земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь 3322 кв. м, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, кадастровый номер - 66:41:0205009:83.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Макаров Т.В., Гладких Е.О., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ОЛИМПИЯ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общество "ОЛИМПИЯ" полагает, что обстоятельства, установленные приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу N 1-134/ и от 02.04.2013 по делу N 1-254/13, не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного дела, поскольку вынесены в особом порядке, предусмотренном главой 40 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что решение суда первой инстанции по настоящему делу противоречит обстоятельствам, установленным приговором Курганского областного суда от 10.06.2014, вступившим в законную силу 21.01.2015, в отношении Солдатовой Н.А. и иных лиц, который в отличии от приговоров Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 и 02.04.2013 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Заявитель полагает, что признание судами в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в единый государственный реестр юридических лиц, в период фактического осуществления им данных полномочий. Общество "ОЛИМПИЯ" обращает внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Продовольственная база N 4", действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах; судом не установлены не только признаки злоупотреблением правом со стороны истца, но и наличие сговора между обществом "ОЛИМПИЯ" и единоличным исполнительным органом общества "Продовольственная база N 4", либо факт осведомленности общества "ОЛИМПИЯ" о неправомерных действиях руководителя общества "Продовольственная база N 4". Кроме того, заявитель указывает на отсутствие в судебных актах мотивов применения односторонней реституции при наличии доказательств оплаты за переданные объекты недвижимого имущества.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Продовольственная база N 4" просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Продовольственная база N 4" в лице директора Солдатовой Надежды Александровны и обществом "ОЛИМПИЯ" (покупатель) в лице директора Фисенко Юлии Николаевны 09.03.2011 заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество:
- - объект незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98%, площадь застройки 626,5 кв. м, инвентарный номер 1/8407/L/21, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26;
- - земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь 3322 кв. м, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, кадастровый номер - 66: 41:0205009:83.
Согласно п. 2, 3 договора от 09.03.2011 здание принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2011) на земельном участке, который также принадлежит продавцу на праве собственности.
В соответствии с п. 5 договора купли-продажи от 09.03.2011 общая стоимость договора составляет 30 257 038 руб. 07 коп., из которых 26 935 038 руб. 07 коп. - стоимость здания, 3 322 000 руб. - стоимость земельного участка.
Оплата за здание и земельный участок производится покупателем в течение 3-х календарных дней с момента подписания сторонами договора в любой форме, не запрещенной действующим законодательством.
Право собственности покупателя (ответчика) на указанное недвижимое имущество зарегистрировано 07.04.2011, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД N 816068 и серии 66 АЖ N 046822.
Общество "Продовольственная база N 4", ссылаясь на ничтожность указанной сделки ввиду несоответствия положениям ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данный договор со стороны продавца (истца) подписан неуполномоченным лицом - Солдатовой Н.А.; спорный договор заключен сторонами в нарушение требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключительно с намерением причинить вред обществу "Продовольственная база N 4", обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Истцом представлен отчет N 217-02/2014/2 от 06.03.2014, подготовленный ООО "Уральский центр аудита и оценки", об определении рыночной стоимости объекта оценки: Объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, находящееся в собственности ООО "ОЛИМПИЯ", из содержания которого следует, что по состоянию на 09.03.2011 стоимость объекта незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98%, площадь застройки 626,5 кв. м, инвентарный номер 1/8407/L/21, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26 составляла 69 270 000 руб. (58 703 000 руб. - без учета НДС); стоимость земельного участка площадью 3322 кв. м, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26, кадастровый номер - 66:41:0205009:83 - 3 797 000 руб.
Ответчиком в свою очередь представлены заключение N 21/2011 от 04.03.2011, подготовленное по результатам технического обследования ООО "ПромКомпани" по заказу ООО "ОЛИМПИЯ", а также консультационное мнение специалиста ООО "Оценка 96" от 07.04.2011, подготовленное также по заказу ООО "ОЛИМПИЯ", согласно которому специалист пришел к выводу о том, что отчет N 217-02/2014-2 подготовлен с нарушением принципов, предусмотренных ФСО N 3, ФСО N 1.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из установленных вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу N 1-134/13, от 02.04.2013 по делу N 1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 обстоятельств заключения и подписания спорных сделок в целях перехода прав на имущество общества "Продовольственная база N 4" юридическим лицам, подконтрольным участникам организованной группы, в том числе обществу "ОЛИМПИЯ", для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом. Установив, что при заключении спорной сделки, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, имело место злоупотребление правом, руководствуясь положениями ст. 10, 168, 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о ничтожности сделки и наличии оснований для применения последствий недействительности договора.
Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо и косвенно) вреда другим лицам.
Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствии с ч. 2 и ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Проанализировав в совокупности с другими доказательствами по делу вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13, от 02.04.2013 по делу N 1-254/13 и решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009, принимая во внимание приговор Курганского областного суда от 10.06.2014 по уголовному делу N 2-01/2014, в том числе, в отношении Солдатовой Н.А., суды, руководствуясь положениями ч. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что указанными судебными актами установлены имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела следующие обстоятельства.
Общество "Продовольственная база N 4" с 31.10.1997 под руководством Русиной Т.В., имея в собственности объекты недвижимого имущества, осуществляло предпринимательскую деятельность, в том числе, путем передачи в аренду складских помещений. В сентябре - октябре 2004 г. и в период с 2010 г. по сентябрь 2011 г. в ходе реализации преступного плана организованная группа в составе шести участников осуществила действия по приданию правомерного вида владению, пользованию и распоряжению долями в уставном капитале общества "Продовольственная база N 4" и принадлежащим последнему имуществом, приобретенным в результате вымогательства у директора и участника общества Русиной Т.В. На основании разработанных и подготовленных участниками группы проектов документов участниками общества "Продовольственная база N 4" стали Иванчиков И.В. и подконтрольные участникам организованной группы юридические лица. Впоследствии участниками организованной группы разработаны, подготовлены и совершены фиктивные сделки по переходу прав на имущество общества "Продовольственная база N 4" подконтрольным им юридическим лицам - обществу "Уралторгснаб" и обществу "ОЛИМПИЯ", в том числе заключен оспариваемый в рамках настоящего арбитражного дела договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011. К данному договору подготовлены и подписаны справка об оплате, протокол внеочередного собрания участников общества "Продовольственная база N 4" и общества "ОЛИМПИЯ", после чего за последним зарегистрировано право собственности на приобретенное недвижимое имущество.
С учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 судами принято во внимание подписание оспариваемого договора от 09.03.2011 от имени общества "Продовольственная база N 4" Солдатовой Н.А., решение об избрании которой в качестве директора признано судом недействительным в связи с проведением собрания с существенными нарушениями действующего законодательства.
Как установлено судами, воля общества "Продовольственная база N 4" при заключении спорного договора не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности для извлечения прибыли в пользу общества "Продовольственная база N 4"; фактически указанная сделка была заключена "в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества" (приговор Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13), следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор не мог быть квалифицирован как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли.
С учетом изложенного, поведение сторон оспариваемой сделки суды правомерно квалифицировали как злоупотребление правом, а спорную сделку - как договор, заключенный в нарушение п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, ничтожной в силу ст. 168 названного Кодекса.
Принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение общества "ОЛИМПИЯ" незаконно, оно подлежит возврату обществу "Продовольственная база N 4" в рамках применения последствий недействительности ничтожных сделок в порядке, предусмотренном ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковые требования общества "Продовольственная база N 4" удовлетворены судами правомерно.
Доводы общества "ОЛИМПИЯ" о не имеющих преюдициального значения для рассмотрения данного дела обстоятельств, установленных приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу N 1-134/13 и от 02.04.2013 по делу N 1-254/13, рассмотрены и обоснованно отклонены судами.
Довод заявителя жалобы о необходимости применения к спорным отношениям двухсторонней, а не односторонней реституции также не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным. Данное обстоятельство являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.
Иные доводы общества "Олимпия", изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 по делу N А60-9016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМПИЯ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА
Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)