Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.
при участии:
- от истца: представитель Кривилева Е.Н. по доверенности от 25.08.2014 г., паспорт;
- от ответчика: представитель Казинская Н.С. по доверенности от 17.10.2014 г., паспорт
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 16.12.2014 по делу N А53-22160/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина"
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
обществу с ограниченной ответственностью "Родина"
о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки
принятое в составе судьи Великородовой И.А.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Родина" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" о взыскании задолженности по договору N 7 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в размере 6 120 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 121 729 руб., а также судебных расходов по оплате услуг представителя.
06.11.2014 определением суда принят к рассмотрению встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Родина" о признании ничтожным договора купли-продажи N 7 от 14.05.2013 г. заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро", применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением суда от 16.12.2014 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) взыскана задолженность в размере 6120000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 121729 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 22000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 53703,74 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 505,26 руб. В удовлетворении встречного иска отказано. Обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 16400 руб., уплаченная платежным поручением N 416 от 31.10.2014.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Астон-Агро" обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не дана оценка решению N 2 от 14.05.2014 единственного участника общества "Астон-Агро" об одобрении спорной сделки, условия одобрения сделки расходятся с условиями, на которых она заключена. Письмо-согласование в том виде, в котором оно представлено: не скрепленное печатью юридического лица, без указания адресов объектов, по котором планировалось оформление договоров купли-продажи, с разночтением цены в таблице и под таблицей (тысячи рублей, рубли, миллионы рублей), без документов-приложений, идентифицирующих объекты купли-продажи, не может заменять Решение Совета директоров участника об определении рыночной стоимости объектов, подлежащих покупке и не может являться основанием для подписания генеральным директором участника ООО "Астон-Агро" решения N 2 от 14.05.2014 об одобрении спорных сделок. В решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
От истца поступил отказ от иска в части взыскания процентов в сумме 2 517 руб., в данной части просил производство по делу прекратить, в остальной части решение суда оставить без изменения.
Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части распределения судебных расходов, в остальной части решение суда оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 7 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.
Земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431, общей площадью 4 997 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Ростовская область, Тацинский район, хутор Новороссошанский, примерно в 875 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, расположенного: Ростовская область, Тацинский район, хутор Новороссошанский, улица Молодежная, дом 3.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1.1 на указанном земельном участке расположен крытый ток, общей площадью 4997 кв. м, инвентарный номер 552, литер А, этажность 1.
Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество.
Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 7 200 000 рублей, из них 1 860 000 руб. крытый ток, литер А, 5 340 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431.
Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.
По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 1 080 000 руб. до 10.08.2013, 6 120 000 руб. до 10.08.2014.
Первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, о чем выданы свидетельства серии 61-АЗ N 939426 и N 939427.
В связи с неисполнением платежей, предусмотренных договором в порядке досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта.
Претензия получена 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.
На настоящий момент стоимость объекта в полном объеме не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив правоотношения сторон из договора от 14.05.2013, суд первой инстанции верно указал на регулирование соответствующих отношений положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предметом продажи явилось как недвижимое (здание), так и движимое (оборудование) имущество.
Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По правилам статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
Согласно статьям 550, 551 договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.
В силу статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.
Частью 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В соответствии с частью 2 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
В соответствии с частью 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.
Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.
Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 7 200 000 рублей, из них 1 860 000 руб. крытый ток, литер А, 5 340 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431.
Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.
По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 1 080 000 руб. до 10.08.2013, 6 120 000 руб. до 10.08.2014.
Согласно материалам дела, первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, о чем выданы свидетельства серии 61-АЗ N 939426 и N 939427.
Поскольку ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 6 120 000 руб. судом первой инстанции удовлетворено правомерно.
Возражая против иска, ответчик во встречном иске и апелляционной жалобе оспаривает договор купли-продажи N 7, полагает его недействительным ввиду заключения с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения.
В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО "Астон-Агро" является ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты".
Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества "Астон-Агро".
В деле имеется решение N 2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" Сопина О.С. Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора. Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" в соответствующий период ответчиком не оспариваются.
Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п. 4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.
В дело представлен устав ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества. Позиция ответчика, согласно которой генеральный директор этой организации никаких решений самостоятельно не принимает (подписывает решения, но не принимает их), противоречит нормативному закреплению и доктринальному пониманию единоличного исполнительного органа общества.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о значимости в качестве доказательств по делу представленного в дело договора аренды от 01.01.2009, акта приема-передачи имущества, которые отражают нахождение спорного имущества в фактическом владении ответчика на основании договора аренды, поскольку, фактически указанные документы подтверждают заинтересованность ответчика в приобретении соответствующих объектов недвижимости. Наличие арендных правоотношений не препятствует совершению сделки купли-продажи объекта аренды.
Осуществляя контроль над деятельностью общества, его единственный участник очевидно был информирован о необходимости для общества соответствующего имущества, принял решение о его приобретении, согласовал цену. Уклонение от платежа при таких обстоятельствах является следствием изменения экономических планов ответчика (его единственного участника), а не отсутствием одобрения. Однако изменение планов ответчика и оценки его единственным участником приобретенных в собственность объектов как необходимых для деятельности ответчика не может влечь правовых последствий для истца. В случае, если сделки стали по каким-то причинам невыгодны ответчику (его участнику ОАО "Астон"), эти последствия находятся исключительно в сфере коммерческого риска данной группы лиц.
Истец заявил также о пропуске ответчиком срока исковой давности.
Согласно части 5 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец обоснованно указывает, что при заключении с ним сделки и получении одобрения своего единственного участника истец мог и должен был выяснить указанные обстоятельства, являющиеся общедоступными ввиду их фиксации в Едином государственном реестре юридических лиц.
Об этих обстоятельствах ответчик мог и должен был знать на момент ее заключения, поскольку разумный и осмотрительный участник гражданского оборота с необходимостью озаботится подтверждением полномочий органа организации-контрагента на совершение сделки, для чего следует запросить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, которая содержит и данные об участниках общества с ограниченной ответственностью.
Однако ответчик заключил сделку, принял исполнение по ней, зарегистрировал переход права, совершил частичный платеж. К выяснению спорного обстоятельства обратился лишь при заявлении к нему требований об оплате по сделке после истечения срока исполнения им обязательства.
Таким образом, ответчиком не доказано законное основание иска и пропущен срок давности для его предъявления.
Согласно статьям 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Материалами дела подтверждается, что ответчик пропустил срок давности для оспаривания заключенной 14.05.2013 сделки, так как встречный иск подан им 06.11.2014, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска судом отказано верно.
Кроме того, истцом указано, что по существу ответчик указывает на нарушение не его прав, а прав акционеров общества, которое является участвующим в нем.
Ответчик сослался на норму статьи 82 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по правилам которой лица, указанные в статье 81 Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Согласно статьям 81 и 83 названного закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Вместе с тем, по правилам статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Ответчик в смысле этой статьи не является ни самим акционерным обществом, ни его акционером. Он заявляет требование о защите прав акционеров акционерного общества, в котором не участвует, то есть, по существу, о защите чужих прав.
Это значит, что он не отвечает законно установленному субъектному составу лиц, имеющих право оспорить сделку на основании норм Федерального закона об акционерных обществах. Ему следует отказать в иске как ненадлежащему истцу.
При этом суд исходит также из того, что согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд можно обратиться лишь за защитой собственного нарушенного или оспариваемого права, защита чужих прав допустима лишь в специально предусмотренных законом случаях. Данный спор к таковым не относится.
При этом акционеры открытого акционерного общества "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", если полагают свое право нарушенным, не лишены возможности искать его судебной защиты в самостоятельном порядке.
Таким образом, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.
В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 06.11.2014 в размере 121 729 рублей.
Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право истца взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами (пункт 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 г.).
Истцом заявлен отказ от иска в части взыскания процентов в сумме 2 517 руб., с указанием на подлежащую взысканию сумму 119 212 руб. в связи с перерасчетом.
Отказ от иска прав и законных интересов других лиц не нарушает, основания для непринятия отказа от иска у апелляционного суда отсутствуют. Принятие отказа истца от иска в силу части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет прекращение производства по делу в соответствующей части, что в соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает отмену решение суда в соответствующей части.
Оснований для иного снижения размера процентов, не связанного с отказом истца от иска, не установлено. Проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом отказа от иска в части подлежат взысканию в соответствии с положениями статьей 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом заявлено также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей.
В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются с другой стороны в разумных пределах.
К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статьи 106 Кодекса).
Такие судебные издержки, как оплата услуг представителей, при рассмотрении спора по существу истцом не заявлялись, а потому могут быть предметом самостоятельного заявления, которое разрешается вынесением отдельного определения.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, обосновывает разумность расходов на оплату услуг представителя, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Согласно статьям 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. Таким образом, заявляя требование об оплате услуг, истец должен доказать как сам факт оказания услуг, так и их объем.
Так, между заявителем и его представителем 25.08.2014 года был заключен договор N Р/7 на оказание юридических услуг. Согласно пункту 1.1 договора предметом его явилось оказание услуг по подготовке искового материала и представительству в арбитражном суде по иску к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" о взыскании долга по договору купли-продажи N 8 и процентов за пользование денежными средствами.
Пунктом 3.1 договора предусмотрена оплата в размере 22 000 рублей. Заявитель оплатил услуги исполнителя в размере 22 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 02.10.2014 N 99 и от 04.09.2014 N 66 по 11 000 руб. каждое.
Между тем, с учетом уточнения части требований, расходы подлежат взысканию в сумме 21 911 руб. 20 коп. Доказательств неразумности этих расходов ответчик не привел, оснований для отказа в их взыскании не представил, в остальной части расходов надлежит отказать в соответствии со ст. 110, 111 АПК РФ.
Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
В связи с частичным отказом от иска, подлежат перераспределению судебные расходы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
принять отказ истца от иска в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 517 рублей.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2014 по делу N А53-22160/2014 в указанной части отменить, производство по делу в этой части прекратить.
Изложить второй и третий абзацы резолютивной части решения суда в следующей редакции:
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) задолженность в размере 6 120 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 119 212 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 21 911, 20 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 702,94 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 482,05 руб."
В остальной части решение суда оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Ю.И.БАРАНОВА
Судьи
В.В.ВАНИН
И.В.ПОНОМАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.03.2015 N 15АП-845/2015 ПО ДЕЛУ N А53-22160/2014
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2015 г. N 15АП-845/2015
Дело N А53-22160/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.
при участии:
- от истца: представитель Кривилева Е.Н. по доверенности от 25.08.2014 г., паспорт;
- от ответчика: представитель Казинская Н.С. по доверенности от 17.10.2014 г., паспорт
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 16.12.2014 по делу N А53-22160/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина"
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
обществу с ограниченной ответственностью "Родина"
о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки
принятое в составе судьи Великородовой И.А.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Родина" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" о взыскании задолженности по договору N 7 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в размере 6 120 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 121 729 руб., а также судебных расходов по оплате услуг представителя.
06.11.2014 определением суда принят к рассмотрению встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Родина" о признании ничтожным договора купли-продажи N 7 от 14.05.2013 г. заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро", применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением суда от 16.12.2014 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) взыскана задолженность в размере 6120000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 121729 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 22000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 53703,74 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 505,26 руб. В удовлетворении встречного иска отказано. Обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 16400 руб., уплаченная платежным поручением N 416 от 31.10.2014.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Астон-Агро" обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не дана оценка решению N 2 от 14.05.2014 единственного участника общества "Астон-Агро" об одобрении спорной сделки, условия одобрения сделки расходятся с условиями, на которых она заключена. Письмо-согласование в том виде, в котором оно представлено: не скрепленное печатью юридического лица, без указания адресов объектов, по котором планировалось оформление договоров купли-продажи, с разночтением цены в таблице и под таблицей (тысячи рублей, рубли, миллионы рублей), без документов-приложений, идентифицирующих объекты купли-продажи, не может заменять Решение Совета директоров участника об определении рыночной стоимости объектов, подлежащих покупке и не может являться основанием для подписания генеральным директором участника ООО "Астон-Агро" решения N 2 от 14.05.2014 об одобрении спорных сделок. В решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
От истца поступил отказ от иска в части взыскания процентов в сумме 2 517 руб., в данной части просил производство по делу прекратить, в остальной части решение суда оставить без изменения.
Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части распределения судебных расходов, в остальной части решение суда оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 7 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.
Земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431, общей площадью 4 997 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Ростовская область, Тацинский район, хутор Новороссошанский, примерно в 875 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, расположенного: Ростовская область, Тацинский район, хутор Новороссошанский, улица Молодежная, дом 3.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1.1 на указанном земельном участке расположен крытый ток, общей площадью 4997 кв. м, инвентарный номер 552, литер А, этажность 1.
Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество.
Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 7 200 000 рублей, из них 1 860 000 руб. крытый ток, литер А, 5 340 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431.
Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.
По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 1 080 000 руб. до 10.08.2013, 6 120 000 руб. до 10.08.2014.
Первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, о чем выданы свидетельства серии 61-АЗ N 939426 и N 939427.
В связи с неисполнением платежей, предусмотренных договором в порядке досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта.
Претензия получена 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.
На настоящий момент стоимость объекта в полном объеме не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив правоотношения сторон из договора от 14.05.2013, суд первой инстанции верно указал на регулирование соответствующих отношений положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предметом продажи явилось как недвижимое (здание), так и движимое (оборудование) имущество.
Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По правилам статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
Согласно статьям 550, 551 договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.
В силу статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.
Частью 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В соответствии с частью 2 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
В соответствии с частью 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.
Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.
Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 7 200 000 рублей, из них 1 860 000 руб. крытый ток, литер А, 5 340 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431.
Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.
По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 1 080 000 руб. до 10.08.2013, 6 120 000 руб. до 10.08.2014.
Согласно материалам дела, первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, о чем выданы свидетельства серии 61-АЗ N 939426 и N 939427.
Поскольку ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 6 120 000 руб. судом первой инстанции удовлетворено правомерно.
Возражая против иска, ответчик во встречном иске и апелляционной жалобе оспаривает договор купли-продажи N 7, полагает его недействительным ввиду заключения с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения.
В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО "Астон-Агро" является ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты".
Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества "Астон-Агро".
В деле имеется решение N 2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" Сопина О.С. Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора. Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" в соответствующий период ответчиком не оспариваются.
Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п. 4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.
В дело представлен устав ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества. Позиция ответчика, согласно которой генеральный директор этой организации никаких решений самостоятельно не принимает (подписывает решения, но не принимает их), противоречит нормативному закреплению и доктринальному пониманию единоличного исполнительного органа общества.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о значимости в качестве доказательств по делу представленного в дело договора аренды от 01.01.2009, акта приема-передачи имущества, которые отражают нахождение спорного имущества в фактическом владении ответчика на основании договора аренды, поскольку, фактически указанные документы подтверждают заинтересованность ответчика в приобретении соответствующих объектов недвижимости. Наличие арендных правоотношений не препятствует совершению сделки купли-продажи объекта аренды.
Осуществляя контроль над деятельностью общества, его единственный участник очевидно был информирован о необходимости для общества соответствующего имущества, принял решение о его приобретении, согласовал цену. Уклонение от платежа при таких обстоятельствах является следствием изменения экономических планов ответчика (его единственного участника), а не отсутствием одобрения. Однако изменение планов ответчика и оценки его единственным участником приобретенных в собственность объектов как необходимых для деятельности ответчика не может влечь правовых последствий для истца. В случае, если сделки стали по каким-то причинам невыгодны ответчику (его участнику ОАО "Астон"), эти последствия находятся исключительно в сфере коммерческого риска данной группы лиц.
Истец заявил также о пропуске ответчиком срока исковой давности.
Согласно части 5 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец обоснованно указывает, что при заключении с ним сделки и получении одобрения своего единственного участника истец мог и должен был выяснить указанные обстоятельства, являющиеся общедоступными ввиду их фиксации в Едином государственном реестре юридических лиц.
Об этих обстоятельствах ответчик мог и должен был знать на момент ее заключения, поскольку разумный и осмотрительный участник гражданского оборота с необходимостью озаботится подтверждением полномочий органа организации-контрагента на совершение сделки, для чего следует запросить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, которая содержит и данные об участниках общества с ограниченной ответственностью.
Однако ответчик заключил сделку, принял исполнение по ней, зарегистрировал переход права, совершил частичный платеж. К выяснению спорного обстоятельства обратился лишь при заявлении к нему требований об оплате по сделке после истечения срока исполнения им обязательства.
Таким образом, ответчиком не доказано законное основание иска и пропущен срок давности для его предъявления.
Согласно статьям 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Материалами дела подтверждается, что ответчик пропустил срок давности для оспаривания заключенной 14.05.2013 сделки, так как встречный иск подан им 06.11.2014, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска судом отказано верно.
Кроме того, истцом указано, что по существу ответчик указывает на нарушение не его прав, а прав акционеров общества, которое является участвующим в нем.
Ответчик сослался на норму статьи 82 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по правилам которой лица, указанные в статье 81 Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Согласно статьям 81 и 83 названного закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Вместе с тем, по правилам статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Ответчик в смысле этой статьи не является ни самим акционерным обществом, ни его акционером. Он заявляет требование о защите прав акционеров акционерного общества, в котором не участвует, то есть, по существу, о защите чужих прав.
Это значит, что он не отвечает законно установленному субъектному составу лиц, имеющих право оспорить сделку на основании норм Федерального закона об акционерных обществах. Ему следует отказать в иске как ненадлежащему истцу.
При этом суд исходит также из того, что согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд можно обратиться лишь за защитой собственного нарушенного или оспариваемого права, защита чужих прав допустима лишь в специально предусмотренных законом случаях. Данный спор к таковым не относится.
При этом акционеры открытого акционерного общества "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", если полагают свое право нарушенным, не лишены возможности искать его судебной защиты в самостоятельном порядке.
Таким образом, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.
В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 06.11.2014 в размере 121 729 рублей.
Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право истца взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами (пункт 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 г.).
Истцом заявлен отказ от иска в части взыскания процентов в сумме 2 517 руб., с указанием на подлежащую взысканию сумму 119 212 руб. в связи с перерасчетом.
Отказ от иска прав и законных интересов других лиц не нарушает, основания для непринятия отказа от иска у апелляционного суда отсутствуют. Принятие отказа истца от иска в силу части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет прекращение производства по делу в соответствующей части, что в соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает отмену решение суда в соответствующей части.
Оснований для иного снижения размера процентов, не связанного с отказом истца от иска, не установлено. Проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом отказа от иска в части подлежат взысканию в соответствии с положениями статьей 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом заявлено также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей.
В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются с другой стороны в разумных пределах.
К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статьи 106 Кодекса).
Такие судебные издержки, как оплата услуг представителей, при рассмотрении спора по существу истцом не заявлялись, а потому могут быть предметом самостоятельного заявления, которое разрешается вынесением отдельного определения.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, обосновывает разумность расходов на оплату услуг представителя, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Согласно статьям 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. Таким образом, заявляя требование об оплате услуг, истец должен доказать как сам факт оказания услуг, так и их объем.
Так, между заявителем и его представителем 25.08.2014 года был заключен договор N Р/7 на оказание юридических услуг. Согласно пункту 1.1 договора предметом его явилось оказание услуг по подготовке искового материала и представительству в арбитражном суде по иску к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" о взыскании долга по договору купли-продажи N 8 и процентов за пользование денежными средствами.
Пунктом 3.1 договора предусмотрена оплата в размере 22 000 рублей. Заявитель оплатил услуги исполнителя в размере 22 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 02.10.2014 N 99 и от 04.09.2014 N 66 по 11 000 руб. каждое.
Между тем, с учетом уточнения части требований, расходы подлежат взысканию в сумме 21 911 руб. 20 коп. Доказательств неразумности этих расходов ответчик не привел, оснований для отказа в их взыскании не представил, в остальной части расходов надлежит отказать в соответствии со ст. 110, 111 АПК РФ.
Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
В связи с частичным отказом от иска, подлежат перераспределению судебные расходы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
принять отказ истца от иска в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 517 рублей.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2014 по делу N А53-22160/2014 в указанной части отменить, производство по делу в этой части прекратить.
Изложить второй и третий абзацы резолютивной части решения суда в следующей редакции:
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) задолженность в размере 6 120 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 119 212 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 21 911, 20 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 702,94 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 482,05 руб."
В остальной части решение суда оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Ю.И.БАРАНОВА
Судьи
В.В.ВАНИН
И.В.ПОНОМАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)