Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Ипотечный кредит; Банковские операции; Банковский кредит
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2013.
В полном объеме постановление изготовлено 10.12.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Протасова Ю.В.,
судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" (ИНН 7813305812, ОГРН 1047855064498, г. Санкт-Петербург)
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2013 по делу N А43-6148/2011, принятое судьей Когутом Д.В.
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" о признании действий конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВТОДОМ-М" (ИНН 7810216434, ОГРН 1027804894886, г. Санкт-Петербург) Костюнина Александра Валерьевича незаконными, об отстранении его от исполнения обязанностей и взыскании убытков в размере 353 985 345 руб. 76 коп.,
без участия сторон.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автодом-М" (далее - ООО "Автодом-М", должник) общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" (далее - ООО "Мегаполис-Финанс", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего Костюнина Александра Валерьевича (далее - Костюнин А.В.) и отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Автодом-М". Требования ООО "Мегаполис-Финанс" мотивировало незаконностью действий конкурсного управляющего Костюнина А.В. по оспариванию сделок должника, заключенных с ОАО АКБ "МБРР", за пределами сроков на их обжалование, в связи с чем кредиторам должника причинен вред в размере 353 985 345 руб. 76 коп.
Конкурсный управляющий Костюнин А.В. считает заявление ООО "Мегаполис-Финанс" необоснованным, поскольку все его действия соответствуют требованиям статей 20.3, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).
Определением от 27.09.2013 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных кредитором требований отказал. При этом суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют основания для отстранения Костюнина А.В. от должности конкурсного управляющего, поскольку им не установлено нарушений требований статей 20.3, 61.9, 129 Закона о банкротстве при проведении конкурсного производства в ООО "Автодом-М". Суд также отказал кредитору в отстранении Костюнина А.В. от должности конкурсного управляющего, поскольку на момент рассмотрения жалобы и заявления об его отстранении арбитражный управляющий Костюнин А.В. ввиду освобождения его от исполнения обязанностей утратил статус конкурсного управляющего ООО "Автодом-М" и производство по заявлению данной части прекратил.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мегаполис-Финанс" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.
В отзыве на апелляционную жалобу арбитражный управляющий Костюнин А.В. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Обращение в арбитражный суд заявителя обусловлено характером нарушения прав конкурсных кредиторов должника и вытекает из подлежащих применению норм материального права, следовательно, заявитель жалобы должен дать правовое обоснование своего требования и указать, какие права и законные интересы конкурсных кредиторов были нарушены. Данное требование заявителем жалобы не выполнено.
При отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя оснований для удовлетворения судом первой инстанции жалобы не имелось.
В силу статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации. При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Предметом рассмотрения арбитражным апелляционным судом является судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления ООО "Мегаполис-Финанс" о признании действий конкурсного управляющего ООО "Автодом-М" Костюнина А.В. незаконными, по несоблюдению им требований статей 20.3, 61.9, 129 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, определением по делу от 03.10.2011 требования ОАО "МТС - Банк" (прежнее наименование - АКБ "Московский Банк Реконструкции и Развития") включены в реестр требований кредиторов в размере 639 751 336 руб. 21 коп., установлена следующая очередность удовлетворения требований: 638 496 655 руб. 05 коп. - требования кредиторов третьей очереди; 1 254 681 руб. 16 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
ОАО "МТС - Банк" обратилось в суд с заявлением об изменении статуса кредитора в реестре требований кредиторов должника. Заявитель просил признать требования, включенные на основании определения от 15.11.2011, как требования обеспеченные залогом имущества должника.
Основанием для изменения статуса кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Автодом-М" являлись кредитные договоры, заключенные с ООО "Питер-Инвест" и договоры поручительства в обеспечение исполнения ООО "Питер-Инвест" кредитных обязательств между ОАО "МТС-Банк" и ООО "Автодом-М": кредитный договор N 26КЮ-02/07 от 26.02.2007, договор поручительства от 09.04.2007 N 58ПР-04/07, кредитный договор N 87КЛЮ-07/07 от 09.07.2007, договор поручительства N 117 ПР-07/07 от 13.12.2007, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 03.12.2007, кредитный договор N 87/1КЛЮ-07/07 от 09.07.2007, договор поручительства N 177 ПР-12/07 от 03.12.2007, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 03.12.2007, кредитный договор N 18КЮ-05/08 от 20.05.2008, договор поручительства N 25 ПР-05/08 от 20.05.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 22КЮ-06/08 от 03.06.2008, договор поручительства N 26 ПР-06/08.03.06.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 30КЮ-07/08 от 01.07.2008, договор поручительства N 33 ПР-07/08.07.07.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 37КЮ-07/08 от 21.07.2008, договор поручительства N 40 ПР-07/08 от 21.07.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 40КЮ-08/08 от 04.08.2008, договор поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008, кредитный договор N 01КЛЮ-06/10 от 07.06.2010, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 20.03.2009.
Определением от 29.05.2012 суд удовлетворил заявление ОАО "МТС - Банк", требования в размере 638 496 655 руб. 05 коп. установлены в составе требований кредиторов третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника. Постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.11.2012 определение от 29.05.2012 оставлено без изменения, жалоба ООО "Мегаполис-Финанс" оставлена без удовлетворения, по тем же мотивам.
11.02.2013 конкурсный управляющий ООО "Автодом-М" Костюнин А.В. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 19.05.2009 к договору поручительства N 23ПР-05/08 от 20.05.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 03.08.2009 к договору поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 30.06.2009 к договору поручительства N 33ПР-07/08 от 01.07.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 03.08.2009 к договору поручительства N 40ПР-07/08 от 21.07.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 24.08.2007, 22.08.2008, 25.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 20.03.2009, 30.10.2009 к договору поручительства N 58ПР-04/07 от 09.04.2007, о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.03.2009, 23.07.2009, 12.11.2009, 09.02.2010, 07.06.2010, 31.08.2010 к договору поручительства N 07ПР-03/09 от 20.03.2009, о признании недействительными дополнительных соглашений от 08.07.2008, 25.09.2008, 01.11.2008, 20.01.2009 к договору поручительства N 177ПР-12/07 от 03.12.2007, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 02.06.2009 к договору поручительства N 26ПР-06/08 от 03.06.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 08.07.2008, 25.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009 к договору поручительства N 117ПР-07/07 от 09.07.2007, о признании недействительным договора об ипотеке от 20.03.2009 к кредитному договору N 01КЛЮ-03/09 от 20.03.2009, заключенных между ОАО АКБ "МБРР" и ООО "Автодом-М".
29.04.2013 в судебном заседании представитель конкурсного управляющего уточнил требования, заявив о признании недействительными следующих сделок должника: 1) дополнительного соглашения от 03.08.2009 к договору поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008; 2) дополнительного соглашения от 30.06.2009 к договору поручительства N 33ПР-07/08 от 01.07.2008; 3) дополнительного соглашения от 03.08.2009 к договору поручительства N 40ПР-07/08 от 21.07.2008; 4) дополнительного соглашения от 30.10.2009 к договору поручительства N 58ПР-04/07 от 09.04.2007; 5) дополнительных соглашений от 12.11.2009, 09.02.2010, 31.08.2010 к договору поручительства N 07ПР-03/09 от 20.03.2009. В остальной части требований представителем конкурсного управляющего был заявлен отказ, в связи с чем производство по делу в этой части было прекращено.
Определением от 05.06.2013 конкурсному управляющему Арбитражным судом Нижегородской области отказано в удовлетворении заявления в связи с заявлением ОАО АКБ "МТС-Банк" об истечении сроков для обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.
Доводы кредитора основаны на том, что поскольку не оспорены дополнительные соглашения договорам поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008, N 33ПР-07/08 от 01.07.2008, N 40ПР-07/08 от 21.07.2008, N 58ПР-04/07 от 09.04.2007 и N 07ПР-03/09 от 20.03.2009, заключенные между ООО "Автодом-М" и ОАО АКБ "МБРР", то кредиторам должника причинены убытки на сумму 353 985 345 руб. 76 коп.
При этом согласно пояснениям Костюнина А.В. обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок поручительства, совершенных между ООО "Автодом-М" и ОАО АКБ "МБРР", вызвано неоднократными обращениями к конкурсному управляющему ООО "Мегаполис-Финанс", тогда как оснований к их оспариванию не имелось, требования к должнику со стороны ОАО АКБ "МБРР" возникли не только в силу положений договоров поручительства, но и в силу норм Закона "Об ипотеке".
Поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено, что требования ОАО "МТС - Банк" к должнику возникли не только в силу заключенных с ним договоров поручительства, но и в силу норм Закона "Об ипотеке", суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что вне зависимости от признания оспоренных сделок недействительными включенная в реестр требований кредиторов сумма требований ОАО "МТС - Банк" не могла быть пересмотрена.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности заявителем причинения убытков кредиторам должника обжалуемыми действиями управляющего Костюнина А.В., и соответственно, обязанность Костюнина А.В. возместить кредиторам должника убытки в размере 353 985 345 руб. 76 коп.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что кредитор не доказал наличие совокупности перечисленных оснований, в том числе, неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, в результате которого нарушены права или законные интересы заявителя жалобы, наличие убытков или возможность причинения таковых, а также то, что существует угроза нарушения прав в будущем. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дел и имеющимся доказательствам.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению кредитора в части отстранении арбитражный управляющий Костюнин А.В. от должности конкурсного управляющего должника, поскольку на момент рассмотрения данного спора в суде Костюнин А.В. определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2013 был освобожден его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Автодом-М". Данный вывод суда соответствуют разъяснениям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих".
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2013 по делу N А43-6148/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.12.2013 ПО ДЕЛУ N А43-6148/2011
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Ипотечный кредит; Банковские операции; Банковский кредит
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2013 г. по делу N А43-6148/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2013.
В полном объеме постановление изготовлено 10.12.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Протасова Ю.В.,
судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" (ИНН 7813305812, ОГРН 1047855064498, г. Санкт-Петербург)
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2013 по делу N А43-6148/2011, принятое судьей Когутом Д.В.
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" о признании действий конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВТОДОМ-М" (ИНН 7810216434, ОГРН 1027804894886, г. Санкт-Петербург) Костюнина Александра Валерьевича незаконными, об отстранении его от исполнения обязанностей и взыскании убытков в размере 353 985 345 руб. 76 коп.,
без участия сторон.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автодом-М" (далее - ООО "Автодом-М", должник) общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" (далее - ООО "Мегаполис-Финанс", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего Костюнина Александра Валерьевича (далее - Костюнин А.В.) и отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Автодом-М". Требования ООО "Мегаполис-Финанс" мотивировало незаконностью действий конкурсного управляющего Костюнина А.В. по оспариванию сделок должника, заключенных с ОАО АКБ "МБРР", за пределами сроков на их обжалование, в связи с чем кредиторам должника причинен вред в размере 353 985 345 руб. 76 коп.
Конкурсный управляющий Костюнин А.В. считает заявление ООО "Мегаполис-Финанс" необоснованным, поскольку все его действия соответствуют требованиям статей 20.3, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).
Определением от 27.09.2013 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных кредитором требований отказал. При этом суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют основания для отстранения Костюнина А.В. от должности конкурсного управляющего, поскольку им не установлено нарушений требований статей 20.3, 61.9, 129 Закона о банкротстве при проведении конкурсного производства в ООО "Автодом-М". Суд также отказал кредитору в отстранении Костюнина А.В. от должности конкурсного управляющего, поскольку на момент рассмотрения жалобы и заявления об его отстранении арбитражный управляющий Костюнин А.В. ввиду освобождения его от исполнения обязанностей утратил статус конкурсного управляющего ООО "Автодом-М" и производство по заявлению данной части прекратил.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мегаполис-Финанс" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.
В отзыве на апелляционную жалобу арбитражный управляющий Костюнин А.В. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Обращение в арбитражный суд заявителя обусловлено характером нарушения прав конкурсных кредиторов должника и вытекает из подлежащих применению норм материального права, следовательно, заявитель жалобы должен дать правовое обоснование своего требования и указать, какие права и законные интересы конкурсных кредиторов были нарушены. Данное требование заявителем жалобы не выполнено.
При отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя оснований для удовлетворения судом первой инстанции жалобы не имелось.
В силу статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации. При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Предметом рассмотрения арбитражным апелляционным судом является судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления ООО "Мегаполис-Финанс" о признании действий конкурсного управляющего ООО "Автодом-М" Костюнина А.В. незаконными, по несоблюдению им требований статей 20.3, 61.9, 129 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, определением по делу от 03.10.2011 требования ОАО "МТС - Банк" (прежнее наименование - АКБ "Московский Банк Реконструкции и Развития") включены в реестр требований кредиторов в размере 639 751 336 руб. 21 коп., установлена следующая очередность удовлетворения требований: 638 496 655 руб. 05 коп. - требования кредиторов третьей очереди; 1 254 681 руб. 16 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
ОАО "МТС - Банк" обратилось в суд с заявлением об изменении статуса кредитора в реестре требований кредиторов должника. Заявитель просил признать требования, включенные на основании определения от 15.11.2011, как требования обеспеченные залогом имущества должника.
Основанием для изменения статуса кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Автодом-М" являлись кредитные договоры, заключенные с ООО "Питер-Инвест" и договоры поручительства в обеспечение исполнения ООО "Питер-Инвест" кредитных обязательств между ОАО "МТС-Банк" и ООО "Автодом-М": кредитный договор N 26КЮ-02/07 от 26.02.2007, договор поручительства от 09.04.2007 N 58ПР-04/07, кредитный договор N 87КЛЮ-07/07 от 09.07.2007, договор поручительства N 117 ПР-07/07 от 13.12.2007, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 03.12.2007, кредитный договор N 87/1КЛЮ-07/07 от 09.07.2007, договор поручительства N 177 ПР-12/07 от 03.12.2007, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 03.12.2007, кредитный договор N 18КЮ-05/08 от 20.05.2008, договор поручительства N 25 ПР-05/08 от 20.05.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 22КЮ-06/08 от 03.06.2008, договор поручительства N 26 ПР-06/08.03.06.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 30КЮ-07/08 от 01.07.2008, договор поручительства N 33 ПР-07/08.07.07.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 37КЮ-07/08 от 21.07.2008, договор поручительства N 40 ПР-07/08 от 21.07.2008, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 15.12.2008, кредитный договор N 40КЮ-08/08 от 04.08.2008, договор поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008, кредитный договор N 01КЛЮ-06/10 от 07.06.2010, договор об ипотеке права аренды земельного участка от 20.03.2009.
Определением от 29.05.2012 суд удовлетворил заявление ОАО "МТС - Банк", требования в размере 638 496 655 руб. 05 коп. установлены в составе требований кредиторов третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника. Постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.11.2012 определение от 29.05.2012 оставлено без изменения, жалоба ООО "Мегаполис-Финанс" оставлена без удовлетворения, по тем же мотивам.
11.02.2013 конкурсный управляющий ООО "Автодом-М" Костюнин А.В. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 19.05.2009 к договору поручительства N 23ПР-05/08 от 20.05.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 03.08.2009 к договору поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 30.06.2009 к договору поручительства N 33ПР-07/08 от 01.07.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 03.08.2009 к договору поручительства N 40ПР-07/08 от 21.07.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 24.08.2007, 22.08.2008, 25.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 20.03.2009, 30.10.2009 к договору поручительства N 58ПР-04/07 от 09.04.2007, о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.03.2009, 23.07.2009, 12.11.2009, 09.02.2010, 07.06.2010, 31.08.2010 к договору поручительства N 07ПР-03/09 от 20.03.2009, о признании недействительными дополнительных соглашений от 08.07.2008, 25.09.2008, 01.11.2008, 20.01.2009 к договору поручительства N 177ПР-12/07 от 03.12.2007, о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009, 02.06.2009 к договору поручительства N 26ПР-06/08 от 03.06.2008, о признании недействительными дополнительных соглашений от 08.07.2008, 25.09.2008, 01.11.2008, 30.01.2009 к договору поручительства N 117ПР-07/07 от 09.07.2007, о признании недействительным договора об ипотеке от 20.03.2009 к кредитному договору N 01КЛЮ-03/09 от 20.03.2009, заключенных между ОАО АКБ "МБРР" и ООО "Автодом-М".
29.04.2013 в судебном заседании представитель конкурсного управляющего уточнил требования, заявив о признании недействительными следующих сделок должника: 1) дополнительного соглашения от 03.08.2009 к договору поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008; 2) дополнительного соглашения от 30.06.2009 к договору поручительства N 33ПР-07/08 от 01.07.2008; 3) дополнительного соглашения от 03.08.2009 к договору поручительства N 40ПР-07/08 от 21.07.2008; 4) дополнительного соглашения от 30.10.2009 к договору поручительства N 58ПР-04/07 от 09.04.2007; 5) дополнительных соглашений от 12.11.2009, 09.02.2010, 31.08.2010 к договору поручительства N 07ПР-03/09 от 20.03.2009. В остальной части требований представителем конкурсного управляющего был заявлен отказ, в связи с чем производство по делу в этой части было прекращено.
Определением от 05.06.2013 конкурсному управляющему Арбитражным судом Нижегородской области отказано в удовлетворении заявления в связи с заявлением ОАО АКБ "МТС-Банк" об истечении сроков для обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.
Доводы кредитора основаны на том, что поскольку не оспорены дополнительные соглашения договорам поручительства N 44ПР-08/08 от 04.08.2008, N 33ПР-07/08 от 01.07.2008, N 40ПР-07/08 от 21.07.2008, N 58ПР-04/07 от 09.04.2007 и N 07ПР-03/09 от 20.03.2009, заключенные между ООО "Автодом-М" и ОАО АКБ "МБРР", то кредиторам должника причинены убытки на сумму 353 985 345 руб. 76 коп.
При этом согласно пояснениям Костюнина А.В. обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок поручительства, совершенных между ООО "Автодом-М" и ОАО АКБ "МБРР", вызвано неоднократными обращениями к конкурсному управляющему ООО "Мегаполис-Финанс", тогда как оснований к их оспариванию не имелось, требования к должнику со стороны ОАО АКБ "МБРР" возникли не только в силу положений договоров поручительства, но и в силу норм Закона "Об ипотеке".
Поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено, что требования ОАО "МТС - Банк" к должнику возникли не только в силу заключенных с ним договоров поручительства, но и в силу норм Закона "Об ипотеке", суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что вне зависимости от признания оспоренных сделок недействительными включенная в реестр требований кредиторов сумма требований ОАО "МТС - Банк" не могла быть пересмотрена.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности заявителем причинения убытков кредиторам должника обжалуемыми действиями управляющего Костюнина А.В., и соответственно, обязанность Костюнина А.В. возместить кредиторам должника убытки в размере 353 985 345 руб. 76 коп.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что кредитор не доказал наличие совокупности перечисленных оснований, в том числе, неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, в результате которого нарушены права или законные интересы заявителя жалобы, наличие убытков или возможность причинения таковых, а также то, что существует угроза нарушения прав в будущем. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дел и имеющимся доказательствам.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению кредитора в части отстранении арбитражный управляющий Костюнин А.В. от должности конкурсного управляющего должника, поскольку на момент рассмотрения данного спора в суде Костюнин А.В. определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2013 был освобожден его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Автодом-М". Данный вывод суда соответствуют разъяснениям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих".
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2013 по делу N А43-6148/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Финанс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Ю.В.ПРОТАСОВ
Ю.В.ПРОТАСОВ
Судьи
В.Н.УРЛЕКОВ
Е.А.РУБИС
В.Н.УРЛЕКОВ
Е.А.РУБИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)