Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 22.07.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Козеевой Е.М.
судей Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ООО "Карьер Бахмутово" Перевезенцев С.А. - представитель по доверенности от 21.04.2014
от арбитражного управляющего Бурылова В.Н. Авдеев Р.В. - представитель по доверенности от 05.02.2013
от ФНС России: Волжаков С.Н. - представитель по доверенности от 10.09.2013
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Карьер Бахмутово" на определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А23-4183/2012,
установил:
конкурсный управляющий ООО "МСЦ-ЮГ" Бурылов В.Н. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер "Бахмутово" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имеющегося в наличии имущества в конкурсную массу.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 (судья Глазкова С.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи: Дайнеко М.М., Тиминская О.А., Сентюрина И.Г.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Признан недействительным договор переуступки права аренды земельных участков, заключенный 21.05.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер "Бахмутово", применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" права аренды по договорам N 43/09 от 30.07.2009 и N 44/09 от 30.07.2009.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Карьер Бахмутово" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ООО "МСЦ-ЮГ" было вправе передать право пользования участком недр своему дочернему обществу.
По мнению заявителя, права ООО "МСЦ-ЮГ", основанные на лицензии КЛЖ 80067 ТЭ, подлежат исключению из имущества общества, которое составляет конкурсную массу с учетом положений п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Карьер Бахмутово" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители арбитражного управляющего Бурылова В.Н. и ФНС России возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.11.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Конкурсному управляющему в результате проведения мероприятий по розыску имущества должника стало известно о том, что 21.05.2012 между ООО "МСЦ-ЮГ" и ООО "Карьер "Бахмутово" был заключен договор переуступки права аренды земельных участков по договорам N 43/09 от 30.07.2009 и N 44/09 от 30.07.2009, согласно которым в пользование должника были предоставлены на праве аренды земельные участки с кадастровыми номерами 40:02:082900:1 (общей площадью 300 000 кв. м) и 40:02:082300:208 (общей площадью 90 000 кв. м).
Ссылаясь на то, что совершенная должником безвозмездная сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, в результате переуступки права аренды земельных участков должник был лишен возможности осуществлять деятельность по добыче полезных ископаемых, лишил кредиторов возможности получить удовлетворение требований за счет продажи указанного права аренды, а иное имущество у должника отсутствует, конкурсный управляющий ООО "МСЦ-ЮГ" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения заявленных требований).
Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам и должнику.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно представленных конкурсным управляющим доказательств, а именно заключения о рыночной стоимости права аренды земельных участков от 02.12.2013, рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков составила соответственно 62000000 руб. и 45000000 руб.
В результате заключения оспариваемого договора должником не было получено какого-либо равноценного встречного исполнения.
Судами установлено, что ООО "МСЦ-ЮГ" имело неисполненные обязательства по платежам в бюджет и перед иными кредиторами (ООО "Стройкомплект", ООО "ЧОП-Стилет", ООО "Торговый дом ММК-Москва"), что подтверждается определениями суда, следовательно, должник отвечал признакам неплатежеспособности.
На момент заключения оспариваемого договора как генеральным директором ООО "МСЦ-ЮГ" (должника), так и директором ООО "Карьер Бахмутово" являлся Никитин Сергей Владимирович.
Из договора купли-продажи доли от 25.01.2011 видно, что Никитин С.В. и Никитин О.В. приобрели каждый по 50% доли в уставном капитале ООО "МСЦ-ЮГ" (должника).
На основании совокупности установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка была осуществлена безвозмездно, с участием заинтересованных лиц в целях причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов, в связи с чем, суды правомерно признали оспариваемый договор от 21.05.2012 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассатора о том, что права ООО "МСЦ-ЮГ", основанные на лицензии КЛЖ 80067 ТЭ, подлежат исключению из имущества общества, которое составляет конкурсную массу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку спорные земельные участки, находившиеся на праве аренды у должника с 2009 года и предоставленные ему для строительства недвижимого имущества, к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы, Законом о банкротстве не отнесены.
Обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А23-4183/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 25.07.2014 ПО ДЕЛУ N А23-4183/2012
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2014 г. по делу N А23-4183/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 22.07.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Козеевой Е.М.
судей Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ООО "Карьер Бахмутово" Перевезенцев С.А. - представитель по доверенности от 21.04.2014
от арбитражного управляющего Бурылова В.Н. Авдеев Р.В. - представитель по доверенности от 05.02.2013
от ФНС России: Волжаков С.Н. - представитель по доверенности от 10.09.2013
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Карьер Бахмутово" на определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А23-4183/2012,
установил:
конкурсный управляющий ООО "МСЦ-ЮГ" Бурылов В.Н. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер "Бахмутово" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имеющегося в наличии имущества в конкурсную массу.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 (судья Глазкова С.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи: Дайнеко М.М., Тиминская О.А., Сентюрина И.Г.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Признан недействительным договор переуступки права аренды земельных участков, заключенный 21.05.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер "Бахмутово", применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" права аренды по договорам N 43/09 от 30.07.2009 и N 44/09 от 30.07.2009.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Карьер Бахмутово" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ООО "МСЦ-ЮГ" было вправе передать право пользования участком недр своему дочернему обществу.
По мнению заявителя, права ООО "МСЦ-ЮГ", основанные на лицензии КЛЖ 80067 ТЭ, подлежат исключению из имущества общества, которое составляет конкурсную массу с учетом положений п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Карьер Бахмутово" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители арбитражного управляющего Бурылова В.Н. и ФНС России возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.11.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Конкурсному управляющему в результате проведения мероприятий по розыску имущества должника стало известно о том, что 21.05.2012 между ООО "МСЦ-ЮГ" и ООО "Карьер "Бахмутово" был заключен договор переуступки права аренды земельных участков по договорам N 43/09 от 30.07.2009 и N 44/09 от 30.07.2009, согласно которым в пользование должника были предоставлены на праве аренды земельные участки с кадастровыми номерами 40:02:082900:1 (общей площадью 300 000 кв. м) и 40:02:082300:208 (общей площадью 90 000 кв. м).
Ссылаясь на то, что совершенная должником безвозмездная сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, в результате переуступки права аренды земельных участков должник был лишен возможности осуществлять деятельность по добыче полезных ископаемых, лишил кредиторов возможности получить удовлетворение требований за счет продажи указанного права аренды, а иное имущество у должника отсутствует, конкурсный управляющий ООО "МСЦ-ЮГ" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения заявленных требований).
Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам и должнику.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно представленных конкурсным управляющим доказательств, а именно заключения о рыночной стоимости права аренды земельных участков от 02.12.2013, рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков составила соответственно 62000000 руб. и 45000000 руб.
В результате заключения оспариваемого договора должником не было получено какого-либо равноценного встречного исполнения.
Судами установлено, что ООО "МСЦ-ЮГ" имело неисполненные обязательства по платежам в бюджет и перед иными кредиторами (ООО "Стройкомплект", ООО "ЧОП-Стилет", ООО "Торговый дом ММК-Москва"), что подтверждается определениями суда, следовательно, должник отвечал признакам неплатежеспособности.
На момент заключения оспариваемого договора как генеральным директором ООО "МСЦ-ЮГ" (должника), так и директором ООО "Карьер Бахмутово" являлся Никитин Сергей Владимирович.
Из договора купли-продажи доли от 25.01.2011 видно, что Никитин С.В. и Никитин О.В. приобрели каждый по 50% доли в уставном капитале ООО "МСЦ-ЮГ" (должника).
На основании совокупности установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка была осуществлена безвозмездно, с участием заинтересованных лиц в целях причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов, в связи с чем, суды правомерно признали оспариваемый договор от 21.05.2012 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассатора о том, что права ООО "МСЦ-ЮГ", основанные на лицензии КЛЖ 80067 ТЭ, подлежат исключению из имущества общества, которое составляет конкурсную массу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку спорные земельные участки, находившиеся на праве аренды у должника с 2009 года и предоставленные ему для строительства недвижимого имущества, к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы, Законом о банкротстве не отнесены.
Обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А23-4183/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)