Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2014 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Коротковой Е.Н., Огурцова Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Нетребской А.С.,
при участии в заседании:
- от Семенова А.Н.: не явились, извещены;
- от ООО "ТНК Нафта": не явились, извещены;
- от ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент": Рачнов М.А., по доверенности от 10.01.2014 N 14-30;
- от ООО "НАФТА-Комплекс": не явились, извещены;
- от Управления Росреестра по Владимирской области: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТНК Нафта" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14, принятое судьей Капаевым Д.Ю.
по исковому заявлению Семенова А.Н.
к ООО "ТНК Нафта", ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент",
третьи лица: ООО "НАФТА-Комплекс", Управление Росреестра по Владимирской области, о признании недействительным договора,
установил:
Семенов А.Н., как участник ООО "ТНК Нафта", обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТНК Нафта", ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент", при участии в деле третьих лиц - ООО "НАФТА-Комплекс", Управление Росреестра по Владимирской области о признании Договора залога N ТЮК-43/3л от 17.12.2012 г., заключенного между ответчиками, недействительным.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14 требования Семенова А.Н. удовлетворены в части. Суд решил: признать договор залога N ТЮК-43/3л от 17.12.2012 недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "ТНК Нафта" обжаловало его в апелляционном порядке.
ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент" направило в судебное заседание своего представителя, который поддержал доводы апелляционной жалобы.
Семенов А.Н., ООО "ТНК Нафта", ООО "НАФТА-Комплекс", Управление Росреестра по Владимирской области своих представителей в судебное заседание не направили.
Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционный суд полагает решение по настоящему делу подлежащим отмене в части, ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО "НАФТА-Комплекс" (заемщик) и ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент" (займодавец) был заключен договор займа N ТЮК-43 от 17.12.2012 (том 1 л.д. 32 - 38).
В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора, ООО "НАФТА-Комплекс" предоставлен заем в размере 17 800 000 руб.
В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору займа N ТЮК-43 от 17.12.2012, между ООО "Топливная Нефтяная Компания "Нафта" (залогодатель) и ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент" (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества (договор ипотеки) N ТЮК-43/3л.
В соответствии с пунктом 1 договора залога в состав заложенного имущества входит:
- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, общей площадью 4 005 кв. м, расположенных по адресу: Владимирская область, Кольчугинский район, МО г. Кольчугино, участок примерно 151 м по направлению на восток от дома N 7 по ул. Владимирская, кадастровый (или условный номер): 33:18:000405:95
- Автозаправочная станции, расположенная по адресу: Владимирская область, Кольчугинский район, МО г. Кольчугино, участок примерно в 151 м по направлению на восток от дома N 7 по ул. Владимирская, кадастровый (или условный) номер: 33:18:000405:95:16661:15, в состав которой входит:
- - здание, назначение нежилое, одноэтажное (здание операторской), площадью 17,50 кв. м, инв. N 16661:15, литера А;
- - навес, площадью 234,10 кв. м;
- - замощение, площадью 1 101,90 кв. м;
- - замощение, площадью 59,00 кв. м;
- - Топливно-раздаточная колонка "Топаз-210-21-1000/00";
- - Топливно-раздаточная колонка "Топаз-230-21-1000/00";
- - Топливно-раздаточная колонка "Топаз-230-21-1000/00";
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (12,5 + 25,5 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (12,5 + 25,5 м куб.);
- В соответствии с Отчетом об оценке N 454/12 от 09 ноября 2012, подготовленным ООО "ФандОценка", предмет залога оценивается сторонами в 20 327 500 рублей.
Из материалов дела следует, что стоимость имущества по Договору составляет более 25% от стоимости имущества ответчика (Акт о приеме-передаче ТНК 00000001 от 01.04.2012 г., ТНК 00000002 от 01.04.2012 г., ТНК 00000002 от 01.04.2012 г., бухгалтерские балансы Общества на 30.09.2012 г., 31.12.2012 г.).
Истец указывает, что на момент заключения договора истец являлся и в настоящее время является участником Общества (33,333%).
По мнению истца, договор залога, являясь крупной сделкой, не получил необходимого корпоративного одобрения.
В связи с изложенными обстоятельствами, Семенов А.Н. обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования в части признания договора залога недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего.
С учетом цены договора, сопоставленной с данными бухгалтерского учета общества на дату, предшествующую заключению Договора, учитывая, структуру долевого участия Заемщика, суд первой инстанции указал, что договор залога имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
В соответствии с п. п. 12, 13 п. 9.5 Устава Общества к компетенции общего собрания относится принятие решений об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
Поскольку доказательств, подтверждающих принятие каких-либо корпоративных одобрений договора залога в материалы настоящего дела не представлено, суд первой инстанции признал указанную сделку недействительной.
Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 указанного постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Как следует из материалов дела, истец являлся и в настоящее время является участником Общества (33,333%), участником Общества также является ООО "Прогресс" (66,6667%).
Апелляционный суд полагает, что хотя бы истец и принимал бы участие в голосовании на общем собрании по спорному вопросу, доля его участия в ООО "ТНК Нафта" не позволило бы ему повлиять на итоги голосования. ООО "Прогресс", также являясь участником общества (66,6667%), указанную сделку не оспаривает. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В отношении довода истца о том, что оспариваемая сделка является также сделкой с заинтересованностью, апелляционный суд полагает необходимым указать следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 3 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В подтверждение довода о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью истец указывает, что участниками ООО "ТНК Нафта" является ООО "Прогресс" (66,6667%) и Семенов А.Н. (33,333%).
В свою очередь единственным участником ООО "Прогресс", как и ООО "Нафта-Комплекс" является Попова О.А.
Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждаются имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ от 08.05.2014.
Между тем, оспариваемая сделка совершена 17.12.2012. Однако, доказательств наличия заинтересованности на дату совершения сделки истцом не представлено.
Кроме того, апелляционный суд учитывает, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Между тем, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.
Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает решение суда по настоящему делу подлежащим отмене, а заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14 отменить в части удовлетворения требований о признании договора залога N ТЮК-43/3л от 17.12.2012 недействительным. В удовлетворении указанных требований отказать. В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14 оставить без изменения.
Председательствующий
С.А.КОНОВАЛОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Н.А.ОГУРЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.11.2014 ПО ДЕЛУ N А41-29562/14
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2014 г. по делу N А41-29562/14
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2014 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коновалова С.А.,
судей Коротковой Е.Н., Огурцова Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Нетребской А.С.,
при участии в заседании:
- от Семенова А.Н.: не явились, извещены;
- от ООО "ТНК Нафта": не явились, извещены;
- от ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент": Рачнов М.А., по доверенности от 10.01.2014 N 14-30;
- от ООО "НАФТА-Комплекс": не явились, извещены;
- от Управления Росреестра по Владимирской области: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТНК Нафта" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14, принятое судьей Капаевым Д.Ю.
по исковому заявлению Семенова А.Н.
к ООО "ТНК Нафта", ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент",
третьи лица: ООО "НАФТА-Комплекс", Управление Росреестра по Владимирской области, о признании недействительным договора,
установил:
Семенов А.Н., как участник ООО "ТНК Нафта", обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТНК Нафта", ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент", при участии в деле третьих лиц - ООО "НАФТА-Комплекс", Управление Росреестра по Владимирской области о признании Договора залога N ТЮК-43/3л от 17.12.2012 г., заключенного между ответчиками, недействительным.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14 требования Семенова А.Н. удовлетворены в части. Суд решил: признать договор залога N ТЮК-43/3л от 17.12.2012 недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "ТНК Нафта" обжаловало его в апелляционном порядке.
ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент" направило в судебное заседание своего представителя, который поддержал доводы апелляционной жалобы.
Семенов А.Н., ООО "ТНК Нафта", ООО "НАФТА-Комплекс", Управление Росреестра по Владимирской области своих представителей в судебное заседание не направили.
Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционный суд полагает решение по настоящему делу подлежащим отмене в части, ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО "НАФТА-Комплекс" (заемщик) и ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент" (займодавец) был заключен договор займа N ТЮК-43 от 17.12.2012 (том 1 л.д. 32 - 38).
В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора, ООО "НАФТА-Комплекс" предоставлен заем в размере 17 800 000 руб.
В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору займа N ТЮК-43 от 17.12.2012, между ООО "Топливная Нефтяная Компания "Нафта" (залогодатель) и ООО "Траст Юнион Эссет Менеджмент" (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества (договор ипотеки) N ТЮК-43/3л.
В соответствии с пунктом 1 договора залога в состав заложенного имущества входит:
- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, общей площадью 4 005 кв. м, расположенных по адресу: Владимирская область, Кольчугинский район, МО г. Кольчугино, участок примерно 151 м по направлению на восток от дома N 7 по ул. Владимирская, кадастровый (или условный номер): 33:18:000405:95
- Автозаправочная станции, расположенная по адресу: Владимирская область, Кольчугинский район, МО г. Кольчугино, участок примерно в 151 м по направлению на восток от дома N 7 по ул. Владимирская, кадастровый (или условный) номер: 33:18:000405:95:16661:15, в состав которой входит:
- - здание, назначение нежилое, одноэтажное (здание операторской), площадью 17,50 кв. м, инв. N 16661:15, литера А;
- - навес, площадью 234,10 кв. м;
- - замощение, площадью 1 101,90 кв. м;
- - замощение, площадью 59,00 кв. м;
- - Топливно-раздаточная колонка "Топаз-210-21-1000/00";
- - Топливно-раздаточная колонка "Топаз-230-21-1000/00";
- - Топливно-раздаточная колонка "Топаз-230-21-1000/00";
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (25 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (12,5 + 25,5 м куб.);
- - Сосуд стальной сварной (резервуар) ГКК 2 25-4-2480 (12,5 + 25,5 м куб.);
- В соответствии с Отчетом об оценке N 454/12 от 09 ноября 2012, подготовленным ООО "ФандОценка", предмет залога оценивается сторонами в 20 327 500 рублей.
Из материалов дела следует, что стоимость имущества по Договору составляет более 25% от стоимости имущества ответчика (Акт о приеме-передаче ТНК 00000001 от 01.04.2012 г., ТНК 00000002 от 01.04.2012 г., ТНК 00000002 от 01.04.2012 г., бухгалтерские балансы Общества на 30.09.2012 г., 31.12.2012 г.).
Истец указывает, что на момент заключения договора истец являлся и в настоящее время является участником Общества (33,333%).
По мнению истца, договор залога, являясь крупной сделкой, не получил необходимого корпоративного одобрения.
В связи с изложенными обстоятельствами, Семенов А.Н. обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования в части признания договора залога недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего.
С учетом цены договора, сопоставленной с данными бухгалтерского учета общества на дату, предшествующую заключению Договора, учитывая, структуру долевого участия Заемщика, суд первой инстанции указал, что договор залога имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
В соответствии с п. п. 12, 13 п. 9.5 Устава Общества к компетенции общего собрания относится принятие решений об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
Поскольку доказательств, подтверждающих принятие каких-либо корпоративных одобрений договора залога в материалы настоящего дела не представлено, суд первой инстанции признал указанную сделку недействительной.
Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 указанного постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Как следует из материалов дела, истец являлся и в настоящее время является участником Общества (33,333%), участником Общества также является ООО "Прогресс" (66,6667%).
Апелляционный суд полагает, что хотя бы истец и принимал бы участие в голосовании на общем собрании по спорному вопросу, доля его участия в ООО "ТНК Нафта" не позволило бы ему повлиять на итоги голосования. ООО "Прогресс", также являясь участником общества (66,6667%), указанную сделку не оспаривает. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В отношении довода истца о том, что оспариваемая сделка является также сделкой с заинтересованностью, апелляционный суд полагает необходимым указать следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 3 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В подтверждение довода о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью истец указывает, что участниками ООО "ТНК Нафта" является ООО "Прогресс" (66,6667%) и Семенов А.Н. (33,333%).
В свою очередь единственным участником ООО "Прогресс", как и ООО "Нафта-Комплекс" является Попова О.А.
Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждаются имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ от 08.05.2014.
Между тем, оспариваемая сделка совершена 17.12.2012. Однако, доказательств наличия заинтересованности на дату совершения сделки истцом не представлено.
Кроме того, апелляционный суд учитывает, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Между тем, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.
Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает решение суда по настоящему делу подлежащим отмене, а заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14 отменить в части удовлетворения требований о признании договора залога N ТЮК-43/3л от 17.12.2012 недействительным. В удовлетворении указанных требований отказать. В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2014 года по делу N А41-29562/14 оставить без изменения.
Председательствующий
С.А.КОНОВАЛОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Н.А.ОГУРЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)