Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Красноярского края представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Региональный Инвест Проект" Чичильницкого Сергея Брониславовича - Степанова Кирилла Александровича (доверенность от 25.05.2013); присутствующих в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителей: акционерного общества "БТА Банк" Николаева Зоригто Ярославовича (доверенность N 02СЖ-288-2-1/398 от 06.02.2015), общества с ограниченной ответственностью "ТРЦ Одинцово" Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 06.07.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "БТА-Банк" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шальмин М.С., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Петровская О.В., Споткай Л.Е.),
установил:
решением Арбитражного суда Красноярского края от 6 декабря 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Региональный Инвест Проект" (ОГРН 1055006356888, ИНН 5032138177, далее - ООО "Региональный Инвест Проект", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чичильницкий Сергей Брониславович.
Определением арбитражного суда от 10 апреля 2014 года производство по делу о банкротстве приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А41-24642/2013, N А33-8117-28/2010.
03.03.2014 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление акционерного общества "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк") о признании недействительными торгов по реализации имущества должника в ходе конкурсного производства и заключенного по итогам торгов договора купли-продажи имущества, а также о применении последствий недействительности сделки. В заявлении АО "БТА Банк" просило:
- - признать недействительными открытые электронные торги в форме аукциона по продаже имущества ООО "Региональный Инвест Проект" по лоту N 1, проведенные 22.05.2013 на электронной площадке по адресу: http://www.tendergarant.com;
- - признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2013, заключенный с победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью "ТРЦ Одинцово" (далее - ООО "ТРЦ Одинцово"), по продаже земельных участков площадью 19 000 кв. м с кадастровым номером 50:20:001 03 36:0251 и площадью 35 000 кв. м с кадастровым номером 50:20:001 03 36:0250, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино;
- - применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества должника по результатам торгов от 22.05.2013, заключенного между ООО "Региональный Инвест Проект" и ООО "ТРЦ Одинцово", в виде двухсторонней реституции, а именно восстановить право собственности на вышеуказанные земельные участки за ООО "Региональный Инвест Проект" и взыскать в пользу ООО "ТРЦ Одинцово" сумму, уплаченную по договору в размере 310 202 550 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Федеральному бюджетному учреждению "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации" перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Красноярского края денежные средства в размере 522 642 рублей 80 копеек согласно счету от 11.12.2014 N 473 за проведение экспертизы за счет денежных средств, перечисленных АО "БТА Банк". Указано, что после вступления в законную силу настоящего определения отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 10 июня 2014 года по настоящему делу.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года определение от 24 февраля 2015 года оставлено без изменения.
АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением судами норм материального и процессуального права: статей 166, 168, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 110, 111, 131, 134, 138, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 25 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, недостоверная и неполная информация о предмете торгов ввела потенциальных покупателей в заблуждение и значительно снизила их интерес в приобретении имущества и желании участвовать в торгах.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что отказ в проведении по делу дополнительной экспертизы не мотивирован.
Конкурсный управляющий ООО "Региональный Инвест Проект" Чичильницкий С.Б. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель АО "БТА Банк" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители конкурсного управляющего ООО "Региональный Инвест Проект" Чичильницкого С.Б. и ООО "ТРЦ Одинцово" возразили против доводов кассационной жалобы.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2011 года по делу N А33-8117/2010-к6 требование АО "БТА Банк" в размере 544 090 000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника. Исполнение обязательств перед АО "БТА Банк" обеспечено договором об ипотеке N РФ07/009. По соглашению сторон общая залоговая стоимость земельных участков составляет сумму, эквивалентную 15 729 000 долларов США, что по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день подписания договора составляет 400 833 117 рублей 30 копеек (пункт 1.2 договора об ипотеке).
Ипотека земельных участков зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.09.2007 за N 50-50-98/027/2007-064 на срок с 04.09.2007 до 13.08.2012, что подтверждается выписками из ЕГРП от 11.02.2011 N 98/009/2011-1135, N 98/009/2011-1136.
Согласно вступившему в законную силу определению арбитражного суда от 20 августа 2012 года по делу N А33-8117/2010-к20 конкурсным управляющим проведена инвентаризация и оценка имущества должника, залогом которого обеспечено исполнение обязательств перед АО "БТА Банк". Оценка имущества проведена конкурсным управляющим с привлечением независимого оценщика Научно-производственного общества "ЭКСПЕРТ".
Рыночная стоимость залогового имущества в отчете независимого оценщика от 25.04.2012 N 12/12 определена следующим образом: стоимость земельных участков составляет 295 431 000 рублей. Конкурсным управляющим предложено определить начальную продажную цену залогового имущества равную 295 431 000 рублей.
Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостоверности либо необъективности отчета от 25.04.2012 N 12/12, залоговым кредитором не представлены, в связи с чем суд установил начальную цену реализации имущества равной 295 431 000 рублей. Следовательно, цена, по которой залоговое имущество будет реализовываться (295 431 000 рублей), была известна заявителю на момент рассмотрения вопроса об утверждении начальной цены продажи залогового имущества.
Определение арбитражного суда от 20 августа 2012 года по делу N А33-8117/2010-к20 залоговым кредитором не обжаловалось.
22.05.2013 в рамках конкурсного производства проведены открытые электронные торги в форме аукциона по продаже имущества ООО "Региональный Инвест Проект" по лоту N 1, по результатам которых заключен договор купли-продажи земельных участков.
По результатам проведения торгов составлен протокол от 22.05.2013, в соответствии с которым победителем признано ООО "ТРЦ Одинцово".
27.05.2013 между ООО "Региональный Инвест Проект" (продавец) и ООО "ТРЦ Одинцово" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее имущество:
- - земельный участок для торгово-складского комплекса, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, общая площадь 35 000 кв. м, кадастровый номер 50:20:001 03 36:0250, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино;
- - земельный участок для строительства торгово-складского комплекса, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, общая площадь 19 000 кв. м, кадастровый номер 50:20:001 03 36:0251, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино.
05.06.2013 между ООО "Региональный Инвест Проект" (продавец) и ООО "ТРЦ Одинцово" (покупатель) подписан акт приема-передачи указанных земельных участков.
Право собственности ООО "ТРЦ Одинцово" на земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:001 03 36:0250 и 50:20:001 03 36:0251, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино, зарегистрировано в установленном законом порядке 16.07.2013.
АО "БТА Банк" считает, что данные торги и договор, заключенный по результатам проведенных торгов, являются ничтожными сделками, поскольку вместе с земельными участками реализованы объекты незавершенного строительства, на которые не оформлено право собственности. Заявитель также указывает, что был нарушен порядок проведения торгов, в частности, в объявлении торгов указана ложная информация об объектах продажи, касающаяся обременения земельных участков правами третьих лиц и технического состояния объектов незавершенного строительства. Неправомерные действия ответчиков привели к невозможности участия иных потенциальных покупателей в торгах ввиду необеспечения равного доступа к участию в них.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент утверждения начальной цены спорного имущества лица, участвующие в деле, в том числе и заявитель, знали о том, что строительные конструкции, расположенные на спорных земельных участках, необходимо демонтировать.
Мероприятия по формированию конкурсной массы осуществлялись управляющим не одномоментно, а представляют собой ряд последовательных действий и мер, предпринимаемых конкурсным управляющим.
В определении Арбитражного суда Красноярского края от 2 июня 2014 года по делу N А33-8117/2010-к24 установлено, что конкурсный управляющий принимал меры для определения возможности, а также необходимости регистрации прав должника на не завершенный строительством объект. Кредиторы должника не обращались к конкурсному управляющему с требованием о проведении строительно-технической экспертизы до проведения торгов, а также до установления начальной цены продажи предметов залога.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности либо необъективности отчета от 25.04.2012 N 12/12, залоговым кредитором не представлено.
В настоящее время ООО "ТРЦ Одинцово" заключен договор подряда от 18.12.2013 N ДПД 12/13 на демонтаж и разборку строительных конструкций, располагающихся на 2-х земельных участках по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино.
В обоснование демонтажа конструкций представлен технический отчет от 16.10.2013 по обследованию строительных конструкций, техническое задание на демонтаж и разборку строительных конструкций (приложение N 1 к договору от 18.12.2013 N ДПД 12/13), акт о передаче площадки под снос строительных конструкций от 06.05.2014.
Экспертами установлено, что объект, не завершенный строительством (строительные материалы), расположенный на двух земельных участках по адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино (кадастровые номера 50:20:001 03 36:0251 и 50:20:001 03 36:0250), прочно связан с землей, то есть является объектом, перемещение которого без несоразмерного ущерба его назначению невозможно как в настоящее время, так и в период "апрель - май 2013 года".
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что техническое состояние строительных конструкций, расположенных на земельных участках, не соответствует проекту, т.к. строительные конструкции возведены с существенными и неустранимыми нарушениями, в связи с чем получить акт ввода в эксплуатацию объекта будет невозможно.
В объявлении о проведении торгов указан предмет торгов, название имущества, его адрес, а также кадастровые номера земельных участков. Данные сведения позволяют идентифицировать предлагаемое к продаже имущество. Также указано на то, что земельные участки подлежат расчистке от возведенных на них конструкций, которые не оформлены надлежащим образом. Отраженные в объявлении о торгах сведения о техническом состоянии строительных конструкций соответствуют тому, что установлено в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора. Следовательно, до потенциальных покупателей доведена достоверная информация о предмете торгов. Кроме того, в сообщении о торгах указан порядок ознакомления участниками торгов с условиями, характеристиками имущества и документацией на имущество.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса.
Общий порядок организации и проведения торгов установлен статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Порядок продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства, особенности продажи, основания для продажи имущества должника посредством публичного предложения предусмотрены положениями статьи 139 Закона о банкротстве.
Учитывая требования Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54, и положения Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что информация об имуществе должника, являющегося предметом торгов, о порядке ознакомления с предметами лотов и документами, относящимися к реализуемому имуществу, являлась достаточной для доступа в торгах потенциальных покупателей.
Доказательства того, что потенциальные покупатели не могли принять решение об участии (неучастии) в торгах, поскольку лишены возможности сформировать полное представление об объекте торгов, в материалы дела не представлены.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2012 года по делу N А33-8117/2010-к21 разрешены разногласия между конкурсным управляющим ООО "Региональный Инвест Проект" и залоговым кредитором - АО "БТА Банк" по Положению о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, находящегося в залоге АО "БТА Банк".
На момент рассмотрения вопроса об утверждении начальной цены продажи залогового имущества, заявителю была известна информация о начальной цене реализации имущества должника, определенной арбитражным судом.
Как правильно установлено судами, при утверждении начальной цены спорного имущества лица, участвующие в деле, в том числе и заявитель, знали о том, что строительные конструкции, расположенные на спорных земельных участках, необходимо демонтировать.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010 и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 июля 2015 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
О.А.НИКОЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.07.2015 N Ф02-3537/2015 ПО ДЕЛУ N А33-8117/2010
Требование: О признании недействительными торгов, договора купли-продажи имущества, применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2015 г. по делу N А33-8117/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Красноярского края представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Региональный Инвест Проект" Чичильницкого Сергея Брониславовича - Степанова Кирилла Александровича (доверенность от 25.05.2013); присутствующих в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителей: акционерного общества "БТА Банк" Николаева Зоригто Ярославовича (доверенность N 02СЖ-288-2-1/398 от 06.02.2015), общества с ограниченной ответственностью "ТРЦ Одинцово" Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 06.07.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "БТА-Банк" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шальмин М.С., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Петровская О.В., Споткай Л.Е.),
установил:
решением Арбитражного суда Красноярского края от 6 декабря 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Региональный Инвест Проект" (ОГРН 1055006356888, ИНН 5032138177, далее - ООО "Региональный Инвест Проект", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чичильницкий Сергей Брониславович.
Определением арбитражного суда от 10 апреля 2014 года производство по делу о банкротстве приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А41-24642/2013, N А33-8117-28/2010.
03.03.2014 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление акционерного общества "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк") о признании недействительными торгов по реализации имущества должника в ходе конкурсного производства и заключенного по итогам торгов договора купли-продажи имущества, а также о применении последствий недействительности сделки. В заявлении АО "БТА Банк" просило:
- - признать недействительными открытые электронные торги в форме аукциона по продаже имущества ООО "Региональный Инвест Проект" по лоту N 1, проведенные 22.05.2013 на электронной площадке по адресу: http://www.tendergarant.com;
- - признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2013, заключенный с победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью "ТРЦ Одинцово" (далее - ООО "ТРЦ Одинцово"), по продаже земельных участков площадью 19 000 кв. м с кадастровым номером 50:20:001 03 36:0251 и площадью 35 000 кв. м с кадастровым номером 50:20:001 03 36:0250, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино;
- - применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества должника по результатам торгов от 22.05.2013, заключенного между ООО "Региональный Инвест Проект" и ООО "ТРЦ Одинцово", в виде двухсторонней реституции, а именно восстановить право собственности на вышеуказанные земельные участки за ООО "Региональный Инвест Проект" и взыскать в пользу ООО "ТРЦ Одинцово" сумму, уплаченную по договору в размере 310 202 550 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Федеральному бюджетному учреждению "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации" перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Красноярского края денежные средства в размере 522 642 рублей 80 копеек согласно счету от 11.12.2014 N 473 за проведение экспертизы за счет денежных средств, перечисленных АО "БТА Банк". Указано, что после вступления в законную силу настоящего определения отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 10 июня 2014 года по настоящему делу.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года определение от 24 февраля 2015 года оставлено без изменения.
АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением судами норм материального и процессуального права: статей 166, 168, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 110, 111, 131, 134, 138, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 25 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, недостоверная и неполная информация о предмете торгов ввела потенциальных покупателей в заблуждение и значительно снизила их интерес в приобретении имущества и желании участвовать в торгах.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что отказ в проведении по делу дополнительной экспертизы не мотивирован.
Конкурсный управляющий ООО "Региональный Инвест Проект" Чичильницкий С.Б. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель АО "БТА Банк" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители конкурсного управляющего ООО "Региональный Инвест Проект" Чичильницкого С.Б. и ООО "ТРЦ Одинцово" возразили против доводов кассационной жалобы.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2011 года по делу N А33-8117/2010-к6 требование АО "БТА Банк" в размере 544 090 000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника. Исполнение обязательств перед АО "БТА Банк" обеспечено договором об ипотеке N РФ07/009. По соглашению сторон общая залоговая стоимость земельных участков составляет сумму, эквивалентную 15 729 000 долларов США, что по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день подписания договора составляет 400 833 117 рублей 30 копеек (пункт 1.2 договора об ипотеке).
Ипотека земельных участков зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.09.2007 за N 50-50-98/027/2007-064 на срок с 04.09.2007 до 13.08.2012, что подтверждается выписками из ЕГРП от 11.02.2011 N 98/009/2011-1135, N 98/009/2011-1136.
Согласно вступившему в законную силу определению арбитражного суда от 20 августа 2012 года по делу N А33-8117/2010-к20 конкурсным управляющим проведена инвентаризация и оценка имущества должника, залогом которого обеспечено исполнение обязательств перед АО "БТА Банк". Оценка имущества проведена конкурсным управляющим с привлечением независимого оценщика Научно-производственного общества "ЭКСПЕРТ".
Рыночная стоимость залогового имущества в отчете независимого оценщика от 25.04.2012 N 12/12 определена следующим образом: стоимость земельных участков составляет 295 431 000 рублей. Конкурсным управляющим предложено определить начальную продажную цену залогового имущества равную 295 431 000 рублей.
Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостоверности либо необъективности отчета от 25.04.2012 N 12/12, залоговым кредитором не представлены, в связи с чем суд установил начальную цену реализации имущества равной 295 431 000 рублей. Следовательно, цена, по которой залоговое имущество будет реализовываться (295 431 000 рублей), была известна заявителю на момент рассмотрения вопроса об утверждении начальной цены продажи залогового имущества.
Определение арбитражного суда от 20 августа 2012 года по делу N А33-8117/2010-к20 залоговым кредитором не обжаловалось.
22.05.2013 в рамках конкурсного производства проведены открытые электронные торги в форме аукциона по продаже имущества ООО "Региональный Инвест Проект" по лоту N 1, по результатам которых заключен договор купли-продажи земельных участков.
По результатам проведения торгов составлен протокол от 22.05.2013, в соответствии с которым победителем признано ООО "ТРЦ Одинцово".
27.05.2013 между ООО "Региональный Инвест Проект" (продавец) и ООО "ТРЦ Одинцово" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее имущество:
- - земельный участок для торгово-складского комплекса, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, общая площадь 35 000 кв. м, кадастровый номер 50:20:001 03 36:0250, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино;
- - земельный участок для строительства торгово-складского комплекса, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, общая площадь 19 000 кв. м, кадастровый номер 50:20:001 03 36:0251, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино.
05.06.2013 между ООО "Региональный Инвест Проект" (продавец) и ООО "ТРЦ Одинцово" (покупатель) подписан акт приема-передачи указанных земельных участков.
Право собственности ООО "ТРЦ Одинцово" на земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:001 03 36:0250 и 50:20:001 03 36:0251, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино, зарегистрировано в установленном законом порядке 16.07.2013.
АО "БТА Банк" считает, что данные торги и договор, заключенный по результатам проведенных торгов, являются ничтожными сделками, поскольку вместе с земельными участками реализованы объекты незавершенного строительства, на которые не оформлено право собственности. Заявитель также указывает, что был нарушен порядок проведения торгов, в частности, в объявлении торгов указана ложная информация об объектах продажи, касающаяся обременения земельных участков правами третьих лиц и технического состояния объектов незавершенного строительства. Неправомерные действия ответчиков привели к невозможности участия иных потенциальных покупателей в торгах ввиду необеспечения равного доступа к участию в них.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент утверждения начальной цены спорного имущества лица, участвующие в деле, в том числе и заявитель, знали о том, что строительные конструкции, расположенные на спорных земельных участках, необходимо демонтировать.
Мероприятия по формированию конкурсной массы осуществлялись управляющим не одномоментно, а представляют собой ряд последовательных действий и мер, предпринимаемых конкурсным управляющим.
В определении Арбитражного суда Красноярского края от 2 июня 2014 года по делу N А33-8117/2010-к24 установлено, что конкурсный управляющий принимал меры для определения возможности, а также необходимости регистрации прав должника на не завершенный строительством объект. Кредиторы должника не обращались к конкурсному управляющему с требованием о проведении строительно-технической экспертизы до проведения торгов, а также до установления начальной цены продажи предметов залога.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности либо необъективности отчета от 25.04.2012 N 12/12, залоговым кредитором не представлено.
В настоящее время ООО "ТРЦ Одинцово" заключен договор подряда от 18.12.2013 N ДПД 12/13 на демонтаж и разборку строительных конструкций, располагающихся на 2-х земельных участках по адресу: Московская область, Одинцовский район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино.
В обоснование демонтажа конструкций представлен технический отчет от 16.10.2013 по обследованию строительных конструкций, техническое задание на демонтаж и разборку строительных конструкций (приложение N 1 к договору от 18.12.2013 N ДПД 12/13), акт о передаче площадки под снос строительных конструкций от 06.05.2014.
Экспертами установлено, что объект, не завершенный строительством (строительные материалы), расположенный на двух земельных участках по адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, Мамоновский сельский округ, вблизи дер. Лохино (кадастровые номера 50:20:001 03 36:0251 и 50:20:001 03 36:0250), прочно связан с землей, то есть является объектом, перемещение которого без несоразмерного ущерба его назначению невозможно как в настоящее время, так и в период "апрель - май 2013 года".
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что техническое состояние строительных конструкций, расположенных на земельных участках, не соответствует проекту, т.к. строительные конструкции возведены с существенными и неустранимыми нарушениями, в связи с чем получить акт ввода в эксплуатацию объекта будет невозможно.
В объявлении о проведении торгов указан предмет торгов, название имущества, его адрес, а также кадастровые номера земельных участков. Данные сведения позволяют идентифицировать предлагаемое к продаже имущество. Также указано на то, что земельные участки подлежат расчистке от возведенных на них конструкций, которые не оформлены надлежащим образом. Отраженные в объявлении о торгах сведения о техническом состоянии строительных конструкций соответствуют тому, что установлено в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора. Следовательно, до потенциальных покупателей доведена достоверная информация о предмете торгов. Кроме того, в сообщении о торгах указан порядок ознакомления участниками торгов с условиями, характеристиками имущества и документацией на имущество.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса.
Общий порядок организации и проведения торгов установлен статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Порядок продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства, особенности продажи, основания для продажи имущества должника посредством публичного предложения предусмотрены положениями статьи 139 Закона о банкротстве.
Учитывая требования Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54, и положения Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что информация об имуществе должника, являющегося предметом торгов, о порядке ознакомления с предметами лотов и документами, относящимися к реализуемому имуществу, являлась достаточной для доступа в торгах потенциальных покупателей.
Доказательства того, что потенциальные покупатели не могли принять решение об участии (неучастии) в торгах, поскольку лишены возможности сформировать полное представление об объекте торгов, в материалы дела не представлены.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2012 года по делу N А33-8117/2010-к21 разрешены разногласия между конкурсным управляющим ООО "Региональный Инвест Проект" и залоговым кредитором - АО "БТА Банк" по Положению о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, находящегося в залоге АО "БТА Банк".
На момент рассмотрения вопроса об утверждении начальной цены продажи залогового имущества, заявителю была известна информация о начальной цене реализации имущества должника, определенной арбитражным судом.
Как правильно установлено судами, при утверждении начальной цены спорного имущества лица, участвующие в деле, в том числе и заявитель, знали о том, что строительные конструкции, расположенные на спорных земельных участках, необходимо демонтировать.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2015 года по делу N А33-8117/2010 и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 июля 2015 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
О.А.НИКОЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)