Судебные решения, арбитраж
Земли особо охраняемых территорий и их объектов; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от истца - Компании Vilhelmina Holding Limited: Третьяк Е.В., представитель по доверенности от 11.02.2015 г., паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье": Агаджанян Г.И., генеральный директор, паспорт; Любимов А.П., представитель по доверенности от 07.09.2015 г., паспорт;
- от ответчика - Караева Аслана Радиковича: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-8876/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Vilhelmina Holding Limited к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораеву Аслану Радиковичу о признании сделок недействительными,
установил:
Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (ООО "ЗК "Раздолье") и Кораеву Аслану Радиковичу о признании договоров безвозмездного пользования имуществом от 16 мая 2011 года N 1 и N 2, заключенных между ООО "ЗК "Раздолье" и Кораевым А.Р., недействительными.
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года исковые требования Компании Vilhelmina Holding Limited удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЗК "Раздолье" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также с неправильным применением норм материального права.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований истец указал, что Компания Vilhelmina Holding Limited и Кораев А.Р. являются участниками ООО "Загородный клуб "Раздолье" с долями в уставном капитале в размере 38,03% и 61,67% соответственно.
Между ответчиками 16 мая 2011 года заключены договоры безвозмездного пользования имуществом N 1 и N 2.
Поскольку данные сделки были совершены между обществом и его участником, они, по мнению Компания Vilhelmina Holding Limited, в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем должны быть признаны недействительными.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемые договоры могли повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества (истцу), поскольку на переданных по договору земельных участках находятся объекты незавершенного строительства, а, следовательно, в силу ст. 35 Земельного кодекса Кораевым А.Р. может быть подано заявление о преимущественном праве покупки данного земельного участка.
Заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности суд первой инстанции отклонил.
ООО "ЗК "Раздолье", оспаривая решение суда первой инстанции, указало, что суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности, поскольку данное требование заявлено в интересах юридического лица и течение срока исковой давности должно начинаться со дня, когда ООО "ЗК "Раздолье" узнало или должно было узнать о якобы имевшем место нарушении своего права.
Также заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что доказательств причинения оспариваемыми сделками ущерба имуществу должника, не представлено, поскольку права на какие-либо объекты недвижимого имущества, расположенные на спорном земельном участке, не зарегистрированы.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года.
В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года без изменения.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец является участником общества с долей участия 38,03% в уставном капитале общества
Кораев А.Р. является участником общества с долей участия 61,97% в уставном капитале общества.
16 мая 2011 года между обществом (ссудодатель) и Кораевым А.Р. (ссудополучатель) заключены договоры безвозмездного пользования имущества N 1 и N 2 (т. 2, л.л. 71, 75), согласно которым ссудодатель передает ссудополучателю в безвозмездное срочное пользование, соответственно, 1 и 17 земельных участков, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для строительства гольф-клуба.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки является для общества сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участника общества Кораева А.Р., обладающего 61,97% доли в уставном капитале общества, и заключение оспариваемой сделки требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Однако согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 г., Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Таким образом, участник общества, оспаривающий его сделки в интересах общества, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания в законе (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
При заявлении иска от имени общества срок исковой давности исчисляется в общем порядке, то есть с момента, когда об оспариваемой сделке узнало общество.
Данная позиция согласуется с пунктом 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Сделка совершена 16 мая 2011 года, тогда как с заявленными требованиями истец обратился только в 2015 году.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что срок исковой давности заявителем пропущен.
Ссылка истца и суда первой инстанции на то, что о заключении и содержании указанных договоров истцу стало известно при получении указанных договоров 31.10.2014 при рассмотрении заявления истца по делу N А41-57688/12 о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение решения суда о предоставлении истцу документов общества, не может быть признана обоснованной, поскольку, как указано выше, иск заявлен Vilhelmina Holding Limited от имени самого общества и, следовательно, начало течения срока исковой давности начинается с момента исполнения сделки обществом.
Кроме того, арбитражный апелляционный суд отмечает, что за истребованием документов у общества в связи с корпоративным конфликтом истец обратился только в декабре 2012 года, когда срок исковой давности уже был пропущен.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
В любом случае истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена.
В рамках дела N А41-57688/12 истец обратился за принудительным исполнением решения о передаче документов только в октябре 2014 года, то есть через год после вступления в силу постановления суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не может признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что у истца не имелось объективной возможности обратиться в суд ранее, чем в 2015 году.
Также арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемыми сделками обществу причинены убытки.
Действительно, в силу ст. 35 ЗК РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.
Согласно п. п. 1.4 и 1.3 договоров земельный участок будет использоваться для проведения подготовительных, проектных, строительных работ по строительству домов членов гольф-клуба.
Согласно п. 2.3 оспариваемых договоров ссудополучатель имеет право осуществлять на земельном участке строительные работы в соответствии с целевым назначением земельного участка и его разрешенным использованием.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств (т. 4 л.д. 1 - 7, л.д. 137), на спорных земельных участках возведены объекты незавершенного капитального строительства.
Однако предоставление земельного участка в собственность возможно при условии нахождения на нем объекта недвижимости, тогда как в данном случае на спорных земельных участках расположены сооружения, право собственности на которое не зарегистрированное в качестве объекта недвижимого имущества, а также объекта незавершенного строительства.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при вынесении судебного акта неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 2 ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-8876/15 отменить.
В удовлетворении требований Вильхельмина Холдинг Лимитед о признании недействительными договоры безвозмездного пользования имуществом от 16 мая 2011 года N 1 и N 2 отказать.
Взыскать с Вильхельмина Холдинг Лимитед в пользу общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.
Председательствующий
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2015 N 10АП-7940/2015 ПО ДЕЛУ N А41-8876/15
Разделы:Земли особо охраняемых территорий и их объектов; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2015 г. по делу N А41-8876/15
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от истца - Компании Vilhelmina Holding Limited: Третьяк Е.В., представитель по доверенности от 11.02.2015 г., паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье": Агаджанян Г.И., генеральный директор, паспорт; Любимов А.П., представитель по доверенности от 07.09.2015 г., паспорт;
- от ответчика - Караева Аслана Радиковича: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-8876/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Vilhelmina Holding Limited к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораеву Аслану Радиковичу о признании сделок недействительными,
установил:
Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (ООО "ЗК "Раздолье") и Кораеву Аслану Радиковичу о признании договоров безвозмездного пользования имуществом от 16 мая 2011 года N 1 и N 2, заключенных между ООО "ЗК "Раздолье" и Кораевым А.Р., недействительными.
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года исковые требования Компании Vilhelmina Holding Limited удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЗК "Раздолье" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также с неправильным применением норм материального права.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований истец указал, что Компания Vilhelmina Holding Limited и Кораев А.Р. являются участниками ООО "Загородный клуб "Раздолье" с долями в уставном капитале в размере 38,03% и 61,67% соответственно.
Между ответчиками 16 мая 2011 года заключены договоры безвозмездного пользования имуществом N 1 и N 2.
Поскольку данные сделки были совершены между обществом и его участником, они, по мнению Компания Vilhelmina Holding Limited, в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем должны быть признаны недействительными.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемые договоры могли повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества (истцу), поскольку на переданных по договору земельных участках находятся объекты незавершенного строительства, а, следовательно, в силу ст. 35 Земельного кодекса Кораевым А.Р. может быть подано заявление о преимущественном праве покупки данного земельного участка.
Заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности суд первой инстанции отклонил.
ООО "ЗК "Раздолье", оспаривая решение суда первой инстанции, указало, что суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности, поскольку данное требование заявлено в интересах юридического лица и течение срока исковой давности должно начинаться со дня, когда ООО "ЗК "Раздолье" узнало или должно было узнать о якобы имевшем место нарушении своего права.
Также заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что доказательств причинения оспариваемыми сделками ущерба имуществу должника, не представлено, поскольку права на какие-либо объекты недвижимого имущества, расположенные на спорном земельном участке, не зарегистрированы.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года.
В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года без изменения.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец является участником общества с долей участия 38,03% в уставном капитале общества
Кораев А.Р. является участником общества с долей участия 61,97% в уставном капитале общества.
16 мая 2011 года между обществом (ссудодатель) и Кораевым А.Р. (ссудополучатель) заключены договоры безвозмездного пользования имущества N 1 и N 2 (т. 2, л.л. 71, 75), согласно которым ссудодатель передает ссудополучателю в безвозмездное срочное пользование, соответственно, 1 и 17 земельных участков, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для строительства гольф-клуба.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки является для общества сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участника общества Кораева А.Р., обладающего 61,97% доли в уставном капитале общества, и заключение оспариваемой сделки требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Однако согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 г., Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Таким образом, участник общества, оспаривающий его сделки в интересах общества, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания в законе (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
При заявлении иска от имени общества срок исковой давности исчисляется в общем порядке, то есть с момента, когда об оспариваемой сделке узнало общество.
Данная позиция согласуется с пунктом 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Сделка совершена 16 мая 2011 года, тогда как с заявленными требованиями истец обратился только в 2015 году.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что срок исковой давности заявителем пропущен.
Ссылка истца и суда первой инстанции на то, что о заключении и содержании указанных договоров истцу стало известно при получении указанных договоров 31.10.2014 при рассмотрении заявления истца по делу N А41-57688/12 о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение решения суда о предоставлении истцу документов общества, не может быть признана обоснованной, поскольку, как указано выше, иск заявлен Vilhelmina Holding Limited от имени самого общества и, следовательно, начало течения срока исковой давности начинается с момента исполнения сделки обществом.
Кроме того, арбитражный апелляционный суд отмечает, что за истребованием документов у общества в связи с корпоративным конфликтом истец обратился только в декабре 2012 года, когда срок исковой давности уже был пропущен.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
В любом случае истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена.
В рамках дела N А41-57688/12 истец обратился за принудительным исполнением решения о передаче документов только в октябре 2014 года, то есть через год после вступления в силу постановления суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не может признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что у истца не имелось объективной возможности обратиться в суд ранее, чем в 2015 году.
Также арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемыми сделками обществу причинены убытки.
Действительно, в силу ст. 35 ЗК РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.
Согласно п. п. 1.4 и 1.3 договоров земельный участок будет использоваться для проведения подготовительных, проектных, строительных работ по строительству домов членов гольф-клуба.
Согласно п. 2.3 оспариваемых договоров ссудополучатель имеет право осуществлять на земельном участке строительные работы в соответствии с целевым назначением земельного участка и его разрешенным использованием.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств (т. 4 л.д. 1 - 7, л.д. 137), на спорных земельных участках возведены объекты незавершенного капитального строительства.
Однако предоставление земельного участка в собственность возможно при условии нахождения на нем объекта недвижимости, тогда как в данном случае на спорных земельных участках расположены сооружения, право собственности на которое не зарегистрированное в качестве объекта недвижимого имущества, а также объекта незавершенного строительства.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при вынесении судебного акта неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 2 ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-8876/15 отменить.
В удовлетворении требований Вильхельмина Холдинг Лимитед о признании недействительными договоры безвозмездного пользования имуществом от 16 мая 2011 года N 1 и N 2 отказать.
Взыскать с Вильхельмина Холдинг Лимитед в пользу общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.
Председательствующий
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)