Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,
судей Немчиновой М.А., Шевченко Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания Белкиным Н.А.,
при участии в заседании:
от истца - Сапрычева В.А., по доверенности от 29.08.2014 N 4491,
от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от третьих лиц:
от ООО "Кластер" - Барышева М.В., по доверенности от 18.08.2014 N 01/14,
от ООО "Курорт Баласана" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации Рузского муниципального района Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2015 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А41-19094/12, принятое судьей Гриневой А.В., по заявлению администрации Рузского муниципального района Московской области о замене правопреемником ответчика по делу А41-19094/12 по исковому заявлению администрации Рузского муниципального района Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Озерна" о взыскании задолженности по арендной плате и пени, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кластер", общество с ограниченной ответственностью "Курорт Баласана",
установил:
администрация Рузского муниципального района Московской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Озерна" (далее - общество, ответчик) с требованиями:
- взыскать с ООО "Компания Озерна" в пользу администрации Рузского муниципального района задолженность по арендной плате:
- - по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 (один миллион пятьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей и пени 233 772 (двести тридцать три тысячи семьсот семьдесят два) рубля;
- - по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 (семнадцать миллионов семьсот тринадцать тысяч триста тридцать три) рубля и пени 903 582 (девятьсот три тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля.
Решением от 01 августа 2013 года Арбитражный суд Московской области заявленные требования администрации удовлетворил.
На основании решения Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2013 выдан исполнительный лист от 01.08.2013 серии АС N 006819384.
Администрация Рузского муниципального района Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:
- - произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (должника по исполнительному листу АС 006819384 от 01.08.2013) на общество с ограниченной ответственностью "Кластер" в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 (один миллион пятьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей и пени 233 772 (двести тридцать три тысячи семьсот семьдесят два) рубля;
- - произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (должника по исполнительному листу АС 006819384 от 01.08.2013) на общество с ограниченной ответственностью "Курорт Баласана" в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 (семнадцать миллионов семьсот тринадцать тысяч триста тридцать три) рубля и пени 903 582 (девятьсот три тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля.
Определением от 02 октября 2014 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления администрации отказал.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу N А41-19094/12 определение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2014 по делу N А41-19094/12 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Определением от 25.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Кластер", ООО "Курорт Баласана".
Определением 08 апреля 2015 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления администрации о замене правопреемниками ответчика отказал.
Не согласившись с указанным судебным актом, администрации Рузского муниципального района Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой определение Арбитражного суда Московской области считает незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просит определение суда отменить.
В судебном заседании апелляционного суда в обоснование доводов жалобы представитель администрации ссылался на часть 1 статьи 48 АПК РФ, в соответствии с которой правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства. В соответствие с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 01.10.2013 N 3914/13, новому арендатору могут быть переданы все права и обязанности по договору аренды в комплексе, включая обязанность но внесению арендной платы за весь период действия договора аренды вне зависимости от того, урегулирован данный вопрос в соглашении о замене стороны в обязательстве или нет. Необоснован вывод суда первой инстанции о несогласии администрации с переводом долга на новых арендаторов, сделанный на том основании, что истец обратился с заявлением о правопреемстве не в ходе разбирательства по существу, а лишь на стадии исполнительного производства. Указал, что администрация не обратилась с заявлением о замене ответчика в ходе разбирательства дела по существу, поскольку вышеуказанная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не могла быть известной администрации раньше даты официального опубликования Постановления от 01.10.2013 N 3914/13.
Представитель ООО "Кластер" возражал против доводов жалобы, ссылался на представленный отзыв. Просил обжалуемое определение оставить без изменения. Пояснил, что из договора перенайма N 55/8 от 19.07.2012 следует, что в нем отсутствует условие о переводе спорного долга, а также обстоятельства их возникновения. При переуступке осуществляется передача за плату имущественного права в виде права аренды земельного участка. Уступаемое право аренды земельного участка корреспондирует с передачей обязанности по оплате арендных платежей по земельному участку, но эта обязанность оплаты арендных платежей возникает только за те периоды, за которые новый арендатор начал арендовать земельный участок, то есть начиная с даты государственной регистрации договора перенайма.
До судебного заседания через канцелярию суда от ООО "Курорт Баласана" поступил отзыв на жалобу, в котором общество возражает против доводов жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения. Поясняет, что из договора перенайма N 56 от 22.11.2012 следует, что в нем отсутствует условие о переводе спорного долга, а также обстоятельства их возникновения. При переуступке осуществляется передача за плату имущественного права в виде права аренды земельного участка.
До судебного заседания через канцелярию суда от ООО "Компания Озерна" поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик поддерживает позицию третьих лиц. Поясняет, что в производстве Арбитражного суда Московской области по делам N А41-42358/14, N 42359/14 уже находятся отдельные исковые заявления администрации Муниципального образования "Рузский муниципальный район" Московской области в отношении ООО "Кластер" и ООО "Курорт Баласана" с исковыми требованиями, идентичными настоящему спору.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Компания Озерна", ООО "Курорт Баласана", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.09.2009 между Муниципальным образованием "Рузский муниципальный район" Московской области (арендодатель) и ООО "Компания Озерна" (арендатор) были заключены:
- - договор аренды N 90 земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, с кадастровым номером 50:19:0050306:1, площадью 160 000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Рузский район, вблизи д. Коковино, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: земли рекреационного назначения, срок действия договора 49 (сорок девять) лет, с арендной платой в размере 2 500 000 рублей в год;
- - договор аренды N 91 земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, с кадастровым номером 50:19:0050206:1, площадью 1 600 000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Рузский район, вблизи д. Коковино, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: земли рекреационного назначения, срок действия договора 49 лет, с суммой годовой арендной платы в размере 25 000 000 рублей.
Поскольку ООО "Компания Озерна" ненадлежащим образом выполняло принятые на себя обязательства, администрация Рузского муниципального района Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании 1 250 000 рублей задолженности по договору аренды земельного участка N 90 от 25.09.2009 и пени в размере 37 500 рублей, а также 12 500 000 рублей задолженности по договору аренды земельного участка N 91 от 25.09.2009 и пени в размере 79 688 рублей.
Решением Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2013 года с ООО "Компания Озерна" в пользу администрации Рузского муниципального района Московской области была взыскана задолженность по арендной плате: по договору аренды земельного участка N 90 от 25.09.2009 в размере 1 556 000 рублей и пени в сумме 233 772 рублей; по договору аренды земельного участка N 91 от 25.09.2009 в размере 17 713 333 рубля и пени в размере 903 582 рублей.
Во исполнение указанного решения администрации Рузского муниципального района Московской области был выдан исполнительный лист серии АС N 006819384, на основании которого СМО по ОВИП по Московской области 14.01.2014 было возбуждено исполнительное производство N 26/14/49/50.
Между тем, на этапе исполнительного производства администрации Рузского муниципального района Московской области стало известно, что арендаторами спорных земельных участков являются ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер".
Так, между ООО "Компания Озерна" (арендатор) и ООО "Кластер" (новый арендатор) был заключен договор N 55/8 от 19.07.2012 уступки права аренды (перенаем), по условиям которого к новому арендатору перешли права и обязанности арендатора по договору аренды N 90 от 25.09.2009.
Между ООО "Компания Озерна" (арендатор) и ООО "Курорт Баласана" (новый арендатор) был заключен договор N 56 от 22.11.2012 уступки права аренды (перенаем), по условиям которого к новому арендатору перешли права и обязанности арендатора по договору аренды N 91 от 25.09.2009.
Названные договоры были зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРП от 13.04.2013.
Полагая, что с момента заключения договоров перенайма обязанность по внесению арендных платежей и погашению ранее возникшей задолженности лежит на ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер", администрация Рузского муниципального района Московской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене ответчика правопреемниками.
Изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о замене ООО "Компания Озерна" на его правопреемников ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер" по взысканию задолженности по арендной плате и пени по договорам аренды земельных участков в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).
Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.
Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие ответчика из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.
Из материалов дела следует, что настоящий спор возник в связи с невнесением ООО "Компания Озерна" арендных платежей по договорам аренды N 90 и N 91 от 25.09.2009.
При этом на основании договора N 55/8 от 19.07.2012 уступки права аренды (перенаем) и договора N 56 от 22.11.2012 уступки права аренды (перенаем) права и обязанности ООО "Компания Озерна" по договорам аренды N 90 и N 91 от 25.09.2009 перешли к ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер".
В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 01.10.2013 N 3914/13, по общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.
В то же время в соответствии с частью 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.
По смыслу данной нормы арендатору земельного участка предоставлена льготная возможность переуступить свои права по договору аренды, не испрашивая согласия арендатора, вопреки тому как это предусмотрено в статье 391 ГК РФ. При этом переходят не только все права, но и все обязанности арендатора. В частности, арендодатель не лишен возможности требовать расторжения договора аренды или уплаты обязательных платежей и санкций в связи нарушениями, допущенными прежним арендатором вне зависимости от того, урегулирован ли данный вопрос в соглашение о замене стороны в обязательстве или нет. Указанный подход в полной мере соответствует требованиям статьи 384 ГК РФ.
Однако арендодатель не имеет возможности удостовериться ни в надлежащих деловых качествах нового арендатора, ни в его платежеспособности. Равным образом арендодатель лишен права повлиять на права и обязанности участников соглашения о замене стороны обязательства.
В пункте 9 статьи 22 ЗК РФ предусмотрены дополнительные гарантии новому арендатору земельного участка. В частности, не допускается изменение условий договора аренды земельного участка без его согласия, а также ограничение установленных договором аренды земельного участка прав арендатора. В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений. Аналогичный принцип провозглашен и в статье 124 ГК РФ, согласно которому публичное образование (государство) выступает в гражданско-правовых отношения на равных началах с иными участниками - гражданами и юридическими лицами.
Следовательно, гарантии, предоставленные в пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатору, в равной мере распространяются и на арендодателя и могут быть использованы для защиты его прав и законных интересов.
При совершении сделки по уступке права аренды земельного участка арендодатель не может быть поставлен в положение худшее, чем он занимал до совершения данной сделки.
Таким образом, исходя из вышеизложенной позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, новому арендатору могут быть переданы только все права и обязанности по договору аренды в комплексе, включая обязанность но внесению арендной платы за весь период действия договора аренды вне зависимости от того, урегулирован данный вопрос в соглашении о замене стороны в обязательстве или нет.
На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что новый арендатор несет обязанность по внесению арендной платы за весь период действия договора аренды, в том числе в части задолженности, возникшей до момента передачи ему прав и обязанностей.
Вывод суда первой инстанции о том, что администрация выразила свое несогласие с переводом долга по арендной плате на новых арендаторов, поскольку до вынесения решения по настоящему делу от 01.08.2013 требования к ним истец не предъявлял, о привлечении к участию в деле не ходатайствовал, апелляционный суд находит ошибочным.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
При этом исполнительное производство является стадией арбитражного процесса.
Вышеуказанная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не могла стать известной администрации раньше даты официального опубликования Постановления от 01.10.2013 N 3914/13.
Согласно сведениям с официального сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-коммуникационной сети Интернет Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 N 3914/13 опубликовано 28.12.2013.
Таким образом, у истца отсутствовала возможность обратиться в суд с заявлением о замене ответчика правопреемниками до вынесения решения по настоящему делу.
Довод ответчика о том, что в производстве Арбитражного суда Московской области по делам N А41-42358/14, N А41-42359/14 имеются отдельные исковые заявления администрации Муниципального образования "Рузский муниципальный район" Московской области к ООО "Кластер" и ООО "Курорт Баласана" с требованиями, тождественными настоящему спору, апелляционный суд отклоняет.
Судом апелляционным инстанции установлено, что в рамках указанных дел заявлены требования о взыскании основного долга по договору аренды N 90 от 25.09.2009, по договору аренды N 91 от 25.09.2009, пени за просрочку внесения арендной платы за другие периоды. Доказательств обратного суду не представлено.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для замены ответчика ООО "Компания Озерна" на ООО "Кластер" части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 рублей и пени 233 772 рубля; на ООО "Курорт Баласана" в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 рубля и пени 903 582 рубля.
Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 48, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2015 по делу N А41-19094/12 отменить.
Произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (ОГРН 1035011654501, должника по исполнительному листу АС N 006819384 от 01.08.2013) на ООО "Кластер" (ОГРН 1047796093476, 119180, г. Москва, Старомонетный пер., д. 18) в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 (один миллион пятьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей и пени 233 772 (двести тридцать три тысячи семьсот семьдесят два) рубля.
Произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (ОГРН 1035011654501, должника по исполнительному листу АС N 006819384 от 01.08.2013) на ООО "Курорт Баласана" (ОГРН 1037706015720, 119072, г. Москва, Болотная пл., д. 4 стр. 1) в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 (семнадцать миллионов семьсот тринадцать тысяч триста тридцать три) рублей и пени 903 582 (девятьсот три тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля.
Председательствующий
Е.Н.ВИТКАЛОВА
Судьи
М.А.НЕМЧИНОВА
Е.Е.ШЕВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.07.2015 N 10АП-4381/2015 ПО ДЕЛУ N А41-19094/12
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2015 г. по делу N А41-19094/12
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,
судей Немчиновой М.А., Шевченко Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания Белкиным Н.А.,
при участии в заседании:
от истца - Сапрычева В.А., по доверенности от 29.08.2014 N 4491,
от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от третьих лиц:
от ООО "Кластер" - Барышева М.В., по доверенности от 18.08.2014 N 01/14,
от ООО "Курорт Баласана" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации Рузского муниципального района Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2015 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А41-19094/12, принятое судьей Гриневой А.В., по заявлению администрации Рузского муниципального района Московской области о замене правопреемником ответчика по делу А41-19094/12 по исковому заявлению администрации Рузского муниципального района Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Озерна" о взыскании задолженности по арендной плате и пени, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кластер", общество с ограниченной ответственностью "Курорт Баласана",
установил:
администрация Рузского муниципального района Московской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Озерна" (далее - общество, ответчик) с требованиями:
- взыскать с ООО "Компания Озерна" в пользу администрации Рузского муниципального района задолженность по арендной плате:
- - по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 (один миллион пятьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей и пени 233 772 (двести тридцать три тысячи семьсот семьдесят два) рубля;
- - по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 (семнадцать миллионов семьсот тринадцать тысяч триста тридцать три) рубля и пени 903 582 (девятьсот три тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля.
Решением от 01 августа 2013 года Арбитражный суд Московской области заявленные требования администрации удовлетворил.
На основании решения Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2013 выдан исполнительный лист от 01.08.2013 серии АС N 006819384.
Администрация Рузского муниципального района Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:
- - произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (должника по исполнительному листу АС 006819384 от 01.08.2013) на общество с ограниченной ответственностью "Кластер" в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 (один миллион пятьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей и пени 233 772 (двести тридцать три тысячи семьсот семьдесят два) рубля;
- - произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (должника по исполнительному листу АС 006819384 от 01.08.2013) на общество с ограниченной ответственностью "Курорт Баласана" в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 (семнадцать миллионов семьсот тринадцать тысяч триста тридцать три) рубля и пени 903 582 (девятьсот три тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля.
Определением от 02 октября 2014 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления администрации отказал.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу N А41-19094/12 определение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2014 по делу N А41-19094/12 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Определением от 25.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Кластер", ООО "Курорт Баласана".
Определением 08 апреля 2015 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления администрации о замене правопреемниками ответчика отказал.
Не согласившись с указанным судебным актом, администрации Рузского муниципального района Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой определение Арбитражного суда Московской области считает незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просит определение суда отменить.
В судебном заседании апелляционного суда в обоснование доводов жалобы представитель администрации ссылался на часть 1 статьи 48 АПК РФ, в соответствии с которой правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства. В соответствие с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 01.10.2013 N 3914/13, новому арендатору могут быть переданы все права и обязанности по договору аренды в комплексе, включая обязанность но внесению арендной платы за весь период действия договора аренды вне зависимости от того, урегулирован данный вопрос в соглашении о замене стороны в обязательстве или нет. Необоснован вывод суда первой инстанции о несогласии администрации с переводом долга на новых арендаторов, сделанный на том основании, что истец обратился с заявлением о правопреемстве не в ходе разбирательства по существу, а лишь на стадии исполнительного производства. Указал, что администрация не обратилась с заявлением о замене ответчика в ходе разбирательства дела по существу, поскольку вышеуказанная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не могла быть известной администрации раньше даты официального опубликования Постановления от 01.10.2013 N 3914/13.
Представитель ООО "Кластер" возражал против доводов жалобы, ссылался на представленный отзыв. Просил обжалуемое определение оставить без изменения. Пояснил, что из договора перенайма N 55/8 от 19.07.2012 следует, что в нем отсутствует условие о переводе спорного долга, а также обстоятельства их возникновения. При переуступке осуществляется передача за плату имущественного права в виде права аренды земельного участка. Уступаемое право аренды земельного участка корреспондирует с передачей обязанности по оплате арендных платежей по земельному участку, но эта обязанность оплаты арендных платежей возникает только за те периоды, за которые новый арендатор начал арендовать земельный участок, то есть начиная с даты государственной регистрации договора перенайма.
До судебного заседания через канцелярию суда от ООО "Курорт Баласана" поступил отзыв на жалобу, в котором общество возражает против доводов жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения. Поясняет, что из договора перенайма N 56 от 22.11.2012 следует, что в нем отсутствует условие о переводе спорного долга, а также обстоятельства их возникновения. При переуступке осуществляется передача за плату имущественного права в виде права аренды земельного участка.
До судебного заседания через канцелярию суда от ООО "Компания Озерна" поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик поддерживает позицию третьих лиц. Поясняет, что в производстве Арбитражного суда Московской области по делам N А41-42358/14, N 42359/14 уже находятся отдельные исковые заявления администрации Муниципального образования "Рузский муниципальный район" Московской области в отношении ООО "Кластер" и ООО "Курорт Баласана" с исковыми требованиями, идентичными настоящему спору.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Компания Озерна", ООО "Курорт Баласана", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.09.2009 между Муниципальным образованием "Рузский муниципальный район" Московской области (арендодатель) и ООО "Компания Озерна" (арендатор) были заключены:
- - договор аренды N 90 земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, с кадастровым номером 50:19:0050306:1, площадью 160 000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Рузский район, вблизи д. Коковино, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: земли рекреационного назначения, срок действия договора 49 (сорок девять) лет, с арендной платой в размере 2 500 000 рублей в год;
- - договор аренды N 91 земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, с кадастровым номером 50:19:0050206:1, площадью 1 600 000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Рузский район, вблизи д. Коковино, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: земли рекреационного назначения, срок действия договора 49 лет, с суммой годовой арендной платы в размере 25 000 000 рублей.
Поскольку ООО "Компания Озерна" ненадлежащим образом выполняло принятые на себя обязательства, администрация Рузского муниципального района Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании 1 250 000 рублей задолженности по договору аренды земельного участка N 90 от 25.09.2009 и пени в размере 37 500 рублей, а также 12 500 000 рублей задолженности по договору аренды земельного участка N 91 от 25.09.2009 и пени в размере 79 688 рублей.
Решением Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2013 года с ООО "Компания Озерна" в пользу администрации Рузского муниципального района Московской области была взыскана задолженность по арендной плате: по договору аренды земельного участка N 90 от 25.09.2009 в размере 1 556 000 рублей и пени в сумме 233 772 рублей; по договору аренды земельного участка N 91 от 25.09.2009 в размере 17 713 333 рубля и пени в размере 903 582 рублей.
Во исполнение указанного решения администрации Рузского муниципального района Московской области был выдан исполнительный лист серии АС N 006819384, на основании которого СМО по ОВИП по Московской области 14.01.2014 было возбуждено исполнительное производство N 26/14/49/50.
Между тем, на этапе исполнительного производства администрации Рузского муниципального района Московской области стало известно, что арендаторами спорных земельных участков являются ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер".
Так, между ООО "Компания Озерна" (арендатор) и ООО "Кластер" (новый арендатор) был заключен договор N 55/8 от 19.07.2012 уступки права аренды (перенаем), по условиям которого к новому арендатору перешли права и обязанности арендатора по договору аренды N 90 от 25.09.2009.
Между ООО "Компания Озерна" (арендатор) и ООО "Курорт Баласана" (новый арендатор) был заключен договор N 56 от 22.11.2012 уступки права аренды (перенаем), по условиям которого к новому арендатору перешли права и обязанности арендатора по договору аренды N 91 от 25.09.2009.
Названные договоры были зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРП от 13.04.2013.
Полагая, что с момента заключения договоров перенайма обязанность по внесению арендных платежей и погашению ранее возникшей задолженности лежит на ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер", администрация Рузского муниципального района Московской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене ответчика правопреемниками.
Изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о замене ООО "Компания Озерна" на его правопреемников ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер" по взысканию задолженности по арендной плате и пени по договорам аренды земельных участков в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).
Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.
Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие ответчика из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.
Из материалов дела следует, что настоящий спор возник в связи с невнесением ООО "Компания Озерна" арендных платежей по договорам аренды N 90 и N 91 от 25.09.2009.
При этом на основании договора N 55/8 от 19.07.2012 уступки права аренды (перенаем) и договора N 56 от 22.11.2012 уступки права аренды (перенаем) права и обязанности ООО "Компания Озерна" по договорам аренды N 90 и N 91 от 25.09.2009 перешли к ООО "Курорт Баласана", ООО "Кластер".
В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 01.10.2013 N 3914/13, по общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.
В то же время в соответствии с частью 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.
По смыслу данной нормы арендатору земельного участка предоставлена льготная возможность переуступить свои права по договору аренды, не испрашивая согласия арендатора, вопреки тому как это предусмотрено в статье 391 ГК РФ. При этом переходят не только все права, но и все обязанности арендатора. В частности, арендодатель не лишен возможности требовать расторжения договора аренды или уплаты обязательных платежей и санкций в связи нарушениями, допущенными прежним арендатором вне зависимости от того, урегулирован ли данный вопрос в соглашение о замене стороны в обязательстве или нет. Указанный подход в полной мере соответствует требованиям статьи 384 ГК РФ.
Однако арендодатель не имеет возможности удостовериться ни в надлежащих деловых качествах нового арендатора, ни в его платежеспособности. Равным образом арендодатель лишен права повлиять на права и обязанности участников соглашения о замене стороны обязательства.
В пункте 9 статьи 22 ЗК РФ предусмотрены дополнительные гарантии новому арендатору земельного участка. В частности, не допускается изменение условий договора аренды земельного участка без его согласия, а также ограничение установленных договором аренды земельного участка прав арендатора. В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений. Аналогичный принцип провозглашен и в статье 124 ГК РФ, согласно которому публичное образование (государство) выступает в гражданско-правовых отношения на равных началах с иными участниками - гражданами и юридическими лицами.
Следовательно, гарантии, предоставленные в пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатору, в равной мере распространяются и на арендодателя и могут быть использованы для защиты его прав и законных интересов.
При совершении сделки по уступке права аренды земельного участка арендодатель не может быть поставлен в положение худшее, чем он занимал до совершения данной сделки.
Таким образом, исходя из вышеизложенной позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, новому арендатору могут быть переданы только все права и обязанности по договору аренды в комплексе, включая обязанность но внесению арендной платы за весь период действия договора аренды вне зависимости от того, урегулирован данный вопрос в соглашении о замене стороны в обязательстве или нет.
На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что новый арендатор несет обязанность по внесению арендной платы за весь период действия договора аренды, в том числе в части задолженности, возникшей до момента передачи ему прав и обязанностей.
Вывод суда первой инстанции о том, что администрация выразила свое несогласие с переводом долга по арендной плате на новых арендаторов, поскольку до вынесения решения по настоящему делу от 01.08.2013 требования к ним истец не предъявлял, о привлечении к участию в деле не ходатайствовал, апелляционный суд находит ошибочным.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
При этом исполнительное производство является стадией арбитражного процесса.
Вышеуказанная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не могла стать известной администрации раньше даты официального опубликования Постановления от 01.10.2013 N 3914/13.
Согласно сведениям с официального сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-коммуникационной сети Интернет Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 N 3914/13 опубликовано 28.12.2013.
Таким образом, у истца отсутствовала возможность обратиться в суд с заявлением о замене ответчика правопреемниками до вынесения решения по настоящему делу.
Довод ответчика о том, что в производстве Арбитражного суда Московской области по делам N А41-42358/14, N А41-42359/14 имеются отдельные исковые заявления администрации Муниципального образования "Рузский муниципальный район" Московской области к ООО "Кластер" и ООО "Курорт Баласана" с требованиями, тождественными настоящему спору, апелляционный суд отклоняет.
Судом апелляционным инстанции установлено, что в рамках указанных дел заявлены требования о взыскании основного долга по договору аренды N 90 от 25.09.2009, по договору аренды N 91 от 25.09.2009, пени за просрочку внесения арендной платы за другие периоды. Доказательств обратного суду не представлено.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для замены ответчика ООО "Компания Озерна" на ООО "Кластер" части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 рублей и пени 233 772 рубля; на ООО "Курорт Баласана" в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 рубля и пени 903 582 рубля.
Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 48, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2015 по делу N А41-19094/12 отменить.
Произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (ОГРН 1035011654501, должника по исполнительному листу АС N 006819384 от 01.08.2013) на ООО "Кластер" (ОГРН 1047796093476, 119180, г. Москва, Старомонетный пер., д. 18) в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 90 в размере 1 556 000 (один миллион пятьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей и пени 233 772 (двести тридцать три тысячи семьсот семьдесят два) рубля.
Произвести замену ответчика ООО "Компания Озерна" (ОГРН 1035011654501, должника по исполнительному листу АС N 006819384 от 01.08.2013) на ООО "Курорт Баласана" (ОГРН 1037706015720, 119072, г. Москва, Болотная пл., д. 4 стр. 1) в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка от 25.09.2009 N 91 в размере 17 713 333 (семнадцать миллионов семьсот тринадцать тысяч триста тридцать три) рублей и пени 903 582 (девятьсот три тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля.
Председательствующий
Е.Н.ВИТКАЛОВА
Судьи
М.А.НЕМЧИНОВА
Е.Е.ШЕВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)