Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: Шайтанова М.М. - представитель ФНС России в лице УФНС России по Орловской области, доверенность N 13-45/16156 от 08.10.2013,
- от иных, участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А48-4279/2012,
установил:
конкурсный управляющий ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" Черников С.В., неоднократно уточнявший заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просил суд признать недействительной сделку, совершенную 19.01.2012 между ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" (должник) и ООО "Марафон" (кредитор, ответчик) по соглашению о замене части обязательств должника перед кредитором, вытекающих из договора денежного займа с процентами N 032011/02 от 09.03.2011, по передаче следующего имущества (далее - имущество):
- картофелехранилище, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1280,2 кв. м, инв. N 54:232:002:010975890, лит. А, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский р-н, Октябрьское с/п, пос. Пенькозавод, условный номер: 57-57-04/007/2008-109;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: под сельскохозяйственным строением, общая площадь 15000 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, Октябрьский с/с, пос. Пенькозавод, кадастровый номер: 57:17:0040101:38;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства производственных помещений, общая площадь 12296 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, г. Малоархангельск, ул. Калинина, д. 52, кадастровый номер: 57:17:0010202:0023,
на основании положений п. п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применить последствия недействительности сделки в соответствии с п. 1 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ в виде возврата в конкурсную массу ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" вышеназванных объектов.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 (судьи Потапова Т.Б., Баркова В.М., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами ФНС России в лице УФНС России по Орловской области обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" о признании недействительной сделки по передаче в собственность ООО "Марафон" объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ВЕЛЕС-МИЛК", и возврате указанного имущества в конкурсную массу.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Орловской области, представитель ФНС России поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя уполномоченного органа, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 09.03.2011 между ответчиком и СППССК второго уровня "Велес-Милк" (правопредшественник должника, далее - кооператив) заключен договор денежного займа с процентами N 032011/02, в соответствии с которым ООО "Марафон" обязалось передать должнику денежную сумму в размере 10,0 млн. руб. Заемщик обязался вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 08.03.2011. С учетом дополнительных соглашений NN 2к, 3к, 4к от 24.04.2011, 01.08.2011, 01.10.2011 соответственно сумма займа по указанному договору составила 60,0 млн. руб. Заемщик (должник) обязался вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 09.03.2015.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2012 по делу N А48-3062/2012 установлено, что во исполнение указанного договора займа ответчик по настоящему делу передал кооперативу 50,0 млн. руб.
Решением N 1 от 29.08.2011 СППССК второго уровня "Велес-Милк" реорганизовано в ООО "ВЕЛЕС-МИЛК". Согласно передаточному акту обществу от кооператива переданы пассивы, в том числе кредиторская задолженность перед ООО "Марафон" на сумму 28 402 000 руб.
Между ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" и ООО "Марафон" 19.01.2012 заключено соглашение о замене части обязательства должника перед ответчиком, вытекающего из договора денежного займа с процентами N 032011/2 от 09.03.2011, на другое обязательство, согласно которому должник обязался передать принадлежащие ему объекты недвижимости в собственность ответчика:
- - картофелехранилище, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1280,2 кв. м, инв. N 54:232:002:010975890, лит. А, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский р-н, Октябрьское с/п, пос. Пенькозавод, условный номер: 57-57-04/007/2008-109;
- - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: под сельскохозяйственным строением, общая площадь 15000 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, Октябрьский с/с, пос. Пенькозавод, кадастровый номер: 57:17:0040101:38;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства производственных помещений, общая площадь 12296 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, г. Малоархангельск, ул. Калинина, д. 52, кадастровый номер: 57:17:0010202:0023.
Данным соглашением стороны установили срок исполнения обязательства до 05.02.2012, стоимость передаваемого имущества - 5 300 000 руб.
Согласно п. 2.1. указанного соглашения должник обязался в течение 10 дней с момента подписания соглашения передать ответчику по акту приема-передачи объекты недвижимости и полный пакет документов в отношении данного имущества; в течение 15 дней с момента подписания соглашения произвести все необходимые действия для регистрации права собственности ответчика на объекты недвижимости и оплатить все расходы по оформлению прав собственности ответчика.
Согласно п. 2.2. соглашения кредитор имеет право требовать от должника принудительного исполнения обязательств по соглашению в соответствии с законодательством РФ, в том числе в судебном порядке.
По акту приема-передачи от 23.01.2012 должник передал ООО "Марафон" объекты недвижимости в соответствии с условиями соглашения от 19.01.2012.
Считая соглашение о замене части обязательств должника от 19.01.2012 недействительной сделкой, конкурсный управляющий ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств (условий), необходимых для оспаривания сделки должника по настоящему делу.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено право подачи конкурсным управляющим от имени должника, в том числе по своей инициативе, заявления об оспаривании сделки должника в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Разъяснение о применении данной нормы содержится в п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. При этом права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, такими как соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Достижению этой цели служит, в том числе, необходимость пополнения конкурсной массы посредством возврата ликвидного имущества, переданного должником по сделкам.
Пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 2 названной нормы сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Как верно указано судами, из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.11.2012, оспариваемая сделка совершена 19.01.2012, то есть в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.
В заявлении по настоящему делу конкурсный управляющий должника указал, что он не располагает сведениями о том, что стороны при заключении спорного соглашения о замене части обязательств, вытекающих из договора денежного займа с процентами N 032011/02 от 09.03.2011, производили рыночную оценку имущества, которым частично была погашена имеющаяся задолженность. В вышеуказанном соглашении стороны оценили объекты недвижимости в 5 300 000 руб. Провести рыночную оценку самостоятельно конкурсному управляющему не удалось, ввиду отсутствия документов.
Вместе с тем, в материалы дела представлена выписка из отчета независимого оценщика об определении по состоянию на 05.06.2012 рыночной стоимости двух объектов - картофелехранилища, общей площадью 1280,2 кв. м и земельного участка, общей площадью 15000 кв. м, принадлежащих должнику, согласно которой рыночная стоимость названного имущества составляет 3 500 000 руб., в связи с чем конкурсным управляющим был сделан вывод о несоответствии указанной цены рыночной.
Однако, как следует из спорного соглашения, стороны определили произвести замену части обязательства должника перед ответчиком посредством передачи должником в собственность ответчика трех объектов недвижимости (картофелехранилища, два земельных участка), оценив данные объекты в общую сумму 5 300 000 руб.
Доказательств определения рыночной стоимости всех переданных объектов по спорному соглашению в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было. Перед судом о проведении экспертизы он не ходатайствовал.
Довод конкурсного управляющего должника о том, что спорные объекты (земельные участки и картофелехранилище) по состоянию на 30.09.2012 числились на балансе должника, который после совершения оспариваемой сделки владел этим имуществом, а также начислял амортизацию, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.
Спорные земельные участки фактически выбыли из владения и пользования должника на основании акта приема-передачи от 23.01.2012. Вступившими в законную силу судебными актами - решениями Арбитражного суда Орловской области по делам NN А48-3062/2012 от 31.10.2012 и А48-4025/2012 от 20.12.2012 установлено, что по акту приема - передачи от 23.01.2012 объекты недвижимости должник передал ответчику в соответствии с условиями соглашения от 19.01.2012.
Судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что из представленных в материалы дела документов, в том числе бухгалтерской документации должника следует, что у должника на дату совершения оспариваемой сделки имелись активы, из стоимости которых не усматривается, что на указанную дату должник обладал признаками недостаточности имущества или неплатежеспособности по смыслу ст. 2 Закона о банкротстве.
Так, согласно бухгалтерской отчетности за 1 кв. 2012 года на начало отчетного периода (01.01.2012) основные средства составляли 22 725 000 руб., прочие оборотные активы - 5 160 000 руб., запасы 22 018 000 руб., дебиторская задолженность - 146 595 000 руб., денежные средства - 11 759 000 руб., всего баланс активов составлял 208 444 000 руб. В то же время заемные средства - 87 450 000 руб. (в том числе заемные средства ответчика по настоящему делу), кредиторская задолженность - 120 820 000 руб.
В связи с данными показателями суды сделали вывод о том, что они не свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Судами обеих инстанций установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелось неисполненное обязательство перед ООО "НПО "Агро-Арсенал" в размере 173 798,31 руб., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-3987/2012 от 09.01.2013.
Однако, конкурсным управляющим не представлено доказательств для признания совершения оспариваемой сделки с предпочтением одному кредитору перед другими.
Доводу уполномоченного органа о том, что у должника на дату заключения оспариваемой сделки имелась также задолженность по уплате таможенных платежей, арбитражным судом дана надлежащая оценка, в связи с чем он правомерно отклонен, поскольку данная сумма задолженности образовалась в результате принятия решения о корректировке таможенной стоимости позднее даты совершения спорной сделки.
Довод жалобы о том, что деятельность должника не могла осуществляться после заключения спорного соглашения, поскольку основным ее видом являлось выращивание сельскохозяйственных культур, правомерно отклонен судами обеих инстанций как основанный на предположениях и не подтвержденный доказательствами.
Суд округа приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав перечисленные обстоятельства дела и оценив доказательства в их совокупности, обоснованно отказали заявителю в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену определения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А48-4279/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КАНИЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 20.06.2014 ПО ДЕЛУ N А48-4279/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2014 г. по делу N А48-4279/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: Шайтанова М.М. - представитель ФНС России в лице УФНС России по Орловской области, доверенность N 13-45/16156 от 08.10.2013,
- от иных, участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А48-4279/2012,
установил:
конкурсный управляющий ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" Черников С.В., неоднократно уточнявший заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просил суд признать недействительной сделку, совершенную 19.01.2012 между ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" (должник) и ООО "Марафон" (кредитор, ответчик) по соглашению о замене части обязательств должника перед кредитором, вытекающих из договора денежного займа с процентами N 032011/02 от 09.03.2011, по передаче следующего имущества (далее - имущество):
- картофелехранилище, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1280,2 кв. м, инв. N 54:232:002:010975890, лит. А, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский р-н, Октябрьское с/п, пос. Пенькозавод, условный номер: 57-57-04/007/2008-109;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: под сельскохозяйственным строением, общая площадь 15000 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, Октябрьский с/с, пос. Пенькозавод, кадастровый номер: 57:17:0040101:38;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства производственных помещений, общая площадь 12296 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, г. Малоархангельск, ул. Калинина, д. 52, кадастровый номер: 57:17:0010202:0023,
на основании положений п. п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применить последствия недействительности сделки в соответствии с п. 1 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ в виде возврата в конкурсную массу ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" вышеназванных объектов.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 (судьи Потапова Т.Б., Баркова В.М., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами ФНС России в лице УФНС России по Орловской области обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" о признании недействительной сделки по передаче в собственность ООО "Марафон" объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ВЕЛЕС-МИЛК", и возврате указанного имущества в конкурсную массу.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Орловской области, представитель ФНС России поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя уполномоченного органа, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 09.03.2011 между ответчиком и СППССК второго уровня "Велес-Милк" (правопредшественник должника, далее - кооператив) заключен договор денежного займа с процентами N 032011/02, в соответствии с которым ООО "Марафон" обязалось передать должнику денежную сумму в размере 10,0 млн. руб. Заемщик обязался вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 08.03.2011. С учетом дополнительных соглашений NN 2к, 3к, 4к от 24.04.2011, 01.08.2011, 01.10.2011 соответственно сумма займа по указанному договору составила 60,0 млн. руб. Заемщик (должник) обязался вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 09.03.2015.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2012 по делу N А48-3062/2012 установлено, что во исполнение указанного договора займа ответчик по настоящему делу передал кооперативу 50,0 млн. руб.
Решением N 1 от 29.08.2011 СППССК второго уровня "Велес-Милк" реорганизовано в ООО "ВЕЛЕС-МИЛК". Согласно передаточному акту обществу от кооператива переданы пассивы, в том числе кредиторская задолженность перед ООО "Марафон" на сумму 28 402 000 руб.
Между ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" и ООО "Марафон" 19.01.2012 заключено соглашение о замене части обязательства должника перед ответчиком, вытекающего из договора денежного займа с процентами N 032011/2 от 09.03.2011, на другое обязательство, согласно которому должник обязался передать принадлежащие ему объекты недвижимости в собственность ответчика:
- - картофелехранилище, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1280,2 кв. м, инв. N 54:232:002:010975890, лит. А, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский р-н, Октябрьское с/п, пос. Пенькозавод, условный номер: 57-57-04/007/2008-109;
- - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: под сельскохозяйственным строением, общая площадь 15000 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, Октябрьский с/с, пос. Пенькозавод, кадастровый номер: 57:17:0040101:38;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства производственных помещений, общая площадь 12296 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Малоархангельский район, г. Малоархангельск, ул. Калинина, д. 52, кадастровый номер: 57:17:0010202:0023.
Данным соглашением стороны установили срок исполнения обязательства до 05.02.2012, стоимость передаваемого имущества - 5 300 000 руб.
Согласно п. 2.1. указанного соглашения должник обязался в течение 10 дней с момента подписания соглашения передать ответчику по акту приема-передачи объекты недвижимости и полный пакет документов в отношении данного имущества; в течение 15 дней с момента подписания соглашения произвести все необходимые действия для регистрации права собственности ответчика на объекты недвижимости и оплатить все расходы по оформлению прав собственности ответчика.
Согласно п. 2.2. соглашения кредитор имеет право требовать от должника принудительного исполнения обязательств по соглашению в соответствии с законодательством РФ, в том числе в судебном порядке.
По акту приема-передачи от 23.01.2012 должник передал ООО "Марафон" объекты недвижимости в соответствии с условиями соглашения от 19.01.2012.
Считая соглашение о замене части обязательств должника от 19.01.2012 недействительной сделкой, конкурсный управляющий ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств (условий), необходимых для оспаривания сделки должника по настоящему делу.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено право подачи конкурсным управляющим от имени должника, в том числе по своей инициативе, заявления об оспаривании сделки должника в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Разъяснение о применении данной нормы содержится в п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. При этом права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, такими как соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Достижению этой цели служит, в том числе, необходимость пополнения конкурсной массы посредством возврата ликвидного имущества, переданного должником по сделкам.
Пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 2 названной нормы сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Как верно указано судами, из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.11.2012, оспариваемая сделка совершена 19.01.2012, то есть в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.
В заявлении по настоящему делу конкурсный управляющий должника указал, что он не располагает сведениями о том, что стороны при заключении спорного соглашения о замене части обязательств, вытекающих из договора денежного займа с процентами N 032011/02 от 09.03.2011, производили рыночную оценку имущества, которым частично была погашена имеющаяся задолженность. В вышеуказанном соглашении стороны оценили объекты недвижимости в 5 300 000 руб. Провести рыночную оценку самостоятельно конкурсному управляющему не удалось, ввиду отсутствия документов.
Вместе с тем, в материалы дела представлена выписка из отчета независимого оценщика об определении по состоянию на 05.06.2012 рыночной стоимости двух объектов - картофелехранилища, общей площадью 1280,2 кв. м и земельного участка, общей площадью 15000 кв. м, принадлежащих должнику, согласно которой рыночная стоимость названного имущества составляет 3 500 000 руб., в связи с чем конкурсным управляющим был сделан вывод о несоответствии указанной цены рыночной.
Однако, как следует из спорного соглашения, стороны определили произвести замену части обязательства должника перед ответчиком посредством передачи должником в собственность ответчика трех объектов недвижимости (картофелехранилища, два земельных участка), оценив данные объекты в общую сумму 5 300 000 руб.
Доказательств определения рыночной стоимости всех переданных объектов по спорному соглашению в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было. Перед судом о проведении экспертизы он не ходатайствовал.
Довод конкурсного управляющего должника о том, что спорные объекты (земельные участки и картофелехранилище) по состоянию на 30.09.2012 числились на балансе должника, который после совершения оспариваемой сделки владел этим имуществом, а также начислял амортизацию, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.
Спорные земельные участки фактически выбыли из владения и пользования должника на основании акта приема-передачи от 23.01.2012. Вступившими в законную силу судебными актами - решениями Арбитражного суда Орловской области по делам NN А48-3062/2012 от 31.10.2012 и А48-4025/2012 от 20.12.2012 установлено, что по акту приема - передачи от 23.01.2012 объекты недвижимости должник передал ответчику в соответствии с условиями соглашения от 19.01.2012.
Судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что из представленных в материалы дела документов, в том числе бухгалтерской документации должника следует, что у должника на дату совершения оспариваемой сделки имелись активы, из стоимости которых не усматривается, что на указанную дату должник обладал признаками недостаточности имущества или неплатежеспособности по смыслу ст. 2 Закона о банкротстве.
Так, согласно бухгалтерской отчетности за 1 кв. 2012 года на начало отчетного периода (01.01.2012) основные средства составляли 22 725 000 руб., прочие оборотные активы - 5 160 000 руб., запасы 22 018 000 руб., дебиторская задолженность - 146 595 000 руб., денежные средства - 11 759 000 руб., всего баланс активов составлял 208 444 000 руб. В то же время заемные средства - 87 450 000 руб. (в том числе заемные средства ответчика по настоящему делу), кредиторская задолженность - 120 820 000 руб.
В связи с данными показателями суды сделали вывод о том, что они не свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Судами обеих инстанций установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелось неисполненное обязательство перед ООО "НПО "Агро-Арсенал" в размере 173 798,31 руб., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-3987/2012 от 09.01.2013.
Однако, конкурсным управляющим не представлено доказательств для признания совершения оспариваемой сделки с предпочтением одному кредитору перед другими.
Доводу уполномоченного органа о том, что у должника на дату заключения оспариваемой сделки имелась также задолженность по уплате таможенных платежей, арбитражным судом дана надлежащая оценка, в связи с чем он правомерно отклонен, поскольку данная сумма задолженности образовалась в результате принятия решения о корректировке таможенной стоимости позднее даты совершения спорной сделки.
Довод жалобы о том, что деятельность должника не могла осуществляться после заключения спорного соглашения, поскольку основным ее видом являлось выращивание сельскохозяйственных культур, правомерно отклонен судами обеих инстанций как основанный на предположениях и не подтвержденный доказательствами.
Суд округа приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав перечисленные обстоятельства дела и оценив доказательства в их совокупности, обоснованно отказали заявителю в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену определения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А48-4279/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КАНИЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)