Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 04.12.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Гриднева
судей М.М.Нарусова, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
от истца:
- Пейхвассер Ларисы Викторовны Ивановой Л.В. - представителя по доверенности 31 АБ N 0465544 от 02.10.2013 г.; Пейхвассер Р.В.- представителя по доверенности 31 АБ N 0464476 от 20.10.2012 г.;
- от ответчиков:
- общества с ограниченной ответственностью "Игротэк" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком") представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Синон" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- Курчиной Елены Николаевны представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- Саплина Виктора Геннадьевича представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пирамида", г. Воронеж, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. по делу N А08-5734/2012
установил:
Пейхвассер Лариса Викторовна (далее - Пейхвассер Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Игротэк", обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида", обществу с ограниченной ответственностью "Техновек" (далее - ООО "Игротэк", ООО "Пирамида", ООО "Техновек", ответчики) о признании недействительными:
1) решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" Сергеева Дмитрия Сергеевича об отчуждении земельного участка /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9;
2) решений общих собраний ООО "Игротэк", оформленных протоколами от 28.10.2010 и от 29.04.2011;
3) договора поручительства N С-05/11/10 от 05.11.2010, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком";
4) мирового соглашения от 29.04.2011, утвержденного 10.05.2011 Третейским судом города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов;
5) акта приема-передачи недвижимого имущества между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" от 20.05.2011;
6) договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 21.12.2011 между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", и применении последствий недействительности сделки;
7) исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-515, на нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-516, на нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-517 и ликвидировать записи об вышеуказанных объектах недвижимости, принадлежащие ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720);
8) обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области восстановить (внести) записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за ООО "Игротэк" в качестве применения последствий недействительной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общество с ограниченной ответственностью "Синон", Курчина Елена Николаевна, Саплин Виктор Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза", общество с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменено.
Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 об одобрении заключения мирового соглашения между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком".
Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида".
С ООО "Игротэк" (ИНН 3128015214, ОГРН 1023102359466), ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720, ОГРН 1113668033511), ООО "Техновек" (ИНН 3128090701, ОГРН 1123128005857) в пользу Пейхвассер Ларисы Викторовны взыскана госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 8 000 руб. и 666,67 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по 2 888, 89 руб. с каждого ответчика.
Взыскана с Пейхвассер Ларисы Викторовны в доход федерального бюджета госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.
В остальной части решение оставлено без изменения.
Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права в части признания недействительным договора купли- продажи от 21.12.2011 между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", ООО "Пирамида" обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. по делу N А08-5734/2012 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
В судебном заседании представители Пейхвассер Л.В., считая обжалуемое постановления законным и обоснованным, просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке. Суд считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей истца, поддержавших свою позицию, отраженную в отзыве на кассационную жалобу, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Пейхвассер Л.В. является участником ООО "Игротэк", ей принадлежит 40% долей в уставном капитале общества.
28.10.2010 состоялось общее собрание участников ООО "Игротэк", на котором было принято решение о заключении договора поручительства между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" для обеспечения обязательств по погашению задолженности ООО "Синон" перед ООО "Техинком" в общей сумме 45 817 199 руб. 77 коп. по договорам поставки, заключенным ООО "Синон" с ООО "АлмазПлаза" и ООО "Экс-Трейдинг".
05.11.2010 между ООО "Игротэк" (поручитель) и ООО "Техинком" (кредитором) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение обязательства ООО "Синон" перед ООО "Техинком" по возврату суммы долга из соглашения о расчетах от 05.11.2010 в размере 45 817 199 руб. 77 коп.
В дальнейшем 29.04.2011 на общем собрании участников общества Саплиным В.Г. (30% долей в уставном капитале) и Курчиной Е.Н. (в лице представителя Курчина А.В.) (30% долей в уставном капитале") было принято решение о заключении мирового соглашения с ООО "Техинком" во исполнение договора поручительства.
В соответствии с условиями мирового соглашения, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком", ООО "Игротэк" во исполнение обязательств поручителя и в целях урегулирования спора в Третейском суде города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов о взыскании задолженности в размере 45 817 121 руб. 45 коп. передает в собственность ООО "Техинком" недвижимое имущество, стоимость которого определена сторонами в сумме 45 817 121 руб. 45 коп.
Данное мировое соглашение было утверждено определением Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011.
По акту приема-передачи от 20.05.2011 имущество передано от ООО "Игротэк" к ООО "Техинком".
Впоследствии имущество было отчуждено ООО "Техинком" по договору купли-продажи от 21.12.2011 за 45 000 000 руб. ООО "Пирамида".
Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ООО "Пирамида" 03.02.2012.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2013, по делу N А40-143580/12 определение Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011 по делу N ТСМ-1104/01 отменено.
Ссылаясь на то, что истец является участником общества ООО "Игротэк", оспариваемые сделки являются крупными и с заинтересованностью, заключены заведомо в ущерб интересам общества и его участников, о собраниях, на которых принимались решения об одобрении заключения договора поручительства и мирового соглашения, истец надлежащим образом информирован не был, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, Пейхвассер Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения части заявленных исковых требований по следующим основаниям.
Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк", оформленное протоколом от 29.04.2011, было принято с существенным нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная инстанция обоснованно пришла к выводу об удовлетворения иска Пейхвассер Л.В. о признании недействительным вышеуказанного решения об утверждении мирового соглашения в третейском суде. В данной части, а также в части распределения судебных расходов постановление не обжаловано.
Судами правомерно отказано в удовлетворении требований истца по признанию недействительным решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" об отчуждении земельного участка и нежилых помещений и о признании недействительным мирового соглашения от 29.04.2011.
Как следует из материалов дела, определение третейского суда об утверждении мирового соглашения, следствием которого стало отчуждение имущества ООО "Игротэк", определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2013 по делу N А40-143580/12 было отменено.
Определение от 15.03.2013 вступило в законную силу.
Как правильно указал суд первой инстанции, неутвержденное мировое соглашение не влечет юридических последствий для его участников и не требует оспаривания в отдельном порядке.
Удовлетворяя требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.
С учетом отмены арбитражным судом определения третейского суда, которым утверждено мировое соглашение по передаче имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО "Техинком" не приобрело право собственности в установленном законом порядке на спорные объекты и не вправе было его отчуждать ООО "Пирамида".
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Вместе с тем, исходя из анализа положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Поскольку ООО "Техинком" в силу статьи 218 ГК РФ не приобрело право собственности на продаваемое им недвижимое имущество, то, следовательно, и не имело право его отчуждать, в связи с чем, договор купли-продажи от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", является недействительным с момента его совершения и, соответственно, не влечет возникновение у его сторон каких-либо прав или обязанностей.
При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в рамках данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска вопрос о добросовестности сторон по указанным сделкам не рассматривается, так как данный факт имеет юридическое значение только в случае заявления иска собственником имущества об истребовании его из чужого незаконного владения.
В обоснование ничтожности данного договора купли-продажи истец ссылался на то, что данная сделка прикрывает безвозмездную сделку по передаче недвижимого имущества (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).
Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Пирамида" не представлены доказательства возмездности договора купли-продажи и оплаты спорного имущества на сумму 45 000 000 руб. в пользу ООО "Техинком".
В материалы дела представлена выписка об операциях по расчетному счету ООО "Пирамида" за период 2011 года, согласно которой оплата по договору не производилась.
Определение суда первой инстанции, в котором было предложено ООО "Пирамида" представить доказательства оплаты по спорному договору с разъяснением рисков непредставления данных доказательств, исполнено не было.
Риски совершения или несовершения определенных процессуальных действий, в том числе непредставление доказательств по предложению суда, каждая из сторон процесса несет самостоятельно.
В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается одна сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами прямо не вытекает из возражений относительно существа заявленных требований.
ООО "Пирамида" не принимало участие в судебных заседаниях по данному делу, доказательств оплаты по спорному договору не представило, в отзыве на иск факт неправомерного отчуждения имущества со стороны ООО "Техником" в пользу ООО "Пирамида" не опровергло.
Таким образом, по существу ответчики довод истца о безвозмездности данной сделки не оспорили.
Факт притворности вышеуказанной сделки купли-продажи недвижимого имущества ООО "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком") признало в отзыве на апелляционную жалобу, указав, что никаких денежных средств, либо иного имущества, в том числе ценных бумаг, в качестве расчетов за переданное имущество ООО "Техинком" от ООО "Пирамида" не получало, поскольку в действительности намерения сторон в нарушение требований п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ были направлены на безвозмездную передачу имущества между коммерческими организациями.
Судом апелляционной инстанции правильно применены положения п. 3.1 ст. 70 АПК РФ и в совокупности с имеющимися в деле доказательствами сделан правильный вывод о незаконном характере спорной сделки, в том числе по мотивам притворности, прикрывающей безвозмездную сделку дарения между коммерческими организациями.
Таким образом, судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворены требования Пейхвассер Л.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011.
Ссылка ООО "Пирамида" на то, что в рамках предъявленного иска общество не обязано представлять доказательства возмездности сделки, необоснованна, поскольку возмездность или безвозмездность данной сделки с участием ответчика проверялась судом не в рамках ст. 302 ГК РФ, на которую ссылается ответчик, а в рамках предъявленного иска и довода истца о притворности сделки купли-продажи, прикрывающей безвозмездную сделку дарения в противоречии с ч. 4 ст. 575 ГК РФ.
Довод кассатора о том, что апелляционный суд в постановлении не вправе был учитывать частичное признание иска со стороны ООО "Техновек", поскольку отзыв на апелляционную жалобу истца со стороны данного ответчика не был направлен остальным участникам дела, не может служить основанием для отмены судебного постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ним, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. N А08-5734/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 11.12.2014 ПО ДЕЛУ N А08-5734/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 декабря 2014 г. по делу N А08-5734/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 04.12.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Гриднева
судей М.М.Нарусова, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
от истца:
- Пейхвассер Ларисы Викторовны Ивановой Л.В. - представителя по доверенности 31 АБ N 0465544 от 02.10.2013 г.; Пейхвассер Р.В.- представителя по доверенности 31 АБ N 0464476 от 20.10.2012 г.;
- от ответчиков:
- общества с ограниченной ответственностью "Игротэк" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком") представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Синон" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- Курчиной Елены Николаевны представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- Саплина Виктора Геннадьевича представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- общества с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пирамида", г. Воронеж, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. по делу N А08-5734/2012
установил:
Пейхвассер Лариса Викторовна (далее - Пейхвассер Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Игротэк", обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида", обществу с ограниченной ответственностью "Техновек" (далее - ООО "Игротэк", ООО "Пирамида", ООО "Техновек", ответчики) о признании недействительными:
1) решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" Сергеева Дмитрия Сергеевича об отчуждении земельного участка /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9;
2) решений общих собраний ООО "Игротэк", оформленных протоколами от 28.10.2010 и от 29.04.2011;
3) договора поручительства N С-05/11/10 от 05.11.2010, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком";
4) мирового соглашения от 29.04.2011, утвержденного 10.05.2011 Третейским судом города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов;
5) акта приема-передачи недвижимого имущества между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" от 20.05.2011;
6) договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 21.12.2011 между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", и применении последствий недействительности сделки;
7) исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-515, на нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-516, на нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-517 и ликвидировать записи об вышеуказанных объектах недвижимости, принадлежащие ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720);
8) обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области восстановить (внести) записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за ООО "Игротэк" в качестве применения последствий недействительной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общество с ограниченной ответственностью "Синон", Курчина Елена Николаевна, Саплин Виктор Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза", общество с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменено.
Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 об одобрении заключения мирового соглашения между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком".
Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида".
С ООО "Игротэк" (ИНН 3128015214, ОГРН 1023102359466), ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720, ОГРН 1113668033511), ООО "Техновек" (ИНН 3128090701, ОГРН 1123128005857) в пользу Пейхвассер Ларисы Викторовны взыскана госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 8 000 руб. и 666,67 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по 2 888, 89 руб. с каждого ответчика.
Взыскана с Пейхвассер Ларисы Викторовны в доход федерального бюджета госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.
В остальной части решение оставлено без изменения.
Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права в части признания недействительным договора купли- продажи от 21.12.2011 между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", ООО "Пирамида" обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. по делу N А08-5734/2012 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
В судебном заседании представители Пейхвассер Л.В., считая обжалуемое постановления законным и обоснованным, просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке. Суд считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей истца, поддержавших свою позицию, отраженную в отзыве на кассационную жалобу, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Пейхвассер Л.В. является участником ООО "Игротэк", ей принадлежит 40% долей в уставном капитале общества.
28.10.2010 состоялось общее собрание участников ООО "Игротэк", на котором было принято решение о заключении договора поручительства между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" для обеспечения обязательств по погашению задолженности ООО "Синон" перед ООО "Техинком" в общей сумме 45 817 199 руб. 77 коп. по договорам поставки, заключенным ООО "Синон" с ООО "АлмазПлаза" и ООО "Экс-Трейдинг".
05.11.2010 между ООО "Игротэк" (поручитель) и ООО "Техинком" (кредитором) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение обязательства ООО "Синон" перед ООО "Техинком" по возврату суммы долга из соглашения о расчетах от 05.11.2010 в размере 45 817 199 руб. 77 коп.
В дальнейшем 29.04.2011 на общем собрании участников общества Саплиным В.Г. (30% долей в уставном капитале) и Курчиной Е.Н. (в лице представителя Курчина А.В.) (30% долей в уставном капитале") было принято решение о заключении мирового соглашения с ООО "Техинком" во исполнение договора поручительства.
В соответствии с условиями мирового соглашения, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком", ООО "Игротэк" во исполнение обязательств поручителя и в целях урегулирования спора в Третейском суде города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов о взыскании задолженности в размере 45 817 121 руб. 45 коп. передает в собственность ООО "Техинком" недвижимое имущество, стоимость которого определена сторонами в сумме 45 817 121 руб. 45 коп.
Данное мировое соглашение было утверждено определением Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011.
По акту приема-передачи от 20.05.2011 имущество передано от ООО "Игротэк" к ООО "Техинком".
Впоследствии имущество было отчуждено ООО "Техинком" по договору купли-продажи от 21.12.2011 за 45 000 000 руб. ООО "Пирамида".
Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ООО "Пирамида" 03.02.2012.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2013, по делу N А40-143580/12 определение Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011 по делу N ТСМ-1104/01 отменено.
Ссылаясь на то, что истец является участником общества ООО "Игротэк", оспариваемые сделки являются крупными и с заинтересованностью, заключены заведомо в ущерб интересам общества и его участников, о собраниях, на которых принимались решения об одобрении заключения договора поручительства и мирового соглашения, истец надлежащим образом информирован не был, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, Пейхвассер Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения части заявленных исковых требований по следующим основаниям.
Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк", оформленное протоколом от 29.04.2011, было принято с существенным нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная инстанция обоснованно пришла к выводу об удовлетворения иска Пейхвассер Л.В. о признании недействительным вышеуказанного решения об утверждении мирового соглашения в третейском суде. В данной части, а также в части распределения судебных расходов постановление не обжаловано.
Судами правомерно отказано в удовлетворении требований истца по признанию недействительным решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" об отчуждении земельного участка и нежилых помещений и о признании недействительным мирового соглашения от 29.04.2011.
Как следует из материалов дела, определение третейского суда об утверждении мирового соглашения, следствием которого стало отчуждение имущества ООО "Игротэк", определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2013 по делу N А40-143580/12 было отменено.
Определение от 15.03.2013 вступило в законную силу.
Как правильно указал суд первой инстанции, неутвержденное мировое соглашение не влечет юридических последствий для его участников и не требует оспаривания в отдельном порядке.
Удовлетворяя требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.
С учетом отмены арбитражным судом определения третейского суда, которым утверждено мировое соглашение по передаче имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО "Техинком" не приобрело право собственности в установленном законом порядке на спорные объекты и не вправе было его отчуждать ООО "Пирамида".
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Вместе с тем, исходя из анализа положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Поскольку ООО "Техинком" в силу статьи 218 ГК РФ не приобрело право собственности на продаваемое им недвижимое имущество, то, следовательно, и не имело право его отчуждать, в связи с чем, договор купли-продажи от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", является недействительным с момента его совершения и, соответственно, не влечет возникновение у его сторон каких-либо прав или обязанностей.
При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в рамках данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска вопрос о добросовестности сторон по указанным сделкам не рассматривается, так как данный факт имеет юридическое значение только в случае заявления иска собственником имущества об истребовании его из чужого незаконного владения.
В обоснование ничтожности данного договора купли-продажи истец ссылался на то, что данная сделка прикрывает безвозмездную сделку по передаче недвижимого имущества (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).
Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Пирамида" не представлены доказательства возмездности договора купли-продажи и оплаты спорного имущества на сумму 45 000 000 руб. в пользу ООО "Техинком".
В материалы дела представлена выписка об операциях по расчетному счету ООО "Пирамида" за период 2011 года, согласно которой оплата по договору не производилась.
Определение суда первой инстанции, в котором было предложено ООО "Пирамида" представить доказательства оплаты по спорному договору с разъяснением рисков непредставления данных доказательств, исполнено не было.
Риски совершения или несовершения определенных процессуальных действий, в том числе непредставление доказательств по предложению суда, каждая из сторон процесса несет самостоятельно.
В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается одна сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами прямо не вытекает из возражений относительно существа заявленных требований.
ООО "Пирамида" не принимало участие в судебных заседаниях по данному делу, доказательств оплаты по спорному договору не представило, в отзыве на иск факт неправомерного отчуждения имущества со стороны ООО "Техником" в пользу ООО "Пирамида" не опровергло.
Таким образом, по существу ответчики довод истца о безвозмездности данной сделки не оспорили.
Факт притворности вышеуказанной сделки купли-продажи недвижимого имущества ООО "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком") признало в отзыве на апелляционную жалобу, указав, что никаких денежных средств, либо иного имущества, в том числе ценных бумаг, в качестве расчетов за переданное имущество ООО "Техинком" от ООО "Пирамида" не получало, поскольку в действительности намерения сторон в нарушение требований п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ были направлены на безвозмездную передачу имущества между коммерческими организациями.
Судом апелляционной инстанции правильно применены положения п. 3.1 ст. 70 АПК РФ и в совокупности с имеющимися в деле доказательствами сделан правильный вывод о незаконном характере спорной сделки, в том числе по мотивам притворности, прикрывающей безвозмездную сделку дарения между коммерческими организациями.
Таким образом, судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворены требования Пейхвассер Л.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011.
Ссылка ООО "Пирамида" на то, что в рамках предъявленного иска общество не обязано представлять доказательства возмездности сделки, необоснованна, поскольку возмездность или безвозмездность данной сделки с участием ответчика проверялась судом не в рамках ст. 302 ГК РФ, на которую ссылается ответчик, а в рамках предъявленного иска и довода истца о притворности сделки купли-продажи, прикрывающей безвозмездную сделку дарения в противоречии с ч. 4 ст. 575 ГК РФ.
Довод кассатора о том, что апелляционный суд в постановлении не вправе был учитывать частичное признание иска со стороны ООО "Техновек", поскольку отзыв на апелляционную жалобу истца со стороны данного ответчика не был направлен остальным участникам дела, не может служить основанием для отмены судебного постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ним, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. N А08-5734/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)