Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2014 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гаражно-строительного кооператива "Партнер" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2014 года по делу N А19-18422/2013 по иску Штабного Олега Владимировича (Иркутская область) к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1113847000904, ИНН 3823033857, юридический адрес: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Пионерская, 23-20), гаражно-строительному кооперативу "Партнер" (ОГРН 1123804001595, ИНН 3804048520, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Коммунистическая, 16 "Б", блок N 3, бокс N 7) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании аннулировать запись, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Братского отдела Управления Росреестра по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Желябова, 6),
(суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.),
установил:
Штабной Олег Владимирович (далее - истец, Штабной О.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ответчик-1, ООО "Паритет"), гаражно-строительному кооперативу "Партнер" (далее - ответчик-2, ГСК "Партнер") о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенному между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер"; о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 101-13 от 14.06.2013 и применении последствий недействительности сделки, обязании ГСК "Партнер" возвратить ООО "Паритет" земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167 площадью 3,2577 га, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунистической, 16 "б", для строительства гаражей.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2014 производство по делу в части требований об обязании Братского отдела Росреестра по Иркутской области аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 прекращено в связи с отказом от иска в данной части. В остальной части исковые требования удовлетворены. Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенный между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ГСК "Партнер" возвратить ООО "Паритет" земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167 площадью 3,2577 га, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунальной, 16 "б".
Не согласившись с решением суда первой инстанции ГСК "Партнер" обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы указывает, что ООО "Паритет" является коммерческой организацией, имеющей право заниматься предпринимательской деятельностью, в том числе и не связанной со строительством гаражей. Факт передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не ограничивает правоспособность общества заниматься иными видами предпринимательской деятельности и извлекать доход иными не запрещенными законом способами.
Утверждает, что истец не доказал совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу. Наличие одного лишь факта формальной заинтересованности в сделке не является достаточным основанием для признания ее недействительной.
Заявитель жалобы поясняет, что согласно объяснениям допрошенного в судебном заседании председателя ГСК "Партнер" Анисимова А.А. принятию решения о заключении оспариваемого истцом договора предшествовало одобрение этой сделки обеими участниками общества, а именно: Анисимовым А.А. и Штабным О.В. Считает, что отсутствие письменного документа (протокола) не влечет ничтожность сделки при наличии фактического одобрения сделки общим собранием участников.
Между тем, суд в обжалуемом судебном акте, ссылаясь на положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующие порядок совершения сделок с заинтересованностью, не указал, в чем заключается нарушение прав и законных интересов истца заключением ответчиками оспариваемой сделки. Доводы, которые суд указал в обоснование решения, не доказаны фактическими обстоятельствами по делу.
Кроме того, как полагает заявитель жалобы, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что на дату заключения оспариваемого договора он имел хотя бы намерение практического использования земельного участка с целью извлечения материальной выгоды. Целевое назначение договора аренды, указанное в его тексте (для строительства гаражей), не свидетельствует о возможности извлечения прибыли.
Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: истец является участником ООО "Паритет", обладающим долей в уставном капитале общества в размере 55%.
14.06.2013 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации города Братска (арендодателем) и ООО "Паритет" (арендатором) был заключен договор N 101-13 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167 площадью 3,2577 га, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунистической, 16 "б", для строительства гаражей сроком до 14.06.2023.
Размер арендной платы составил 10 710,34 руб. в квартал; государственная регистрация договора произведена 15.07.2013 за N 38-38-03/033/2013-947.
Далее 25.07.2013 между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер" был заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого ООО "Паритет" уступил, а ГСК "Партнер" принял на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка N 101-13 от 14.06.2013.
Государственная регистрация договора произведена 20.11.2013 за N 38-38-03/055/2013-370.
В обоснование заявленных требований истец указал, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку Анисимов Анатолий Анатольевич является одновременно директором ООО "Паритет" и исполнительным органом ГСК "Партнер".
Сделка в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была одобрена решением общего собрания участников ООО "Паритет"; заключена на невыгодных для общества условиях, ущемляющих интересы истца как участника общества, поскольку последний лишился возможности принимать управленческие решения в отношении спорного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах (получения прибыли от строительства гаражей и последующей их продажи).
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды обществу, и ее совершение, безусловно, влечет неблагоприятные последствия как для истца, так и для общества в целом.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованностью нуждается в одобрении решением общего собрания участников общества.
В данном случае спорный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку Анисимов Анатолий Анатольевич является одновременно участником и директором ООО "Паритет", а также исполнительным органом ГСК "Партнер". Тем не менее, общее собрание участников ООО "Паритет" по вопросу об одобрении договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не проводилось.
Таким образом, оспоренная сделка заключена с нарушением положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом были существенно нарушены права истца на участие в управлении ООО "Паритет".
Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка причиняет вред имущественным интересам истца, поскольку лишает ООО "Паритет" возможности получения прибыли от использования арендованного имущества.
Соответственно, спорный договор может быть признан недействительным на основании пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Учитывая изложенное, решение суд первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2014 года по делу N А19-18422/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
Л.В.ОШИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.07.2014 ПО ДЕЛУ N А19-18422/2013
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2014 г. по делу N А19-18422/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2014 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гаражно-строительного кооператива "Партнер" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2014 года по делу N А19-18422/2013 по иску Штабного Олега Владимировича (Иркутская область) к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1113847000904, ИНН 3823033857, юридический адрес: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Пионерская, 23-20), гаражно-строительному кооперативу "Партнер" (ОГРН 1123804001595, ИНН 3804048520, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Коммунистическая, 16 "Б", блок N 3, бокс N 7) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании аннулировать запись, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Братского отдела Управления Росреестра по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Желябова, 6),
(суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.),
установил:
Штабной Олег Владимирович (далее - истец, Штабной О.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ответчик-1, ООО "Паритет"), гаражно-строительному кооперативу "Партнер" (далее - ответчик-2, ГСК "Партнер") о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенному между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер"; о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 101-13 от 14.06.2013 и применении последствий недействительности сделки, обязании ГСК "Партнер" возвратить ООО "Паритет" земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167 площадью 3,2577 га, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунистической, 16 "б", для строительства гаражей.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2014 производство по делу в части требований об обязании Братского отдела Росреестра по Иркутской области аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 прекращено в связи с отказом от иска в данной части. В остальной части исковые требования удовлетворены. Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенный между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ГСК "Партнер" возвратить ООО "Паритет" земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167 площадью 3,2577 га, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунальной, 16 "б".
Не согласившись с решением суда первой инстанции ГСК "Партнер" обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы указывает, что ООО "Паритет" является коммерческой организацией, имеющей право заниматься предпринимательской деятельностью, в том числе и не связанной со строительством гаражей. Факт передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не ограничивает правоспособность общества заниматься иными видами предпринимательской деятельности и извлекать доход иными не запрещенными законом способами.
Утверждает, что истец не доказал совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу. Наличие одного лишь факта формальной заинтересованности в сделке не является достаточным основанием для признания ее недействительной.
Заявитель жалобы поясняет, что согласно объяснениям допрошенного в судебном заседании председателя ГСК "Партнер" Анисимова А.А. принятию решения о заключении оспариваемого истцом договора предшествовало одобрение этой сделки обеими участниками общества, а именно: Анисимовым А.А. и Штабным О.В. Считает, что отсутствие письменного документа (протокола) не влечет ничтожность сделки при наличии фактического одобрения сделки общим собранием участников.
Между тем, суд в обжалуемом судебном акте, ссылаясь на положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующие порядок совершения сделок с заинтересованностью, не указал, в чем заключается нарушение прав и законных интересов истца заключением ответчиками оспариваемой сделки. Доводы, которые суд указал в обоснование решения, не доказаны фактическими обстоятельствами по делу.
Кроме того, как полагает заявитель жалобы, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что на дату заключения оспариваемого договора он имел хотя бы намерение практического использования земельного участка с целью извлечения материальной выгоды. Целевое назначение договора аренды, указанное в его тексте (для строительства гаражей), не свидетельствует о возможности извлечения прибыли.
Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: истец является участником ООО "Паритет", обладающим долей в уставном капитале общества в размере 55%.
14.06.2013 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации города Братска (арендодателем) и ООО "Паритет" (арендатором) был заключен договор N 101-13 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167 площадью 3,2577 га, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунистической, 16 "б", для строительства гаражей сроком до 14.06.2023.
Размер арендной платы составил 10 710,34 руб. в квартал; государственная регистрация договора произведена 15.07.2013 за N 38-38-03/033/2013-947.
Далее 25.07.2013 между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер" был заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого ООО "Паритет" уступил, а ГСК "Партнер" принял на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка N 101-13 от 14.06.2013.
Государственная регистрация договора произведена 20.11.2013 за N 38-38-03/055/2013-370.
В обоснование заявленных требований истец указал, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку Анисимов Анатолий Анатольевич является одновременно директором ООО "Паритет" и исполнительным органом ГСК "Партнер".
Сделка в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была одобрена решением общего собрания участников ООО "Паритет"; заключена на невыгодных для общества условиях, ущемляющих интересы истца как участника общества, поскольку последний лишился возможности принимать управленческие решения в отношении спорного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах (получения прибыли от строительства гаражей и последующей их продажи).
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды обществу, и ее совершение, безусловно, влечет неблагоприятные последствия как для истца, так и для общества в целом.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованностью нуждается в одобрении решением общего собрания участников общества.
В данном случае спорный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку Анисимов Анатолий Анатольевич является одновременно участником и директором ООО "Паритет", а также исполнительным органом ГСК "Партнер". Тем не менее, общее собрание участников ООО "Паритет" по вопросу об одобрении договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не проводилось.
Таким образом, оспоренная сделка заключена с нарушением положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом были существенно нарушены права истца на участие в управлении ООО "Паритет".
Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка причиняет вред имущественным интересам истца, поскольку лишает ООО "Паритет" возможности получения прибыли от использования арендованного имущества.
Соответственно, спорный договор может быть признан недействительным на основании пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Учитывая изложенное, решение суд первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2014 года по делу N А19-18422/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
Л.В.ОШИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)