Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыстеровой Л.Л.,
при участии:
от истца - Богданова Валерия Степановича: не явились,
от ответчиков - Богданова Константина Владимировича, Специализированного производственного кооператива "ГАЗ": не явились,
от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике: не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Богданова Валерия Степановича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 14 февраля 2014 года
по делу N А71-11149/2013, принятое судьей Щетниковой Н.В.,
по иску Богданова Валерия Степановича
к Богданову Константину Владимировичу, Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (ОГРН 1021801092796, ИНН 1829002026)
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001380, ИНН 1835062672)
о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости,
установил:
Богданов Валерий Степанович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (далее - первый ответчик, СПК "ГАЗ"), Богданову Константину Валерьевичу (далее - второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости - котельной, расположенной по адресу: г. Глазов, ул. Советская, 48Б, общей площадью 29,8 кв. м, с условным номером 18:28:000052:0368:530228:000000, заключенного 15.01.2013 между СПК "ГАЗ" и Богдановым К.В., о применении последствий недействительности сделки и об аннулировании записи регистрации права собственности регистрационный номер 18-18-05/003/2013-018 от 24.01.2013; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости - здания производственной базы, расположенной по адресу: г. Глазов, ул. Советская, 48Б, с условным номером 18/18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв. м и расположенного под зданием земельного участка, общей площадью 792 кв. м, расположенного по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48Б, кадастровый номер 18:28:000052:368 и о применении последствий недействительности сделки и об аннулировании записи регистрации права собственности на строение регистрационный номер 18-18-05/003/2013-016 от 24.01.2013, права собственности на земельный участок N 18-18-05/003/2013-017 от 24.01.2013 (с учетом уточнения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 16.01.2014).
Определением арбитражного суда от 17.10.2013 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (л.д. 1-4 т. 1).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.02.2014 (резолютивная часть от 16.01.2014), принятым судьей Щетниковой Н.В., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 162-171 т. 2).
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на заключение эксперта от 24.12.2013 и указывает, что заключенные сделки являются убыточными для СПК "ГАЗ", так как цена по сделкам занижена более чем в 10 раз, более того, денежные средства по сделкам на счет СПК "ГАЗ" не поступали. Также истец полагает, что договоры заключены с нарушением ст. 10 ГК РФ, являются ничтожными сделками, поскольку направлены исключительно на вывод из состава, принадлежащего СПК "ГАЗ" имущества, используемого в целях основного вида деятельности, что противоречит целям создания и уставной деятельности, затрагивает интересы всех участников и ставит под угрозу экономическое функционирование кооператива. Фактически оспариваемые сделки влекут невозможность дальнейшего осуществления СПК "ГАЗ" какой-либо экономической деятельности, обеспечивающей получение прибыли, подлежащей распределению между его участниками. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что протоколы общих собраний, датированные октябрем 2012 года, в адрес истца не направлялись; о времени, месте и повестке дня общих собраний Богданов В.С. не был извещен. В этой связи истец считает, что решения общих собраний, датированные октябрем 2012 года, на которые ссылается Богданов К.В., являются недействительными в силу п. 7 ст. 17.1 ФЗ "О производственных кооперативах", а также в виду того, что часть лиц, принимавших участие в голосовании на собрании членами СПК "ГАЗ" не являлись, сведения на них в соответствии с протоколом от 13.06.2012 N 01/12 в регистрирующий орган не подавались и они не были наделены имущественным паем, отсутствовал утвержденный данным собранием передаточный акт. Помимо изложенного, Богданов В.С. отмечает, что его право как члена СПК "ГАЗ" не оспорено и подтверждено решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.01.2011 по делу N А71-4907/2010.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, СПК "ГАЗ" был создан и зарегистрирован администрацией г. Глазова Удмуртской Республики 09.04.1999, и в последующем 17.10.2002 сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 40-50 т. 1).
Согласно уставу СПК "ГАЗ", утвержденному протоколом общего собрания от 02.02.1999 N 3, на момент создания кооператива его членами являлись: Суханов С.А., Богданов В.Л., Богданов К.В., Богданов В.С., Еременко В.А., а также Колзин К.А. и Титце В.Е. Двое последних в 2006 году умерли, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
По состоянию на 15.01.2013 Богданов В.С. являлся членом СПК "ГАЗ", что лицами, участвующими в деле не оспорено и доказательств прекращения его членства не представлено.
Из материалов дела также следует, что 15.01.2013 между СПК "ГАЗ" (продавец) и Богдановым К.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 21-24 т. 1).
По условиям названных договоров продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договоров следующие объекты недвижимости:
- - здание производственной базы, расположенной по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", с условным номером 18-18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв. м за 300 000 руб. 00 коп. и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв. м расположен по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", кадастровый (условный) номер: 18:28:000052:368, за 24 000 руб. 00 коп. (л.д. 21-22 т. 1);
- - котельную, расположенную по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", общей площадью 29,8 кв. м, кадастровый/ условный номер 18:28:000052:0368:530228:000000, за 100 000 руб. 00 коп. (л.д. 23-24 т. 1).
Оплата за приобретенные объекты недвижимости была произведена покупателем в полном объеме путем внесения в кассу СПК "ГАЗ" наличных денежных средств, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 15.01.2013 N 1 на сумму 324 000 руб. 00 коп., от 15.01.2013 N 2 на сумму 100 000 руб. 00 коп. (л.д. 160 т. 1).
Переход права собственности на указанные объекты от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 24.01.2013, что следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 37-39 т. 1).
На момент совершения оспариваемых сделок Богданов К.В. являлся членом СПК "ГАЗ" и одновременно его председателем, что сторонами не оспаривается.
Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2013 совершены с нарушением ст. 10 ГК РФ, ст. 9, 11, 15 Федерального закона "О производственных кооперативах", п.п. 4-8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (по аналогии), Богданов В.С. обратился в арбитражный суд с настоящими иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решение о совершении оспариваемых сделок принято на общих собраниях СПК "ГАЗ" необходимым большинством голосов, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со ст. 9 Федерального закона "О производственных кооперативах" кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесенного законодательством Российской Федерации к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.
Поскольку Федеральным законом "О производственных кооперативах" не предусмотрен порядок совершения кооперативом сделок и порядок их оспаривания членами кооператива, суд первой инстанции обоснованно с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 18439/10 по делу N А81-4955/2009, применил при рассмотрении настоящего спора положения ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".
В соответствии с п. 4 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.
Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (п. 6 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").
При этом в силу п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Суду первой инстанции представлены протоколы собраний членов кооператива N 24-12 от 10.10.2012 и N 25-12 от 24.12.2012, свидетельствующие об одобрении оспариваемых сделок. Согласно указанным протоколам в собрании принимали участие члены кооператива Суханов С.А., Богданов К.В., Богданов В.Л., Еременко В.А., Бурков О.В., Ледянкин А.Ю., Алкирикова Л.В., все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно "за".
Согласно протоколу N 24-12 от 10.10.2012 решениями по вопросам повестки дня была одобрена продажа принадлежащих СПК "ГАЗ" на праве собственности зданий котельной и производственной базы, расположенных по адресу: г. Глазов, ул. Советская. 48 "Б", и земельного участка, расположенного по адресу: г. Глазов, ул. Советская. 48 "Б", разрешенное использование: для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв. м.
На общем собрании, оформленном протоколом N 24-12 от 24.10.2012, были приняты решения об установлении стоимости продажи недвижимого имущества: здания производственной базы - 300000 руб., здания котельной - 100000 руб., земельного участка - 24000 руб. и продаже указанных объектов Богданову К.В.
В отсутствие доказательств, свидетельствующих об утрате статуса членов кооператива Суханова С.А., Богданова В.Л., Богданова К.В. и Еременко В.А. и приобретения данного статуса в установленном порядке Бурковым О.В., Ледянкиным А.Ю., Алкириковой Л.В., Колзиной О.А. и Бабушкиной О.Е., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент проведения общих собраний от 10.10.2012 и 24.10.2012, на которых были приняты решения об одобрении оспариваемых сделок, членами СПК "ГАЗ" являлись Суханов С.А., Богданов В.Л., Богданов К.В., Еременко В.А. и Богданов В.С., первые четверо из которых присутствовали на собраниях и единогласно голосовали "за" по всем вопросам повестки дня.
В связи с изложенным суд обоснованно указал, что решения на собраниях, оформленных протоколами N 24-12 от 10.10.2012 и N 25-12 от 24.10.2012, были приняты более чем 2/3 голосов членов кооператива, т.е. необходимым большинством голосов.
Учитывая наличие одобрения оспариваемых сделок суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Также суд апелляционной инстанции находит обоснованными выводы суда первой инстанции о недоказанности в действиях сторон договоров злоупотребления правом (ст. 10 ГК ПРФ).
При этом судом принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, с учетом того, что сделки совершены по цене определенной решением собрания кооператива, оплата за приобретенное имущество Богдановым К.В. произведена, решения собрания в установленном порядке не оспорены.
Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок кооператив понес убытки и лишился возможности осуществления уставной деятельности. Доводы жалобы об обратном доказательствами не подтверждены.
Доводы апелляционной жалобы о нарушении порядка одобрения и причинении убытков кооперативу по причине продажи имущества по цене ниже рыночной не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку соответствующими доказательствами не подтверждены.
Ссылка истца на имеющееся в материалах дела заключение эксперта от 24.12.2013 не может быть принята, поскольку как следует из данного заключения, цена спорных объектов определена по состоянию на декабрь 2013, в то время как одобрение сделок и определение цены спорного имущества состоялось в октябре 2012.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оплаты по оспариваемым договорам противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам: приходным кассовым ордерам N 2 от 15.01.2013 на 324000 руб. и N 1 от 15.01.2013 на 100000 руб. (л.д. 160 т. 1).
Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 февраля 2014 года по делу N А71-11149/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.05.2014 N 17АП-4707/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А71-11149/2013
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2014 г. N 17АП-4707/2014-ГК
Дело N А71-11149/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыстеровой Л.Л.,
при участии:
от истца - Богданова Валерия Степановича: не явились,
от ответчиков - Богданова Константина Владимировича, Специализированного производственного кооператива "ГАЗ": не явились,
от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике: не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Богданова Валерия Степановича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 14 февраля 2014 года
по делу N А71-11149/2013, принятое судьей Щетниковой Н.В.,
по иску Богданова Валерия Степановича
к Богданову Константину Владимировичу, Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (ОГРН 1021801092796, ИНН 1829002026)
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001380, ИНН 1835062672)
о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости,
установил:
Богданов Валерий Степанович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (далее - первый ответчик, СПК "ГАЗ"), Богданову Константину Валерьевичу (далее - второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости - котельной, расположенной по адресу: г. Глазов, ул. Советская, 48Б, общей площадью 29,8 кв. м, с условным номером 18:28:000052:0368:530228:000000, заключенного 15.01.2013 между СПК "ГАЗ" и Богдановым К.В., о применении последствий недействительности сделки и об аннулировании записи регистрации права собственности регистрационный номер 18-18-05/003/2013-018 от 24.01.2013; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости - здания производственной базы, расположенной по адресу: г. Глазов, ул. Советская, 48Б, с условным номером 18/18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв. м и расположенного под зданием земельного участка, общей площадью 792 кв. м, расположенного по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48Б, кадастровый номер 18:28:000052:368 и о применении последствий недействительности сделки и об аннулировании записи регистрации права собственности на строение регистрационный номер 18-18-05/003/2013-016 от 24.01.2013, права собственности на земельный участок N 18-18-05/003/2013-017 от 24.01.2013 (с учетом уточнения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 16.01.2014).
Определением арбитражного суда от 17.10.2013 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (л.д. 1-4 т. 1).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.02.2014 (резолютивная часть от 16.01.2014), принятым судьей Щетниковой Н.В., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 162-171 т. 2).
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на заключение эксперта от 24.12.2013 и указывает, что заключенные сделки являются убыточными для СПК "ГАЗ", так как цена по сделкам занижена более чем в 10 раз, более того, денежные средства по сделкам на счет СПК "ГАЗ" не поступали. Также истец полагает, что договоры заключены с нарушением ст. 10 ГК РФ, являются ничтожными сделками, поскольку направлены исключительно на вывод из состава, принадлежащего СПК "ГАЗ" имущества, используемого в целях основного вида деятельности, что противоречит целям создания и уставной деятельности, затрагивает интересы всех участников и ставит под угрозу экономическое функционирование кооператива. Фактически оспариваемые сделки влекут невозможность дальнейшего осуществления СПК "ГАЗ" какой-либо экономической деятельности, обеспечивающей получение прибыли, подлежащей распределению между его участниками. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что протоколы общих собраний, датированные октябрем 2012 года, в адрес истца не направлялись; о времени, месте и повестке дня общих собраний Богданов В.С. не был извещен. В этой связи истец считает, что решения общих собраний, датированные октябрем 2012 года, на которые ссылается Богданов К.В., являются недействительными в силу п. 7 ст. 17.1 ФЗ "О производственных кооперативах", а также в виду того, что часть лиц, принимавших участие в голосовании на собрании членами СПК "ГАЗ" не являлись, сведения на них в соответствии с протоколом от 13.06.2012 N 01/12 в регистрирующий орган не подавались и они не были наделены имущественным паем, отсутствовал утвержденный данным собранием передаточный акт. Помимо изложенного, Богданов В.С. отмечает, что его право как члена СПК "ГАЗ" не оспорено и подтверждено решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.01.2011 по делу N А71-4907/2010.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, СПК "ГАЗ" был создан и зарегистрирован администрацией г. Глазова Удмуртской Республики 09.04.1999, и в последующем 17.10.2002 сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 40-50 т. 1).
Согласно уставу СПК "ГАЗ", утвержденному протоколом общего собрания от 02.02.1999 N 3, на момент создания кооператива его членами являлись: Суханов С.А., Богданов В.Л., Богданов К.В., Богданов В.С., Еременко В.А., а также Колзин К.А. и Титце В.Е. Двое последних в 2006 году умерли, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
По состоянию на 15.01.2013 Богданов В.С. являлся членом СПК "ГАЗ", что лицами, участвующими в деле не оспорено и доказательств прекращения его членства не представлено.
Из материалов дела также следует, что 15.01.2013 между СПК "ГАЗ" (продавец) и Богдановым К.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 21-24 т. 1).
По условиям названных договоров продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договоров следующие объекты недвижимости:
- - здание производственной базы, расположенной по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", с условным номером 18-18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв. м за 300 000 руб. 00 коп. и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв. м расположен по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", кадастровый (условный) номер: 18:28:000052:368, за 24 000 руб. 00 коп. (л.д. 21-22 т. 1);
- - котельную, расположенную по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", общей площадью 29,8 кв. м, кадастровый/ условный номер 18:28:000052:0368:530228:000000, за 100 000 руб. 00 коп. (л.д. 23-24 т. 1).
Оплата за приобретенные объекты недвижимости была произведена покупателем в полном объеме путем внесения в кассу СПК "ГАЗ" наличных денежных средств, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 15.01.2013 N 1 на сумму 324 000 руб. 00 коп., от 15.01.2013 N 2 на сумму 100 000 руб. 00 коп. (л.д. 160 т. 1).
Переход права собственности на указанные объекты от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 24.01.2013, что следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 37-39 т. 1).
На момент совершения оспариваемых сделок Богданов К.В. являлся членом СПК "ГАЗ" и одновременно его председателем, что сторонами не оспаривается.
Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2013 совершены с нарушением ст. 10 ГК РФ, ст. 9, 11, 15 Федерального закона "О производственных кооперативах", п.п. 4-8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (по аналогии), Богданов В.С. обратился в арбитражный суд с настоящими иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решение о совершении оспариваемых сделок принято на общих собраниях СПК "ГАЗ" необходимым большинством голосов, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со ст. 9 Федерального закона "О производственных кооперативах" кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесенного законодательством Российской Федерации к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.
Поскольку Федеральным законом "О производственных кооперативах" не предусмотрен порядок совершения кооперативом сделок и порядок их оспаривания членами кооператива, суд первой инстанции обоснованно с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 18439/10 по делу N А81-4955/2009, применил при рассмотрении настоящего спора положения ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".
В соответствии с п. 4 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.
Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (п. 6 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").
При этом в силу п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Суду первой инстанции представлены протоколы собраний членов кооператива N 24-12 от 10.10.2012 и N 25-12 от 24.12.2012, свидетельствующие об одобрении оспариваемых сделок. Согласно указанным протоколам в собрании принимали участие члены кооператива Суханов С.А., Богданов К.В., Богданов В.Л., Еременко В.А., Бурков О.В., Ледянкин А.Ю., Алкирикова Л.В., все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно "за".
Согласно протоколу N 24-12 от 10.10.2012 решениями по вопросам повестки дня была одобрена продажа принадлежащих СПК "ГАЗ" на праве собственности зданий котельной и производственной базы, расположенных по адресу: г. Глазов, ул. Советская. 48 "Б", и земельного участка, расположенного по адресу: г. Глазов, ул. Советская. 48 "Б", разрешенное использование: для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв. м.
На общем собрании, оформленном протоколом N 24-12 от 24.10.2012, были приняты решения об установлении стоимости продажи недвижимого имущества: здания производственной базы - 300000 руб., здания котельной - 100000 руб., земельного участка - 24000 руб. и продаже указанных объектов Богданову К.В.
В отсутствие доказательств, свидетельствующих об утрате статуса членов кооператива Суханова С.А., Богданова В.Л., Богданова К.В. и Еременко В.А. и приобретения данного статуса в установленном порядке Бурковым О.В., Ледянкиным А.Ю., Алкириковой Л.В., Колзиной О.А. и Бабушкиной О.Е., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент проведения общих собраний от 10.10.2012 и 24.10.2012, на которых были приняты решения об одобрении оспариваемых сделок, членами СПК "ГАЗ" являлись Суханов С.А., Богданов В.Л., Богданов К.В., Еременко В.А. и Богданов В.С., первые четверо из которых присутствовали на собраниях и единогласно голосовали "за" по всем вопросам повестки дня.
В связи с изложенным суд обоснованно указал, что решения на собраниях, оформленных протоколами N 24-12 от 10.10.2012 и N 25-12 от 24.10.2012, были приняты более чем 2/3 голосов членов кооператива, т.е. необходимым большинством голосов.
Учитывая наличие одобрения оспариваемых сделок суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Также суд апелляционной инстанции находит обоснованными выводы суда первой инстанции о недоказанности в действиях сторон договоров злоупотребления правом (ст. 10 ГК ПРФ).
При этом судом принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, с учетом того, что сделки совершены по цене определенной решением собрания кооператива, оплата за приобретенное имущество Богдановым К.В. произведена, решения собрания в установленном порядке не оспорены.
Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок кооператив понес убытки и лишился возможности осуществления уставной деятельности. Доводы жалобы об обратном доказательствами не подтверждены.
Доводы апелляционной жалобы о нарушении порядка одобрения и причинении убытков кооперативу по причине продажи имущества по цене ниже рыночной не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку соответствующими доказательствами не подтверждены.
Ссылка истца на имеющееся в материалах дела заключение эксперта от 24.12.2013 не может быть принята, поскольку как следует из данного заключения, цена спорных объектов определена по состоянию на декабрь 2013, в то время как одобрение сделок и определение цены спорного имущества состоялось в октябре 2012.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оплаты по оспариваемым договорам противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам: приходным кассовым ордерам N 2 от 15.01.2013 на 324000 руб. и N 1 от 15.01.2013 на 100000 руб. (л.д. 160 т. 1).
Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 февраля 2014 года по делу N А71-11149/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)