Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 09 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей Д.А. Глебова, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Соколовой Наталии Владимировны,
апелляционное производство N 05АП-1271/2015
на решение от 24.12.2014
судьи А.А. Хижинского
по делу N А51-18000/2013 Арбитражного суда Приморского края
по иску Соколовой Наталии Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв" (ИНН 2540167470, ОГРН 1102540008669), Абутову Андрею Андреевичу,
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю, Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович
о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
- от истца: Хохлова Е.В. - по доверенности от 04.06.2013 сроком действия на три года, паспорт;
- от ООО "КМЦ-Резерв": Мельников Д.А. - по доверенности от 04.06.2014 сроком действия на один год, паспорт; генеральный директор Самусь А.В. на основании выписки из ЕГРЮЛ от 16.03.2015, паспорт;
- от Абутова А.А.: Сулейманов Р.И. - по доверенности от 14.11.2014 сроком действия на три года, паспорт;
- от третьих лиц представители не явились,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "КМЦ-РЕЗЕРВ" Соколова Наталия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутову Андрею Андреевичу (далее - ответчики) о признании заключенного ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" и Абутовым А.А. договора купли-продажи земельного участка от 25.04.2013 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 06.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены остальные участники ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" - Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.12.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Соколова Н.В. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы истец ссылается на заключение спорного договора как крупной сделки в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Указывает на наличие сговора между Самусь А.В., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, и Абутовым А.А., выразившегося в том, что на момент государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок покупателем не была произведена оплата по договору купли-продажи, в то время как по условиям договора обязанность покупателя по оплате земельного участка исполнена им на момент подписания договора. Фактически оплата по договору произведена только в июне 2013 года. Доказательством сговора является и тот факт, что по спорному договору покупатель приобрел земельный участок без сырья - лигнина, содержащегося на земельном участке; продажа лигнина, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, была одобрена участниками ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" в пользу ООО "СГС КОМПАНИ", участниками которой являются Самусь А.В., Сорока Е.В и Волыгина Е.В. Однако согласно договору купли-продажи от 23.05.2013 передача лигнина в собственность ООО "СГС КОМПАНИ" произведена Абутовым А.А., который не имел права на его распоряжение.
Указывает также на то, что судом первой инстанции не дана оценка недобросовестному поведению как продавца, так и покупателя по спорной сделке, о мотивах и экономических целях их действий, которые свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом. Полагает, что данная сделка, как совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), должна быть признана ничтожной по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ.
По мнению апеллянта, характер одобренной сделки противоречит целям деятельности ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", в результате ее совершения общество утратило возможность осуществления производственно-хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом. Заключение спорного договора является мнимой сделкой, совершенной с намерением продемонстрировать внешнюю сторону сделки третьим лицам (налоговому органу), и убыточной для общества, направленной на отчуждение в результате ее заключения единственного основного актива общества. Указывает на то, что судом не исследованы обстоятельства определения рыночной стоимости отчужденного земельного участка.
Кроме того, решения внеочередного общего собрания участников общества ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленные пунктами 1 и 2 протокола N 9 от 23.04.2013, в том числе, об одобрении крупной сделки по продаже земельного участка Абутову А.А., были признаны недействительными решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2014 по делу N А51-25471/2013.
Представитель ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" по тексту поступившего через канцелярию суда и в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщенного к материалам дела письменного отзыва на апелляционную жалобу на доводы жалобы возразил. Полагает, что умысел на продажу земельного участка ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" по заниженной цене исключен отчетами об оценке его рыночной стоимости, следовательно, нет оснований и для признания общества недобросовестной стороной по сделке. При принятии решения об отчуждении спорного земельного участка участники общества исходили из того, что какой-либо прибыли от эксплуатации участка общество не получало, более того, в силу специфического назначения - использование для добычи лигнина, рекультивация участка повлекла бы значительный для общества размер затрат. Решение о продаже земельного участка Абутову А.А. было одобрено всеми участниками общества, что нашло свое подтверждение в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" от 14.01.2014 N 12, законность которого подтверждена постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А51-5458/2014. Апелляционную жалобу считает необоснованной и не подлежащей удовлетворению.
Третьи лица в лице своего представителя Самусь А.В. также направили свои возражения на апелляционную жалобу, с доводами которой не согласились по основаниям, аналогичным указанным в отзыве ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ".
В канцелярию суда также поступили отзыв, дополнительный отзыв на апелляционную жалобу от Абутова А.А., в котором он с жалобой истца не согласился, указал, что при заключении спорного договора у ответчика не было никаких сомнений в обоснованности цены сделки, так как продавец предварительно предоставил отчет о рыночной стоимости и справку о кадастровой стоимости приобретаемого земельного участка, данная цена показалась ответчику объективной с учетом особенностей земельного участка - полигон для захоронения производственных отходов (лигнина). Таким образом, недобросовестность покупателя исключается, поскольку им приняты меры по выяснению действительной стоимости участка. При этом оплата земельного участка была произведена ответчиком до момента заключения договора наличными денежными средствами руководителю продавца, однако позже последний вернул денежные средства Абутову А.А. с просьбой перечислить их на расчетный счет ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" в банке.
В судебном заседании 05.03.2015 объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 12.03.2015 в порядке статьи 158 АПК РФ. Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 судебное разбирательство отложено на 09.04.2015 в 10 часов 40 минут.
В судебном заседании апелляционной инстанции 09.04.2015 рассмотрение дела начато сначала в связи с изменением состава суда на основании статьи 18 АПК РФ.
Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представители ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутова А.А. по апелляционной жалобе возражали по доводам отзывов на жалобу, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, удовлетворил ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела копии расписки в получении документов на государственную регистрацию от 08.04.2015, поскольку доказательство не могло быть представлено в суд первой инстанции.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 08.09.2011 Управлением имущественных отношений администрации Лесозаводского городского округа и ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:08:0105002:185, расположенный: примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводской район, цель использования: для забора лигнина, общая площадь 139615 кв. м (л.д. 84-86 т. 3).
В соответствии с пунктом 2.1. договора цена земельного участка составляет 9214590 рублей. Оплата стоимости земельного участка в указанном размере ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" подтверждается платежным поручением N 1 от 20.09.2011 (л.д. 22 т. 3).
Переход права собственности на земельный участок в пользу ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" состоялся, сведения о правообладателе внесены в Единый реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).
25.04.2013 между ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" в лице Сорока Е.В. (продавец) и Абутовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок общей площадью 139615 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности, и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для забора лигнина, адрес объекта: ориентир: перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток- Хабаровск, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводской район, участок находится примерно в 1400 и по направлению на юго-восток от ориентира, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 25:08:0105002:185.
Согласно пункту 3 оспариваемого договора купли-продажи цена имущества составляет 300000 рублей, которые покупатель передал продавцу, а продавец получил до подписания настоящего договора.
Оплата цены договора купли-продажи в сумме 300000 рублей произведена по квитанциям от 01.06.2013 на сумму 100000 рублей и от 26.07.2013 на сумму 200000 рублей от имени плательщика Абутова А.А. на расчетный счет ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ".
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем Абутову А.А. выдано соответствующее свидетельство.
Оспаривая заключенный между ответчиками договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2013, истец ссылается на нарушение порядка совершения крупной сделки, ее ничтожность в силу статей 10, 168 ГК РФ, недобросовестность действий как продавца, так и покупателя спорного земельного участка.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В силу пункта 5 статьи 46 названного Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Из представленных в материалы дела сведений бухгалтерского учета ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка являлся для общества крупной сделкой.
При подаче документов на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок в регистрирующий орган Обществом был представлен протокол N 9 от 23.04.2013, в соответствии с которым участники общества приняли решение заключить с Абутовым А.А. договор купли-продажи земельного участка по цене 300000 рублей.
Вместе с тем решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2014 по делу N А51-25471/2013 решения внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленные пунктами 1 и 2 протокола N 9 от 23.04.2013, признаны недействительными.
В то же время одобрение спорной сделки осуществлялось позднее неоднократно, в частности, решением внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленным протоколом N 12 (пункт 6) от 14.01.2014, на котором присутствовали все участники общества, в том числе, и истец в лице своего представителя по доверенности.
Вступившим в законную силу Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А51-5458/2014 Соколовой Н.В. отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" от 14.01.2014, оформленных протоколом N 12.
Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.
Таким образом, продажа земельного участка Абутову А.А. за 300000 рублей впоследствии повторно одобрена участниками общества в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем доводы истца о нарушении порядка одобрения оспариваемой сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно отклонены судом первой инстанции.
Также истец указывает в качестве основания недействительности сделки продажу участка по заведомо низкой цене, что, по его мнению, свидетельствует о недобросовестности покупателя, единоличного исполнительного органа общества-продавца при заключении договора купли-продажи, и участников общества при одобрении сделки. По мнению апеллянта, действия направлены на причинение ущерба обществу, и в их результате последнее утратило возможность использовать имущество, необходимое для осуществления хозяйственной деятельности.
Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, может быть признан недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В то же время добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Таким образом, бремя доказывания злоупотребления правом возлагается на лицо, заявляющее о недобросовестности.
Для признания сделки купли-продажи недействительной в связи с злоупотреблением правом необходимо установить также недобросовестность действий покупателя, иной подход приводил бы к нарушению законных интересов добросовестного лица.
В обоснование оценки действий Абутова А.А. по заключению спорного договора по заниженной цене как злоупотребления правом истец ссылается на наличие сговора между Абутовым А.А., единоличным исполнительным органом при заключении договора, и участниками общества, одобрившими его заключение.
Однако таких доказательств в материалы дела в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Занижение цены продаваемого имущества и невыгодность для Общества сами по себе не свидетельствуют о наличии сговора и не влекут недействительность сделки, поскольку не противоречат принципу свободы договора (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08).
При этом, как верно установлено судом, при совершении оспариваемой сделки сторонами были учтены результаты рыночной оценки продаваемого имущества, определенной в Отчете N 05/04/13, подготовленном ЗАО "Фэйр Тэлли Сервис", из которого усматривается, что рыночная стоимость участка составляет 300 000 рублей.
Кроме того, в материалы дела представлена справка о кадастровой стоимости участка от 02.04.2013, выданная уполномоченным органом, подтверждающая стоимость в размере 209 392 рублей 85 копеек. Данная справка была приложена к Отчету N 05/04/13 от 22.04.2013 (л.д. 131 т. 2).
Изложенное исключает возможность вывода о том, что Абутов А.А. знал или должен был знать о несоразмерности цены сделки действительной стоимости приобретаемого имущества.
При этом доводы апеллянта о неправомерности определения кадастровой стоимости спорного земельного участка в указанном размере и необоснованном внесении таких сведений в кадастр в данном случае не имеют правового значения, поскольку Абутов А.А. как покупатель земельного участка, будучи ознакомленным с содержанием данной справки, выданной Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Приморскому краю, не мог и не должен был усомниться в правильности изложенных в ней сведений. Последующий вывод Экспертно-консультационного комитета Общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков" в Заключении от 10.12.2013 о несоответствии Отчета N 05/04/13 от 22.04.2013 требованиям Федеральных стандартов оценки, в данном случае также не имеет правового значения, поскольку на дату совершения сделки Отчет N 05/04/13 от 22.04.2013 не был оспорен, а Заключение от 10.12.2013 было получено значительно позднее.
Тот факт, что цена отчужденного Абутову А.А. в апреле 2013 года земельного участка значительно ниже выплаченной обществом за данное имущество суммы выкупной цены по договору, заключенному в сентябре 2011 года, сам по себе бесспорно не свидетельствует о несоответствии цены договора рыночной стоимости имущества на дату его продажи по спорному договору или о наличии сговора между сторонами. Принимая во внимание особенности самого участка, который характеризуется целевым использованием для забора лигнина, в то же время в случае использования по иному назначению предполагает необходимость его рекультивации, расходы на которую значительны (стоимость работ по подготовке только проекта рекультивации спорного земельного участка, рассчитанная ООО "Безопасность на Дальнем Востоке" (л.д. 74-101 т. 6), составляет 3074000 рублей), учитывая, что лигнин отнесен к отходам 4 класса опасности, коллегия приходит к выводу о том, что, несмотря на то, что Абутову А.А. была известна стоимость приобретения этого участка Обществом, он не мог и не должен был знать на момент совершения оспариваемой сделки о том, что рыночная стоимость земельного участка в размере 300000 рублей, определенная Отчетом N 05/04/13 от 22.04.2013, не соответствует реальной рыночной стоимости спорного земельного участка.
Более того, в опровержение рыночной стоимости спорного земельного участка в размере 9011000 рублей, установленной в представленном истцом отчете ООО "Индустрия" N 1089-2014 (11386), Абутовым А.А. представлен отчет об оценке НП "Клуб Профессионал" N 2198 от 20.10.2014 (для разрешения имущественных споров), в соответствии с которым рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на дату заключения договора 25.04.2013 составляет (округленно) 377000 рублей (л.д. 102-171 т. 6). Заключением экспертного совета общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков" (л.д. 172-184 т. 6) подтверждено соответствие отчета N 2198 от 20.10.2014 требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе федеральным стандартам и правилам оценки.
При этом судом не принимается в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного земельного участка на дату совершения сделки Отчет об оценке земельного участка N 1089-2014 (11386), выполненный ООО "Индустрия", поскольку согласно подпункту 18 пункта 1.5. Отчета расчет земельного участка производился оценщиком безотносительно разрешенного использования земельного участка - для забора лигнина, в связи с недостатком информации о влиянии расположенного на участке лигнина, в том числе его востребованности, затрат на рекультивацию земельного участка после реализации лигнина и т.п., оценщиком принято допущение, что доходы от продажи лигнина компенсируют затраты на рекультивацию и фактически участок будет представлять собой промышленную площадку, аналогичную объектам-аналогам (л.д. 52 т. 5), однако оценщиком не приведено обоснование такого вывода.
Довод апеллянта о том, что осведомленность Абутова А.А. о недобросовестности действий генерального директора общества Самусь А.В. по заключению спорной сделки могла быть подтверждена показаниями свидетеля Гайнутдинова М.М., в вызове которого судом было необоснованно отказано, отклоняется, поскольку в дело не представлены сведения о том, какое отношение Гайнутдинов М.М. имеет к деятельности ООО "КМЦ-Резерв" и Абутова А.А., в связи с чем такие показания, не подтвержденные документально противоречили бы требованиям части 4 статьи 88 АПК РФ, статьи 68 АПК РФ.
Судом первой инстанции доводы истца в части того, что продажа земельного участка повлекла прекращение хозяйственной деятельности общества, признанны несостоятельными, поскольку каких-либо доказательств прекращения такой деятельности или наступления негативных финансовых последствий для общества в связи с заключением сделки истцом не представлено.
Исследовав материалы дела, апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, и отклоняет доводы апелляционной жалобы как бездоказательные и носящие предположительный характер. Оснований для вывода о том, что общество в настоящее время лишено возможности выполнять уставные задачи у апелляционной коллегии не имеется, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что приобретатель имущества должен был знать о таких обстоятельствах при заключении оспариваемого договора.
Коллегией также принимается во внимание следующее. Как следует из отзыва ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" на апелляционную жалобу, за два года нахождения спорного земельного участка в собственности общества он не использовался в хозяйственной деятельности общества ни по разрешенному использованию (забор лигнина), ни для осуществления основного вида деятельности общества (оказание услуг в области лесоводства и лесозаготовок). При принятии решения об отчуждении земельного участка во внимание была принята специфика земельного участка, который представляет собой площадку для захоронения лигнина (отходы 4 класса опасности), а, следовательно, земельный участок относится к нарушенным землям и подлежит обязательной рекультивации перед его возможным использованием. Затраты на рекультивацию с учетом имеющейся у общества задолженности перед ООО "Данко" повлекли бы за собой причинение значительных убытков обществу.
Таким образом, истцом не доказано злоупотребление правом со стороны покупателя, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Доводы истца о мнимости совершенной сделки также обоснованно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (позиция Верховного Суда РФ, отраженная в определении от 16.07.2013 N 18-КГ13-55).
Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
В соответствии со статьей 424 ГК РФ, которая является общей по отношению ко всем договорам купли-продажи, независимо от предмета конкретного договора, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
При этом в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).
При заключении спорного договора стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия сделки, но и осуществили их, переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.05.2013. Земельный участок оплачен покупателем по квитанциям от 01.06.2013, от 26.07.2013.
Таким образом, материалами дела подтверждается направленность действий сторон оспариваемого договора купли-продажи на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по нему, на фактическое исполнение договора. Данные обстоятельства свидетельствуют о действительной воле сторон на совершение сделки по купле-продаже имущества, оформленной оспариваемым договором. Договор фактически исполнен, сделка повлекла правовые последствия в виде передачи имущества и перехода права собственности на него, с целью достижения которых она совершалась.
Довод истца о нарушении сторонами условий оплаты выкупной цены земельного участка по договору, что является доказательством сговора сторон и основанием мнимости сделки, признается несостоятельным, поскольку законом не устанавливается императивной нормы о необходимости оплаты цены по договору до момента (в момент) его подписания. По смыслу закона стороны лишь оговаривают размер цены в договоре, процедура оплаты которой остается вне рамок его обязательных условий. В рассматриваемом случае на момент подписания договора у сторон отсутствовали претензии относительно оплаты покупателем выкупной цены, то обстоятельство, что фактическая оплата по договору была произведена позднее его заключения, не свидетельствует о мнимости данной сделки.
Подлежит отклонению и довод апеллянта о наличии сговора между руководителем ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" и Абутовым А.А. при заключении спорного договора по причине последующей после его заключения продажи Абутовым А.А. лигнина, находящегося на спорном земельном участке. Обстоятельства продажи лигнина, находящегося на спорном земельном участке, не подлежат установлению в рамках рассматриваемого спора, поскольку, являясь самостоятельной сделкой по отчуждению движимого имущества, не относятся к предмету спора о правах на недвижимое имущество, а, следовательно, не могут быть и основанием к признанию оспариваемой сделки недействительной.
При таких обстоятельствах признание спорной сделки недействительной по основаниям ее мнимости противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.
Таким образом, доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба Соколовой Н.В. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.12.2014 по делу N А51-18000/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
Н.А.СКРИПКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.04.2015 N 05АП-1271/2015 ПО ДЕЛУ N А51-18000/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2015 г. N 05АП-1271/2015
Дело N А51-18000/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 09 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей Д.А. Глебова, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Соколовой Наталии Владимировны,
апелляционное производство N 05АП-1271/2015
на решение от 24.12.2014
судьи А.А. Хижинского
по делу N А51-18000/2013 Арбитражного суда Приморского края
по иску Соколовой Наталии Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв" (ИНН 2540167470, ОГРН 1102540008669), Абутову Андрею Андреевичу,
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю, Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович
о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
- от истца: Хохлова Е.В. - по доверенности от 04.06.2013 сроком действия на три года, паспорт;
- от ООО "КМЦ-Резерв": Мельников Д.А. - по доверенности от 04.06.2014 сроком действия на один год, паспорт; генеральный директор Самусь А.В. на основании выписки из ЕГРЮЛ от 16.03.2015, паспорт;
- от Абутова А.А.: Сулейманов Р.И. - по доверенности от 14.11.2014 сроком действия на три года, паспорт;
- от третьих лиц представители не явились,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "КМЦ-РЕЗЕРВ" Соколова Наталия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутову Андрею Андреевичу (далее - ответчики) о признании заключенного ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" и Абутовым А.А. договора купли-продажи земельного участка от 25.04.2013 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 06.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены остальные участники ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" - Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.12.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Соколова Н.В. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы истец ссылается на заключение спорного договора как крупной сделки в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Указывает на наличие сговора между Самусь А.В., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, и Абутовым А.А., выразившегося в том, что на момент государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок покупателем не была произведена оплата по договору купли-продажи, в то время как по условиям договора обязанность покупателя по оплате земельного участка исполнена им на момент подписания договора. Фактически оплата по договору произведена только в июне 2013 года. Доказательством сговора является и тот факт, что по спорному договору покупатель приобрел земельный участок без сырья - лигнина, содержащегося на земельном участке; продажа лигнина, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, была одобрена участниками ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" в пользу ООО "СГС КОМПАНИ", участниками которой являются Самусь А.В., Сорока Е.В и Волыгина Е.В. Однако согласно договору купли-продажи от 23.05.2013 передача лигнина в собственность ООО "СГС КОМПАНИ" произведена Абутовым А.А., который не имел права на его распоряжение.
Указывает также на то, что судом первой инстанции не дана оценка недобросовестному поведению как продавца, так и покупателя по спорной сделке, о мотивах и экономических целях их действий, которые свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом. Полагает, что данная сделка, как совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), должна быть признана ничтожной по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ.
По мнению апеллянта, характер одобренной сделки противоречит целям деятельности ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", в результате ее совершения общество утратило возможность осуществления производственно-хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом. Заключение спорного договора является мнимой сделкой, совершенной с намерением продемонстрировать внешнюю сторону сделки третьим лицам (налоговому органу), и убыточной для общества, направленной на отчуждение в результате ее заключения единственного основного актива общества. Указывает на то, что судом не исследованы обстоятельства определения рыночной стоимости отчужденного земельного участка.
Кроме того, решения внеочередного общего собрания участников общества ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленные пунктами 1 и 2 протокола N 9 от 23.04.2013, в том числе, об одобрении крупной сделки по продаже земельного участка Абутову А.А., были признаны недействительными решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2014 по делу N А51-25471/2013.
Представитель ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" по тексту поступившего через канцелярию суда и в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщенного к материалам дела письменного отзыва на апелляционную жалобу на доводы жалобы возразил. Полагает, что умысел на продажу земельного участка ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" по заниженной цене исключен отчетами об оценке его рыночной стоимости, следовательно, нет оснований и для признания общества недобросовестной стороной по сделке. При принятии решения об отчуждении спорного земельного участка участники общества исходили из того, что какой-либо прибыли от эксплуатации участка общество не получало, более того, в силу специфического назначения - использование для добычи лигнина, рекультивация участка повлекла бы значительный для общества размер затрат. Решение о продаже земельного участка Абутову А.А. было одобрено всеми участниками общества, что нашло свое подтверждение в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" от 14.01.2014 N 12, законность которого подтверждена постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А51-5458/2014. Апелляционную жалобу считает необоснованной и не подлежащей удовлетворению.
Третьи лица в лице своего представителя Самусь А.В. также направили свои возражения на апелляционную жалобу, с доводами которой не согласились по основаниям, аналогичным указанным в отзыве ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ".
В канцелярию суда также поступили отзыв, дополнительный отзыв на апелляционную жалобу от Абутова А.А., в котором он с жалобой истца не согласился, указал, что при заключении спорного договора у ответчика не было никаких сомнений в обоснованности цены сделки, так как продавец предварительно предоставил отчет о рыночной стоимости и справку о кадастровой стоимости приобретаемого земельного участка, данная цена показалась ответчику объективной с учетом особенностей земельного участка - полигон для захоронения производственных отходов (лигнина). Таким образом, недобросовестность покупателя исключается, поскольку им приняты меры по выяснению действительной стоимости участка. При этом оплата земельного участка была произведена ответчиком до момента заключения договора наличными денежными средствами руководителю продавца, однако позже последний вернул денежные средства Абутову А.А. с просьбой перечислить их на расчетный счет ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" в банке.
В судебном заседании 05.03.2015 объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 12.03.2015 в порядке статьи 158 АПК РФ. Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 судебное разбирательство отложено на 09.04.2015 в 10 часов 40 минут.
В судебном заседании апелляционной инстанции 09.04.2015 рассмотрение дела начато сначала в связи с изменением состава суда на основании статьи 18 АПК РФ.
Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представители ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутова А.А. по апелляционной жалобе возражали по доводам отзывов на жалобу, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, удовлетворил ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела копии расписки в получении документов на государственную регистрацию от 08.04.2015, поскольку доказательство не могло быть представлено в суд первой инстанции.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 08.09.2011 Управлением имущественных отношений администрации Лесозаводского городского округа и ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:08:0105002:185, расположенный: примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводской район, цель использования: для забора лигнина, общая площадь 139615 кв. м (л.д. 84-86 т. 3).
В соответствии с пунктом 2.1. договора цена земельного участка составляет 9214590 рублей. Оплата стоимости земельного участка в указанном размере ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" подтверждается платежным поручением N 1 от 20.09.2011 (л.д. 22 т. 3).
Переход права собственности на земельный участок в пользу ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" состоялся, сведения о правообладателе внесены в Единый реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).
25.04.2013 между ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" в лице Сорока Е.В. (продавец) и Абутовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок общей площадью 139615 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности, и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для забора лигнина, адрес объекта: ориентир: перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток- Хабаровск, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводской район, участок находится примерно в 1400 и по направлению на юго-восток от ориентира, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 25:08:0105002:185.
Согласно пункту 3 оспариваемого договора купли-продажи цена имущества составляет 300000 рублей, которые покупатель передал продавцу, а продавец получил до подписания настоящего договора.
Оплата цены договора купли-продажи в сумме 300000 рублей произведена по квитанциям от 01.06.2013 на сумму 100000 рублей и от 26.07.2013 на сумму 200000 рублей от имени плательщика Абутова А.А. на расчетный счет ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ".
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем Абутову А.А. выдано соответствующее свидетельство.
Оспаривая заключенный между ответчиками договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2013, истец ссылается на нарушение порядка совершения крупной сделки, ее ничтожность в силу статей 10, 168 ГК РФ, недобросовестность действий как продавца, так и покупателя спорного земельного участка.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В силу пункта 5 статьи 46 названного Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Из представленных в материалы дела сведений бухгалтерского учета ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка являлся для общества крупной сделкой.
При подаче документов на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок в регистрирующий орган Обществом был представлен протокол N 9 от 23.04.2013, в соответствии с которым участники общества приняли решение заключить с Абутовым А.А. договор купли-продажи земельного участка по цене 300000 рублей.
Вместе с тем решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2014 по делу N А51-25471/2013 решения внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленные пунктами 1 и 2 протокола N 9 от 23.04.2013, признаны недействительными.
В то же время одобрение спорной сделки осуществлялось позднее неоднократно, в частности, решением внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленным протоколом N 12 (пункт 6) от 14.01.2014, на котором присутствовали все участники общества, в том числе, и истец в лице своего представителя по доверенности.
Вступившим в законную силу Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А51-5458/2014 Соколовой Н.В. отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" от 14.01.2014, оформленных протоколом N 12.
Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.
Таким образом, продажа земельного участка Абутову А.А. за 300000 рублей впоследствии повторно одобрена участниками общества в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем доводы истца о нарушении порядка одобрения оспариваемой сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно отклонены судом первой инстанции.
Также истец указывает в качестве основания недействительности сделки продажу участка по заведомо низкой цене, что, по его мнению, свидетельствует о недобросовестности покупателя, единоличного исполнительного органа общества-продавца при заключении договора купли-продажи, и участников общества при одобрении сделки. По мнению апеллянта, действия направлены на причинение ущерба обществу, и в их результате последнее утратило возможность использовать имущество, необходимое для осуществления хозяйственной деятельности.
Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, может быть признан недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В то же время добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Таким образом, бремя доказывания злоупотребления правом возлагается на лицо, заявляющее о недобросовестности.
Для признания сделки купли-продажи недействительной в связи с злоупотреблением правом необходимо установить также недобросовестность действий покупателя, иной подход приводил бы к нарушению законных интересов добросовестного лица.
В обоснование оценки действий Абутова А.А. по заключению спорного договора по заниженной цене как злоупотребления правом истец ссылается на наличие сговора между Абутовым А.А., единоличным исполнительным органом при заключении договора, и участниками общества, одобрившими его заключение.
Однако таких доказательств в материалы дела в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Занижение цены продаваемого имущества и невыгодность для Общества сами по себе не свидетельствуют о наличии сговора и не влекут недействительность сделки, поскольку не противоречат принципу свободы договора (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08).
При этом, как верно установлено судом, при совершении оспариваемой сделки сторонами были учтены результаты рыночной оценки продаваемого имущества, определенной в Отчете N 05/04/13, подготовленном ЗАО "Фэйр Тэлли Сервис", из которого усматривается, что рыночная стоимость участка составляет 300 000 рублей.
Кроме того, в материалы дела представлена справка о кадастровой стоимости участка от 02.04.2013, выданная уполномоченным органом, подтверждающая стоимость в размере 209 392 рублей 85 копеек. Данная справка была приложена к Отчету N 05/04/13 от 22.04.2013 (л.д. 131 т. 2).
Изложенное исключает возможность вывода о том, что Абутов А.А. знал или должен был знать о несоразмерности цены сделки действительной стоимости приобретаемого имущества.
При этом доводы апеллянта о неправомерности определения кадастровой стоимости спорного земельного участка в указанном размере и необоснованном внесении таких сведений в кадастр в данном случае не имеют правового значения, поскольку Абутов А.А. как покупатель земельного участка, будучи ознакомленным с содержанием данной справки, выданной Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Приморскому краю, не мог и не должен был усомниться в правильности изложенных в ней сведений. Последующий вывод Экспертно-консультационного комитета Общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков" в Заключении от 10.12.2013 о несоответствии Отчета N 05/04/13 от 22.04.2013 требованиям Федеральных стандартов оценки, в данном случае также не имеет правового значения, поскольку на дату совершения сделки Отчет N 05/04/13 от 22.04.2013 не был оспорен, а Заключение от 10.12.2013 было получено значительно позднее.
Тот факт, что цена отчужденного Абутову А.А. в апреле 2013 года земельного участка значительно ниже выплаченной обществом за данное имущество суммы выкупной цены по договору, заключенному в сентябре 2011 года, сам по себе бесспорно не свидетельствует о несоответствии цены договора рыночной стоимости имущества на дату его продажи по спорному договору или о наличии сговора между сторонами. Принимая во внимание особенности самого участка, который характеризуется целевым использованием для забора лигнина, в то же время в случае использования по иному назначению предполагает необходимость его рекультивации, расходы на которую значительны (стоимость работ по подготовке только проекта рекультивации спорного земельного участка, рассчитанная ООО "Безопасность на Дальнем Востоке" (л.д. 74-101 т. 6), составляет 3074000 рублей), учитывая, что лигнин отнесен к отходам 4 класса опасности, коллегия приходит к выводу о том, что, несмотря на то, что Абутову А.А. была известна стоимость приобретения этого участка Обществом, он не мог и не должен был знать на момент совершения оспариваемой сделки о том, что рыночная стоимость земельного участка в размере 300000 рублей, определенная Отчетом N 05/04/13 от 22.04.2013, не соответствует реальной рыночной стоимости спорного земельного участка.
Более того, в опровержение рыночной стоимости спорного земельного участка в размере 9011000 рублей, установленной в представленном истцом отчете ООО "Индустрия" N 1089-2014 (11386), Абутовым А.А. представлен отчет об оценке НП "Клуб Профессионал" N 2198 от 20.10.2014 (для разрешения имущественных споров), в соответствии с которым рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на дату заключения договора 25.04.2013 составляет (округленно) 377000 рублей (л.д. 102-171 т. 6). Заключением экспертного совета общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков" (л.д. 172-184 т. 6) подтверждено соответствие отчета N 2198 от 20.10.2014 требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе федеральным стандартам и правилам оценки.
При этом судом не принимается в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного земельного участка на дату совершения сделки Отчет об оценке земельного участка N 1089-2014 (11386), выполненный ООО "Индустрия", поскольку согласно подпункту 18 пункта 1.5. Отчета расчет земельного участка производился оценщиком безотносительно разрешенного использования земельного участка - для забора лигнина, в связи с недостатком информации о влиянии расположенного на участке лигнина, в том числе его востребованности, затрат на рекультивацию земельного участка после реализации лигнина и т.п., оценщиком принято допущение, что доходы от продажи лигнина компенсируют затраты на рекультивацию и фактически участок будет представлять собой промышленную площадку, аналогичную объектам-аналогам (л.д. 52 т. 5), однако оценщиком не приведено обоснование такого вывода.
Довод апеллянта о том, что осведомленность Абутова А.А. о недобросовестности действий генерального директора общества Самусь А.В. по заключению спорной сделки могла быть подтверждена показаниями свидетеля Гайнутдинова М.М., в вызове которого судом было необоснованно отказано, отклоняется, поскольку в дело не представлены сведения о том, какое отношение Гайнутдинов М.М. имеет к деятельности ООО "КМЦ-Резерв" и Абутова А.А., в связи с чем такие показания, не подтвержденные документально противоречили бы требованиям части 4 статьи 88 АПК РФ, статьи 68 АПК РФ.
Судом первой инстанции доводы истца в части того, что продажа земельного участка повлекла прекращение хозяйственной деятельности общества, признанны несостоятельными, поскольку каких-либо доказательств прекращения такой деятельности или наступления негативных финансовых последствий для общества в связи с заключением сделки истцом не представлено.
Исследовав материалы дела, апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, и отклоняет доводы апелляционной жалобы как бездоказательные и носящие предположительный характер. Оснований для вывода о том, что общество в настоящее время лишено возможности выполнять уставные задачи у апелляционной коллегии не имеется, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что приобретатель имущества должен был знать о таких обстоятельствах при заключении оспариваемого договора.
Коллегией также принимается во внимание следующее. Как следует из отзыва ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" на апелляционную жалобу, за два года нахождения спорного земельного участка в собственности общества он не использовался в хозяйственной деятельности общества ни по разрешенному использованию (забор лигнина), ни для осуществления основного вида деятельности общества (оказание услуг в области лесоводства и лесозаготовок). При принятии решения об отчуждении земельного участка во внимание была принята специфика земельного участка, который представляет собой площадку для захоронения лигнина (отходы 4 класса опасности), а, следовательно, земельный участок относится к нарушенным землям и подлежит обязательной рекультивации перед его возможным использованием. Затраты на рекультивацию с учетом имеющейся у общества задолженности перед ООО "Данко" повлекли бы за собой причинение значительных убытков обществу.
Таким образом, истцом не доказано злоупотребление правом со стороны покупателя, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Доводы истца о мнимости совершенной сделки также обоснованно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (позиция Верховного Суда РФ, отраженная в определении от 16.07.2013 N 18-КГ13-55).
Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
В соответствии со статьей 424 ГК РФ, которая является общей по отношению ко всем договорам купли-продажи, независимо от предмета конкретного договора, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
При этом в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).
При заключении спорного договора стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия сделки, но и осуществили их, переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.05.2013. Земельный участок оплачен покупателем по квитанциям от 01.06.2013, от 26.07.2013.
Таким образом, материалами дела подтверждается направленность действий сторон оспариваемого договора купли-продажи на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по нему, на фактическое исполнение договора. Данные обстоятельства свидетельствуют о действительной воле сторон на совершение сделки по купле-продаже имущества, оформленной оспариваемым договором. Договор фактически исполнен, сделка повлекла правовые последствия в виде передачи имущества и перехода права собственности на него, с целью достижения которых она совершалась.
Довод истца о нарушении сторонами условий оплаты выкупной цены земельного участка по договору, что является доказательством сговора сторон и основанием мнимости сделки, признается несостоятельным, поскольку законом не устанавливается императивной нормы о необходимости оплаты цены по договору до момента (в момент) его подписания. По смыслу закона стороны лишь оговаривают размер цены в договоре, процедура оплаты которой остается вне рамок его обязательных условий. В рассматриваемом случае на момент подписания договора у сторон отсутствовали претензии относительно оплаты покупателем выкупной цены, то обстоятельство, что фактическая оплата по договору была произведена позднее его заключения, не свидетельствует о мнимости данной сделки.
Подлежит отклонению и довод апеллянта о наличии сговора между руководителем ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" и Абутовым А.А. при заключении спорного договора по причине последующей после его заключения продажи Абутовым А.А. лигнина, находящегося на спорном земельном участке. Обстоятельства продажи лигнина, находящегося на спорном земельном участке, не подлежат установлению в рамках рассматриваемого спора, поскольку, являясь самостоятельной сделкой по отчуждению движимого имущества, не относятся к предмету спора о правах на недвижимое имущество, а, следовательно, не могут быть и основанием к признанию оспариваемой сделки недействительной.
При таких обстоятельствах признание спорной сделки недействительной по основаниям ее мнимости противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.
Таким образом, доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба Соколовой Н.В. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.12.2014 по делу N А51-18000/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
Н.А.СКРИПКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)