Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
при участии (при участии представителей):
Галимовой Е.В. - Гаврилова А.М., доверенность от 02.09.2014,
Галимова Н.А. - Гаврилова А.М., доверенность от 13.03.2014,
ООО "Виктория" - Закирова Э.Р., доверенность от 01.09.2013, Мингазовой А.Р., доверенность от 26.06.2014, Гильмутдиновой М.И., доверенность от 10.11.2014,
Муцаева А.О. - Закирова Э.Р., доверенность от 01.10.2013,
Гадельшина О.Р. - Селиваненко А.А., доверенность от 08.11.2013, Деревлевой Е.В., доверенность от 12.05.2012,
ООО "Дом мебели" - Миннебаева Р.А., доверенность от 14.11.2013,
ИП Тагирова М.Г. - Миннебаева Р.А., доверенность от 22.01.2015,
Исмагиловой М.Н. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 05.03.2013,
Федоровой О.Д. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Маликовой Т.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Назаренко И.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Бамбуровой Г.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Бикбовой Г.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Греб Н.В. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Муцаева Артема Олеговича, общества с ограниченной ответственностью "Виктория", Галимовой Елены Валерьевны, Галимова Наиля Абдрашитовича, Гадельшиной Оксаны Радиковны
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)
по делу N А65-20322/2013
по заявлению конкурсного управляющего Вильданова И.З. к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., ООО "Виктория", ИП Тагирову М.Г., Гадельшиной О.Р., Галимову Н.А., при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Бикбовой Г.А., Муцаева А.О., Греб Н.В., Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., ЗАО "Автоградбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны, (ранее закрытое акционерное общество "Дом мебели", далее - ЗАО "Дом мебели", ООО "Дом мебели", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражный управляющих".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 23.11.2013 N 216.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью "Вектор", далее - ООО "Виктория"), индивидуальному предпринимателю Тагирову М.Г. (далее - ИП Тагиров М.Г.), Гадельшиной О.Р., Галимову Н.А. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, которые приняты к производству суда и объединены в одно производство для рассмотрения в рамках дела N А65-20322/2013.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2014 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" к Тараскину Ф.Л., Колясовой Е.С., о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012 и применении последствий недействительности сделки прекращено.
Этим же определением признаны недействительными сделками:
- соглашение об отступном от 12.12.2011, заключенное между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым М.Г., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Дом мебели" перед ИП Тагировым М.Г. в размере 4 920 460 руб. и обязании ИП Тагирова М.Г. возвратить должнику полученные по договору об отступном земельный участок площадью 1294 кв. м и нежилое строение - производственно-хозяйственный блок площадью 1115 кв. м;
- договоры купли-продажи нежилого помещения - АБК площадью 165,5 кв. м и 331/1000 доли земельного участка площадью 2370 кв. м от 25.04.2012, заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Виктория", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Виктория" в пользу должника 5 009 910 руб.;
- договоры купли-продажи нежилого строения площадью 413,9 кв. м и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м от 02.04.2012, заключенный между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной О.Р., применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на должника возвратить Гадельшиной О.Р. 12 000 000 руб.
Суд также определил изъять у Галимова Н.А. и передать ООО "Дом мебели" нежилое строение площадью 413,9 кв. м и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, полученные им в результате сделок с Гадельшиной О.Р.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе Галимовой Е.В., определение суда первой инстанции от 25.08.2014 оставлено без изменения.
В Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами на определение суда первой инстанции от 25.08.2014 и постановление апелляционного суда от 09.12.2014 обратились ООО "Виктория", Муцаев А.О., Гадельшина О.Р., Галимов Н.А., Галимова Е.В., которые просят отменить состоявшиеся судебные акты и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
До рассмотрения по существу кассационных жалоб в суд кассационной инстанции поступило заявление от ООО "Виктория", подписанное генеральным директором ООО "Виктория" Греб Н.В., о прекращении производства по его кассационной жалобе. В заявлении указывается на ошибочное принятие судом кассационной жалобы ООО "Виктория", поданной от его имени Гришиной А.В. на основании доверенности, подписанной от имени ООО "Виктория" Трофимович А.А., поскольку указанная доверенность 08.11.2014 (до подачи кассационной жалобы) была отозвана Греб Н.В. - действующим генеральным директором ООО "Виктория".
К заявлению приложены: решение Набережночелнинского городского суда от 07.11.2014 о восстановлении в должности генерального директора ООО "Виктория" Греб Н.В.; заявление генерального директора ООО "Виктория" Греб Н.В от 08.11.2014 об отзыве доверенностей, в том числе, подписанных Трофимович А.А.; выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.01.2015, в соответствии с которым генеральным директором ООО "Виктория" является Греб Н.В.; копия постановления мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" г. Москвы о прекращении уголовного дела по обвинению Муцаева А.О. в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170, частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с истечением срока давности уголовного преследования; копия доверенности от 10.11.2014 о наделении полномочиями на участие в арбитражном суде от имени ООО "Виктория" Гильмутдиновой М.И.
Изучив заявление и приложенные к нему документы, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба ООО "Виктория" подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку подписана не надлежащим лицом, полномочный представитель ООО "Виктория" Гильмутдинова М.И. кассационную жалобу не поддерживает. Кроме того, суд учитывает, что доводы кассационной жалобы ООО "Виктория", по сути, аналогичны доводам кассационной жалобы Муцаева А.О., которые являются предметом рассмотрения судом кассационной инстанции.
В своей кассационной жалобе Муцаев А.О. указывает на неправильное применение судами положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении сделки должника с ООО "Виктория" по отчуждению последнему здания АБК и земельного участка под ним, поскольку совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по данным основаниям, по его мнению, судами не установлена; считает, что конкурсный управляющий не доказал ни сам факт наличия у должника кредиторов на момент совершения сделки, ни факт причинения им вреда; считает недоказанным также факт неплатежеспособности должника на момент сделок; судами обеих инстанций, по мнению заявителя кассационной жалобы, неправильно применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку факт злоупотребления сторонами сделки - ООО "Виктория" и должником при ее совершении не установлен; считает неправомерным отказ суда в назначении повторной экспертизы; как считает Муцаев А.О., суды неправильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Виктория" в пользу должника 5 009 910 руб. (разницу между оплаченной по договору ООО "Виктория" денежной суммой (без учета НДС) и рыночной стоимостью АБК и земельного участка под ним, рассчитанной экспертом с учетом НДС.
Гадельшина О.Р., Галимов Н.А., Галимова Е.В. в своих кассационных жалобах также считают неправильным применение судами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ в отношении договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка под ним, заключенного между должником и Гадельшиной О.Р., поскольку не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по данным основаниям, а также злоупотребление правом сторонами при ее совершении. Заявители кассационных жалоб приводят также доводы о том, что разрешая спор, суды сделали ошибочные выводы о неравноценности сделки с учетом заключения экспертизы о рыночной стоимости имущества с учетом НДС, поскольку фактическая цена сделки НДС не учитывала. По мнению заявителей жалоб, при сравнении фактической цены сделки с ее рыночной, рассчитанной без учета НДС, усматривается, что сравниваемые суммы фактически совпадают. Кроме того, Галимов Н.А. и Галимова Е.В. в своих кассационных жалобах указывают на неправомерное, по их мнению, удовлетворение судом виндикационного иска конкурсного управляющего в отношении Галимова Н.А. и изъятие у него полученных по сделкам с Гадельшиной О.Р. нежилого помещения и земельного участка с целью передачи должнику, поскольку произведено с нарушением положений Семейного кодекса Российской Федерации о совместной собственности супругов; считают ошибочным прекращение апелляционным судом производства по апелляционной жалобе Галимовой Е.В., поскольку она является заинтересованным лицом и неправомерно не была привлечена к участию в деле.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Вильданов И.З., представитель ООО "Виктория" и Греб Н.В. - Гильмутдинова М.И. возражают против изложенных в них доводов и просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
Определение арбитражного суда от 25.08.2014 и постановление апелляционного суда от 09.14.2014 в части прекращения производства по обособленному спору в отношении сделок должника с Колясовой Е.С., Тараскининым Ф.Л. в суд кассационной инстанции не обжаловано.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав в судебном заседании представителей Галимовой Е.В. - Гаврилова А.М., Галимова Н.А. - Гаврилова А.М., ООО "Виктория" - Закирова Э.Р., Мингазову А.Р., Гильмутдинову М.И., Муцаева А.О. - Закирова Э.Р., Гадельшина О.Р. - Селиваненко А.А., Деревлеву Е.В., ООО "Дом мебели" - Миннебаева Р.А., ИП Тагирова М.Г. - Миннебаева Р.А., Исмагиловой М.Н., Федоровой О.Д., Маликовой Т.А., Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., Бикбовой Г.А., Греб Н.В., - Гильмутдинову М.И., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 12.12.2011 между ЗАО "Дом Мебели" (должник) и Тагировым М.Г. (кредитор) заключено соглашение об отступном. По условиям этого соглашения должник взамен исполнения обязательств по возврату кредитору 4 924 161 руб. 55 коп., возникших из договора займа, предоставляет кредитору отступное в виде недвижимого имущества, расположенного по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161: производственно-хозяйственный блок (Лит Д, д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, стоимостью 3 954 270 руб.; земельный участок, площадью 1294 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус, стоимостью 966 190 руб. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 920 460 руб.
В дальнейшем Тагиров М.Г. продал данное имущество ООО "Вектор" по договору купли-продажи от 16.04.2012.
02.04.2012 между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной заключены два договора купли-продажи: договор купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв. N 265, лит. В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098. и договор купли-продажи 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. Общая стоимость объектов составляет 12 900 000 руб.
В дальнейшем Гадельшина О.Р. обменяла указанное нежилое помещение на четырехкомнатную квартиру общей площадью 201,7 кв. м, расположенную по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт им. Вахитова, д. <...>, кв. <...>, по договору мены с Галимовым Н.А. от 18.10.2013, а также подарила Галимову Н.А. 421/10000 доли земельного участка под данным помещением на основании договора дарения от 18.10.2013.
Полученное от Гадельшиной О.Р. по договору мены нежилое помещение Галимов Н.А. сдал в аренду на основании договоры аренды нежилого строения от 01.12.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Женавир".
25.04.2012 между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" заключен договор купли-продажи нежилого помещения - АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, стоимостью 2 300 000 руб.
25.04.2012 между ними же заключен договор купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, стоимостью 100 000 руб.
В дальнейшем ООО "Виктория" уступила Муцаеву А.О. все права покупателя по договорам купли-продажи названных нежилого помещения и доли земельного участка от 25.04.2012 взамен исполнения перед ним своего обязательства, возникшего из договора займа от 26.04.2012, заключенного между ИП Муцаевым А.О. и ООО "Виктория", по возврату ИП Муцаеву А.О. 2 400 000 руб. в соответствии с соглашением от 15.01.2014.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделки должника являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд с вышеназванными заявлениями. При этом привел доводы о том, что совершение оспариваемых им сделок фактически повлекло вывод активов ООО "Дом мебели" - недвижимого имущества, входящего в имущественный комплекс, за счет которого должник осуществлял свою деятельность. Реализация этого имущества повлекло прекращение хозяйственной деятельности должника и привело к банкротству. Оспариваемые сделки, как отметил конкурсный управляющий, заключены при наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о намерении сторон причинить вред кредиторам должника и причинении такого вреда. Реализация спорного имущества должника произошла по явно заниженной цене, о чем заведомо было известно сторонам сделок.
Выводы судебных инстанций относительно наличия оснований для признания недействительным соглашения об отступном от 12.12.2011, заключенного между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым М.Г. и применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления задолженности ООО "Дом мебели" перед ИП Тагировым М.Г. в размере 4 920 460 руб. и обязании ИП Тагирова М.Г. возвратить должнику полученные по договору об отступном земельный участок площадью 1294 кв. м и нежилое строение - производственно-хозяйственный блок площадью 1115 кв. м, а также для признания недействительными договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК площадью 165,5 кв. м и 331/1000 доли земельного участка площадью 2370 кв. м от 25.04.2012, заключенных между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Виктория" судебная коллегия считает правильными.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в данной части, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в его Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление Пленума N 63).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеются другие признаки, предусмотренные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды установили, что оспариваемые сделки были совершены в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).
Согласно выводам, содержащимся в заключении экспертизы от 24.07.2014 N 5-14, проведенной на основании определения суда первой инстанции обществом с ограниченной ответственностью "Оценка и Консалтинг", рыночная стоимость недвижимого имущества и земельного участка под ним (предмета сделки об отступном между должником и ИП Тагировым М.Г.) по состоянию на 12.12.2011 составляет 25 080 715 руб. и 2 131 822 руб. соответственно.
При этом в соответствии с оспариваемым соглашением об отступном от 12.12.2011 обязательство должника перед Тагировым М.Г. было погашено всего на 4 924 161 руб. 55 коп.
В соответствии с этим же заключением экспертизы рыночная стоимость нежилого помещения АБК и 331/1000 доли земельного участка (предметов договоров купли продажи между должником и ООО "Виктория") составляет 3 988 405 руб. и 3 421 505 руб. соответственно.
При этом данные объекты, общая стоимость которых согласно экспертному заключению составляет 7 409 910 руб., были реализованы должником за 2 400 000 руб.
Исследованное судами заключение экспертизы в совокупности с другими доказательствами (в частности, акт приема-передачи должником Тагирову М.Г. недвижимого имущества, подписанный от имени Тагирова М.Г. его представителем Бамбуровой Г.А., входящей в состав Совета директоров должника; бухгалтерские балансы должника за соответствующие периоды; вступивший в законную силу судебный акт от 27.01.2012 по делу N А65-18300/2012, которым установлено, что генеральный директор и участник ООО "Виктория" является дочерью директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А.), принятыми судами как допустимые, позволили судебными инстанциям сделать обоснованные выводы о злонамеренных действиях по уменьшению имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения, недобросовестном поведении заинтересованных сторон сделок, осведомленных как о занижении цены отчуждаемого ликвидного имущества, так и о причинении вреда кредиторам и самому должнику, что в конечном счете повлекло утрату обществом возможности использования объектов недвижимости в целях предпринимательской деятельности. Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии у должника на момент совершения сделок кредиторов и признаков неплатежеспособности судебная коллегия считает необоснованными.
На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность более чем на 240 000 000 руб., в том числе, по вексельным обязательствам, которая на момент рассмотрения данных обособленных споров была включена в реестр требований кредиторов. Постановления Арбитражного суда Поволжского округа об отмене судебных актов о включении этой задолженности в реестр требований кредиторов от 12.01.2015 и от 29.01.2015 не могут быть приняты во внимание при проверке законности судебных актов о признании сделок недействительными, поскольку отсутствовали на момент вынесения обжалуемых судебных актов, в настоящее время обособленные споры по требованиям кредиторов по вексельным обязательствам направлены на новое рассмотрение и по существу судом не рассмотрены.
Также правильными судебная коллегия считает выводы судов о применении последствий признания недействительным соглашения об отступном между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым М.Г., в виде возврата должнику имущества, полученного Тагировым М.Г. по сделке.
Данные выводы суды сделали с учетом вступившего в законную силу решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 01.04.2013 по делу N 2863/13, которым договор купли продажи от 16.04.2012, заключенный между Тагировым М.Г. и ООО "Виктория" в отношении имущества переданного по отступному, признан недействительным. Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 26.08.2013 указанное решение оставлено без изменения, применены последствия недействительности сделки в виде возврата здания и земли Тагирову М.Г., а Тагиров М.Г. обязан вернуть денежные средства ООО "Виктория".
Относительно последствий недействительности договоров купли-продажи от 25.04.2012 между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Виктория" в виде возврата последним в конкурсную массу стоимости полученного имущества за вычетом суммы, которая была уплачена покупателем должнику, судебная коллегия считает, что указанные последствия применены судами без учета положений пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Исходя из пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве с ООО "Виктория" должна была быть взыскана в конкурсную массу установленная судом действительная стоимость имущества на момент его приобретения, и его восстановленное требование подлежало удовлетворению в порядке Закона о банкротстве (статьи 134, 142). Проведенный судом зачет части требования ООО "Виктория" нарушает данный порядок и ставит ООО "Виктория" в преимущественное положение относительно других кредиторов.
В связи с неправильным применением судами норм материального права судебные акты в данной части подлежат отмене.
Поскольку доводы Муцаева А.О. о неправильном исчислении экспертом рыночной стоимости имущества (с учетом НДС) не были предметом исследования судебных инстанций, подлежащая включению в конкурсную массу стоимость имущества не была установлена, обособленный спор в части применения последствий недействительности данной сделки подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом суд кассационной инстанции не считает эти же доводы приемлемыми в отношении самой сделки, поскольку они не опровергают выводы судов о ее явной неравноценности, которая имеет место даже в случае исключения НДС из рыночной стоимости имущества.
Аналогичные доводы заявлены Гадельшиной О.Р. в отношении договоров купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м.
Как отмечает Гадельшина О.Р. в своей кассационной жалобе, рыночная стоимость приобретенных ею объектов недвижимости, если бы она была рассчитана без учета НДС, фактически соответствовала бы цене сделки.
Согласно пункту 2 статьи 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются плательщиками НДС (за двумя установленными этими пунктами исключениями). Приведенное положение означает, что при продаже собственных основных средств (товаров, работ, услуг) такие организации не вправе требовать с покупателей налог на добавленную стоимость (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13).
В данном случае для вывода о заведомом занижении цены сделки, влияющем на решение вопроса о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить являлись участники сделки плательщиками НДС и был ли включен НДС в цену сделки.
Следовательно, выводы судебных инстанций относительно неравноценности сделки должника с Гадельшиной О.Р., сделанные без выяснения указанных обстоятельств, могли быть основанием для принятия неправильных судебных актов.
Последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника 12 000 000 руб. в пользу Гадельшиной О.Р. также не учитывают положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и не могут быть признаны примененными правильно.
Соответственно, удовлетворение судами виндикационного иска и изъятие у Галимова Н.А. (последующего приобретателя) имущества в пользу должника является преждевременным. Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума N 63 (пункт 16) виндикационный иск подлежит рассмотрению в деле о банкротстве в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве.
Судебная коллегия признает обоснованными доводы кассационных жалоб Галимова Н.А. и Галимовой Е.В. о неправомерном не привлечении последней к участию в споре, касающемся виндикационного иска к Галимову Н.А. Поскольку Галимова Е.В., как супруга ответчика, в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации является участником совместной собственности супругов, исковые требования, направленные на изъятие у Галимова Н.А. совместного имущества, непосредственно затрагивают ее права.
С учетом изложенного судебные акты в части признания недействительной сделки должника с Гадельшиной О.Р. и применения последствий ее недействительности, а также в части удовлетворения виндикационного иска к Галимову Н.А. подлежат отмене с направлением обособленного спора в данной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В остальной части обжалуемые судебные акты являются законным и не подлежат отмене. Доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводов судебных инстанций об установленных обстоятельствах дела и применении к ним норм права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 148, 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А65-20322/2013 отменить:
- в части применения последствий недействительности договора купли-продажи нежилого помещения - АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, расположенного по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, и 33l/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159 (30/18), от 25.04.2012 заключенных между закрытым акционерным обществом "Дом Мебели" и обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" 5 009 910 руб.;
- в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413,9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, от 02.04.2012 заключенные между закрытым акционерным обществом "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной и применения последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" по возврату Гадельшиной Оксане Радиковне 12 000 000 руб.;
- в части изъятия у Галимова Наиля Абрашитовича и передачи обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413,9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов. разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
В отмененной части обособленные споры о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок и виндикации имущества направить в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.
Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" оставить без рассмотрения.
В остальной части определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.МОИСЕЕВ
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
А.А.МИНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 18.02.2015 N Ф06-13741/2013 ПО ДЕЛУ N А65-20322/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2015 г. N Ф06-13741/2013
Дело N А65-20322/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
при участии (при участии представителей):
Галимовой Е.В. - Гаврилова А.М., доверенность от 02.09.2014,
Галимова Н.А. - Гаврилова А.М., доверенность от 13.03.2014,
ООО "Виктория" - Закирова Э.Р., доверенность от 01.09.2013, Мингазовой А.Р., доверенность от 26.06.2014, Гильмутдиновой М.И., доверенность от 10.11.2014,
Муцаева А.О. - Закирова Э.Р., доверенность от 01.10.2013,
Гадельшина О.Р. - Селиваненко А.А., доверенность от 08.11.2013, Деревлевой Е.В., доверенность от 12.05.2012,
ООО "Дом мебели" - Миннебаева Р.А., доверенность от 14.11.2013,
ИП Тагирова М.Г. - Миннебаева Р.А., доверенность от 22.01.2015,
Исмагиловой М.Н. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 05.03.2013,
Федоровой О.Д. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Маликовой Т.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Назаренко И.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Бамбуровой Г.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Бикбовой Г.А. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
Греб Н.В. - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 18.08.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Муцаева Артема Олеговича, общества с ограниченной ответственностью "Виктория", Галимовой Елены Валерьевны, Галимова Наиля Абдрашитовича, Гадельшиной Оксаны Радиковны
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)
по делу N А65-20322/2013
по заявлению конкурсного управляющего Вильданова И.З. к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., ООО "Виктория", ИП Тагирову М.Г., Гадельшиной О.Р., Галимову Н.А., при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Бикбовой Г.А., Муцаева А.О., Греб Н.В., Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., ЗАО "Автоградбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны, (ранее закрытое акционерное общество "Дом мебели", далее - ЗАО "Дом мебели", ООО "Дом мебели", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражный управляющих".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 23.11.2013 N 216.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями к Колясовой Е.С., Тараскину Ф.Л., обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью "Вектор", далее - ООО "Виктория"), индивидуальному предпринимателю Тагирову М.Г. (далее - ИП Тагиров М.Г.), Гадельшиной О.Р., Галимову Н.А. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, которые приняты к производству суда и объединены в одно производство для рассмотрения в рамках дела N А65-20322/2013.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2014 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Дом мебели" к Тараскину Ф.Л., Колясовой Е.С., о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012 и применении последствий недействительности сделки прекращено.
Этим же определением признаны недействительными сделками:
- соглашение об отступном от 12.12.2011, заключенное между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым М.Г., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Дом мебели" перед ИП Тагировым М.Г. в размере 4 920 460 руб. и обязании ИП Тагирова М.Г. возвратить должнику полученные по договору об отступном земельный участок площадью 1294 кв. м и нежилое строение - производственно-хозяйственный блок площадью 1115 кв. м;
- договоры купли-продажи нежилого помещения - АБК площадью 165,5 кв. м и 331/1000 доли земельного участка площадью 2370 кв. м от 25.04.2012, заключенные между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Виктория", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Виктория" в пользу должника 5 009 910 руб.;
- договоры купли-продажи нежилого строения площадью 413,9 кв. м и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м от 02.04.2012, заключенный между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной О.Р., применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на должника возвратить Гадельшиной О.Р. 12 000 000 руб.
Суд также определил изъять у Галимова Н.А. и передать ООО "Дом мебели" нежилое строение площадью 413,9 кв. м и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, полученные им в результате сделок с Гадельшиной О.Р.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе Галимовой Е.В., определение суда первой инстанции от 25.08.2014 оставлено без изменения.
В Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами на определение суда первой инстанции от 25.08.2014 и постановление апелляционного суда от 09.12.2014 обратились ООО "Виктория", Муцаев А.О., Гадельшина О.Р., Галимов Н.А., Галимова Е.В., которые просят отменить состоявшиеся судебные акты и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
До рассмотрения по существу кассационных жалоб в суд кассационной инстанции поступило заявление от ООО "Виктория", подписанное генеральным директором ООО "Виктория" Греб Н.В., о прекращении производства по его кассационной жалобе. В заявлении указывается на ошибочное принятие судом кассационной жалобы ООО "Виктория", поданной от его имени Гришиной А.В. на основании доверенности, подписанной от имени ООО "Виктория" Трофимович А.А., поскольку указанная доверенность 08.11.2014 (до подачи кассационной жалобы) была отозвана Греб Н.В. - действующим генеральным директором ООО "Виктория".
К заявлению приложены: решение Набережночелнинского городского суда от 07.11.2014 о восстановлении в должности генерального директора ООО "Виктория" Греб Н.В.; заявление генерального директора ООО "Виктория" Греб Н.В от 08.11.2014 об отзыве доверенностей, в том числе, подписанных Трофимович А.А.; выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.01.2015, в соответствии с которым генеральным директором ООО "Виктория" является Греб Н.В.; копия постановления мирового судьи судебного участка N 164 района "Южное Тушино" г. Москвы о прекращении уголовного дела по обвинению Муцаева А.О. в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170, частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с истечением срока давности уголовного преследования; копия доверенности от 10.11.2014 о наделении полномочиями на участие в арбитражном суде от имени ООО "Виктория" Гильмутдиновой М.И.
Изучив заявление и приложенные к нему документы, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба ООО "Виктория" подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку подписана не надлежащим лицом, полномочный представитель ООО "Виктория" Гильмутдинова М.И. кассационную жалобу не поддерживает. Кроме того, суд учитывает, что доводы кассационной жалобы ООО "Виктория", по сути, аналогичны доводам кассационной жалобы Муцаева А.О., которые являются предметом рассмотрения судом кассационной инстанции.
В своей кассационной жалобе Муцаев А.О. указывает на неправильное применение судами положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении сделки должника с ООО "Виктория" по отчуждению последнему здания АБК и земельного участка под ним, поскольку совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по данным основаниям, по его мнению, судами не установлена; считает, что конкурсный управляющий не доказал ни сам факт наличия у должника кредиторов на момент совершения сделки, ни факт причинения им вреда; считает недоказанным также факт неплатежеспособности должника на момент сделок; судами обеих инстанций, по мнению заявителя кассационной жалобы, неправильно применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку факт злоупотребления сторонами сделки - ООО "Виктория" и должником при ее совершении не установлен; считает неправомерным отказ суда в назначении повторной экспертизы; как считает Муцаев А.О., суды неправильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Виктория" в пользу должника 5 009 910 руб. (разницу между оплаченной по договору ООО "Виктория" денежной суммой (без учета НДС) и рыночной стоимостью АБК и земельного участка под ним, рассчитанной экспертом с учетом НДС.
Гадельшина О.Р., Галимов Н.А., Галимова Е.В. в своих кассационных жалобах также считают неправильным применение судами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ в отношении договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка под ним, заключенного между должником и Гадельшиной О.Р., поскольку не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по данным основаниям, а также злоупотребление правом сторонами при ее совершении. Заявители кассационных жалоб приводят также доводы о том, что разрешая спор, суды сделали ошибочные выводы о неравноценности сделки с учетом заключения экспертизы о рыночной стоимости имущества с учетом НДС, поскольку фактическая цена сделки НДС не учитывала. По мнению заявителей жалоб, при сравнении фактической цены сделки с ее рыночной, рассчитанной без учета НДС, усматривается, что сравниваемые суммы фактически совпадают. Кроме того, Галимов Н.А. и Галимова Е.В. в своих кассационных жалобах указывают на неправомерное, по их мнению, удовлетворение судом виндикационного иска конкурсного управляющего в отношении Галимова Н.А. и изъятие у него полученных по сделкам с Гадельшиной О.Р. нежилого помещения и земельного участка с целью передачи должнику, поскольку произведено с нарушением положений Семейного кодекса Российской Федерации о совместной собственности супругов; считают ошибочным прекращение апелляционным судом производства по апелляционной жалобе Галимовой Е.В., поскольку она является заинтересованным лицом и неправомерно не была привлечена к участию в деле.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Вильданов И.З., представитель ООО "Виктория" и Греб Н.В. - Гильмутдинова М.И. возражают против изложенных в них доводов и просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
Определение арбитражного суда от 25.08.2014 и постановление апелляционного суда от 09.14.2014 в части прекращения производства по обособленному спору в отношении сделок должника с Колясовой Е.С., Тараскининым Ф.Л. в суд кассационной инстанции не обжаловано.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав в судебном заседании представителей Галимовой Е.В. - Гаврилова А.М., Галимова Н.А. - Гаврилова А.М., ООО "Виктория" - Закирова Э.Р., Мингазову А.Р., Гильмутдинову М.И., Муцаева А.О. - Закирова Э.Р., Гадельшина О.Р. - Селиваненко А.А., Деревлеву Е.В., ООО "Дом мебели" - Миннебаева Р.А., ИП Тагирова М.Г. - Миннебаева Р.А., Исмагиловой М.Н., Федоровой О.Д., Маликовой Т.А., Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., Бикбовой Г.А., Греб Н.В., - Гильмутдинову М.И., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 12.12.2011 между ЗАО "Дом Мебели" (должник) и Тагировым М.Г. (кредитор) заключено соглашение об отступном. По условиям этого соглашения должник взамен исполнения обязательств по возврату кредитору 4 924 161 руб. 55 коп., возникших из договора займа, предоставляет кредитору отступное в виде недвижимого имущества, расположенного по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161: производственно-хозяйственный блок (Лит Д, д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, стоимостью 3 954 270 руб.; земельный участок, площадью 1294 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус, стоимостью 966 190 руб. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 920 460 руб.
В дальнейшем Тагиров М.Г. продал данное имущество ООО "Вектор" по договору купли-продажи от 16.04.2012.
02.04.2012 между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной заключены два договора купли-продажи: договор купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв. N 265, лит. В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098. и договор купли-продажи 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. Общая стоимость объектов составляет 12 900 000 руб.
В дальнейшем Гадельшина О.Р. обменяла указанное нежилое помещение на четырехкомнатную квартиру общей площадью 201,7 кв. м, расположенную по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт им. Вахитова, д. <...>, кв. <...>, по договору мены с Галимовым Н.А. от 18.10.2013, а также подарила Галимову Н.А. 421/10000 доли земельного участка под данным помещением на основании договора дарения от 18.10.2013.
Полученное от Гадельшиной О.Р. по договору мены нежилое помещение Галимов Н.А. сдал в аренду на основании договоры аренды нежилого строения от 01.12.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Женавир".
25.04.2012 между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" заключен договор купли-продажи нежилого помещения - АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, стоимостью 2 300 000 руб.
25.04.2012 между ними же заключен договор купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, стоимостью 100 000 руб.
В дальнейшем ООО "Виктория" уступила Муцаеву А.О. все права покупателя по договорам купли-продажи названных нежилого помещения и доли земельного участка от 25.04.2012 взамен исполнения перед ним своего обязательства, возникшего из договора займа от 26.04.2012, заключенного между ИП Муцаевым А.О. и ООО "Виктория", по возврату ИП Муцаеву А.О. 2 400 000 руб. в соответствии с соглашением от 15.01.2014.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделки должника являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд с вышеназванными заявлениями. При этом привел доводы о том, что совершение оспариваемых им сделок фактически повлекло вывод активов ООО "Дом мебели" - недвижимого имущества, входящего в имущественный комплекс, за счет которого должник осуществлял свою деятельность. Реализация этого имущества повлекло прекращение хозяйственной деятельности должника и привело к банкротству. Оспариваемые сделки, как отметил конкурсный управляющий, заключены при наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о намерении сторон причинить вред кредиторам должника и причинении такого вреда. Реализация спорного имущества должника произошла по явно заниженной цене, о чем заведомо было известно сторонам сделок.
Выводы судебных инстанций относительно наличия оснований для признания недействительным соглашения об отступном от 12.12.2011, заключенного между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым М.Г. и применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления задолженности ООО "Дом мебели" перед ИП Тагировым М.Г. в размере 4 920 460 руб. и обязании ИП Тагирова М.Г. возвратить должнику полученные по договору об отступном земельный участок площадью 1294 кв. м и нежилое строение - производственно-хозяйственный блок площадью 1115 кв. м, а также для признания недействительными договоров купли-продажи нежилого помещения - АБК площадью 165,5 кв. м и 331/1000 доли земельного участка площадью 2370 кв. м от 25.04.2012, заключенных между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Виктория" судебная коллегия считает правильными.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в данной части, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в его Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление Пленума N 63).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеются другие признаки, предусмотренные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды установили, что оспариваемые сделки были совершены в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).
Согласно выводам, содержащимся в заключении экспертизы от 24.07.2014 N 5-14, проведенной на основании определения суда первой инстанции обществом с ограниченной ответственностью "Оценка и Консалтинг", рыночная стоимость недвижимого имущества и земельного участка под ним (предмета сделки об отступном между должником и ИП Тагировым М.Г.) по состоянию на 12.12.2011 составляет 25 080 715 руб. и 2 131 822 руб. соответственно.
При этом в соответствии с оспариваемым соглашением об отступном от 12.12.2011 обязательство должника перед Тагировым М.Г. было погашено всего на 4 924 161 руб. 55 коп.
В соответствии с этим же заключением экспертизы рыночная стоимость нежилого помещения АБК и 331/1000 доли земельного участка (предметов договоров купли продажи между должником и ООО "Виктория") составляет 3 988 405 руб. и 3 421 505 руб. соответственно.
При этом данные объекты, общая стоимость которых согласно экспертному заключению составляет 7 409 910 руб., были реализованы должником за 2 400 000 руб.
Исследованное судами заключение экспертизы в совокупности с другими доказательствами (в частности, акт приема-передачи должником Тагирову М.Г. недвижимого имущества, подписанный от имени Тагирова М.Г. его представителем Бамбуровой Г.А., входящей в состав Совета директоров должника; бухгалтерские балансы должника за соответствующие периоды; вступивший в законную силу судебный акт от 27.01.2012 по делу N А65-18300/2012, которым установлено, что генеральный директор и участник ООО "Виктория" является дочерью директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А.), принятыми судами как допустимые, позволили судебными инстанциям сделать обоснованные выводы о злонамеренных действиях по уменьшению имущества должника ввиду неравноценного встречного исполнения, недобросовестном поведении заинтересованных сторон сделок, осведомленных как о занижении цены отчуждаемого ликвидного имущества, так и о причинении вреда кредиторам и самому должнику, что в конечном счете повлекло утрату обществом возможности использования объектов недвижимости в целях предпринимательской деятельности. Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии у должника на момент совершения сделок кредиторов и признаков неплатежеспособности судебная коллегия считает необоснованными.
На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность более чем на 240 000 000 руб., в том числе, по вексельным обязательствам, которая на момент рассмотрения данных обособленных споров была включена в реестр требований кредиторов. Постановления Арбитражного суда Поволжского округа об отмене судебных актов о включении этой задолженности в реестр требований кредиторов от 12.01.2015 и от 29.01.2015 не могут быть приняты во внимание при проверке законности судебных актов о признании сделок недействительными, поскольку отсутствовали на момент вынесения обжалуемых судебных актов, в настоящее время обособленные споры по требованиям кредиторов по вексельным обязательствам направлены на новое рассмотрение и по существу судом не рассмотрены.
Также правильными судебная коллегия считает выводы судов о применении последствий признания недействительным соглашения об отступном между ЗАО "Дом Мебели" и ИП Тагировым М.Г., в виде возврата должнику имущества, полученного Тагировым М.Г. по сделке.
Данные выводы суды сделали с учетом вступившего в законную силу решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 01.04.2013 по делу N 2863/13, которым договор купли продажи от 16.04.2012, заключенный между Тагировым М.Г. и ООО "Виктория" в отношении имущества переданного по отступному, признан недействительным. Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 26.08.2013 указанное решение оставлено без изменения, применены последствия недействительности сделки в виде возврата здания и земли Тагирову М.Г., а Тагиров М.Г. обязан вернуть денежные средства ООО "Виктория".
Относительно последствий недействительности договоров купли-продажи от 25.04.2012 между ЗАО "Дом Мебели" и ООО "Виктория" в виде возврата последним в конкурсную массу стоимости полученного имущества за вычетом суммы, которая была уплачена покупателем должнику, судебная коллегия считает, что указанные последствия применены судами без учета положений пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Исходя из пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве с ООО "Виктория" должна была быть взыскана в конкурсную массу установленная судом действительная стоимость имущества на момент его приобретения, и его восстановленное требование подлежало удовлетворению в порядке Закона о банкротстве (статьи 134, 142). Проведенный судом зачет части требования ООО "Виктория" нарушает данный порядок и ставит ООО "Виктория" в преимущественное положение относительно других кредиторов.
В связи с неправильным применением судами норм материального права судебные акты в данной части подлежат отмене.
Поскольку доводы Муцаева А.О. о неправильном исчислении экспертом рыночной стоимости имущества (с учетом НДС) не были предметом исследования судебных инстанций, подлежащая включению в конкурсную массу стоимость имущества не была установлена, обособленный спор в части применения последствий недействительности данной сделки подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом суд кассационной инстанции не считает эти же доводы приемлемыми в отношении самой сделки, поскольку они не опровергают выводы судов о ее явной неравноценности, которая имеет место даже в случае исключения НДС из рыночной стоимости имущества.
Аналогичные доводы заявлены Гадельшиной О.Р. в отношении договоров купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м.
Как отмечает Гадельшина О.Р. в своей кассационной жалобе, рыночная стоимость приобретенных ею объектов недвижимости, если бы она была рассчитана без учета НДС, фактически соответствовала бы цене сделки.
Согласно пункту 2 статьи 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются плательщиками НДС (за двумя установленными этими пунктами исключениями). Приведенное положение означает, что при продаже собственных основных средств (товаров, работ, услуг) такие организации не вправе требовать с покупателей налог на добавленную стоимость (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13).
В данном случае для вывода о заведомом занижении цены сделки, влияющем на решение вопроса о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить являлись участники сделки плательщиками НДС и был ли включен НДС в цену сделки.
Следовательно, выводы судебных инстанций относительно неравноценности сделки должника с Гадельшиной О.Р., сделанные без выяснения указанных обстоятельств, могли быть основанием для принятия неправильных судебных актов.
Последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника 12 000 000 руб. в пользу Гадельшиной О.Р. также не учитывают положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и не могут быть признаны примененными правильно.
Соответственно, удовлетворение судами виндикационного иска и изъятие у Галимова Н.А. (последующего приобретателя) имущества в пользу должника является преждевременным. Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума N 63 (пункт 16) виндикационный иск подлежит рассмотрению в деле о банкротстве в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве.
Судебная коллегия признает обоснованными доводы кассационных жалоб Галимова Н.А. и Галимовой Е.В. о неправомерном не привлечении последней к участию в споре, касающемся виндикационного иска к Галимову Н.А. Поскольку Галимова Е.В., как супруга ответчика, в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации является участником совместной собственности супругов, исковые требования, направленные на изъятие у Галимова Н.А. совместного имущества, непосредственно затрагивают ее права.
С учетом изложенного судебные акты в части признания недействительной сделки должника с Гадельшиной О.Р. и применения последствий ее недействительности, а также в части удовлетворения виндикационного иска к Галимову Н.А. подлежат отмене с направлением обособленного спора в данной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В остальной части обжалуемые судебные акты являются законным и не подлежат отмене. Доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводов судебных инстанций об установленных обстоятельствах дела и применении к ним норм права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 148, 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А65-20322/2013 отменить:
- в части применения последствий недействительности договора купли-продажи нежилого помещения - АБК, общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, расположенного по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, и 33l/1000 доли земельного участка общей площадью 2370 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159 (30/18), от 25.04.2012 заключенных между закрытым акционерным обществом "Дом Мебели" и обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" 5 009 910 руб.;
- в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413,9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, от 02.04.2012 заключенные между закрытым акционерным обществом "Дом Мебели" и Гадельшиной Оксаной Радиковной и применения последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" по возврату Гадельшиной Оксане Радиковне 12 000 000 руб.;
- в части изъятия у Галимова Наиля Абрашитовича и передачи обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" нежилого строения, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, назначение: нежилое, общая площадь 413,9 кв. м, инв. N 265, литер В, объект N 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и 421/10000 доли земельного участка общей площадью 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, категория земли: земли населенных пунктов. разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
В отмененной части обособленные споры о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок и виндикации имущества направить в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.
Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" оставить без рассмотрения.
В остальной части определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.МОИСЕЕВ
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
А.А.МИНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)