Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой
Судей: М.М.Саранцевой, А.А.Шведова
при участии:
от ОАО "Сбербанк России": Голубев П.А., представитель по доверенности от 10.06.2013 N 21-03/11-213; Мурзин М.Н., представитель по доверенности от 24.01.2012 N 21-03/11-61; Давыдов А.А., представитель по доверенности от 20.06.2013 N 21-03/11-234
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
индивидуального предпринимателя Малаева Валерия Владиславовича
на определение от 02.08.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013
по делу N А51-5732/2013 Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Васенко; в суде апелляционной инстанции судьи: С.В.Шевченко, К.П.Засорин, И.С.Чижиков
по заявлению индивидуального предпринимателя Малаева Валерия Владиславовича
о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" в размере 304 649 581 руб.
по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" в размере 304 649 581 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" (ОГРН 1022500677154; адрес (место нахождения): 692091, Приморский край, пгт.Кировский, ул. Советская, 7; далее - ООО "Деликон Продукт", должник) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 09.04.2013 в отношении ООО "Деликон Продукт" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Коваль Георгий Александрович. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 13.04.2013 N 65.
Малаев Валерий Владиславович обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 304 649 581 руб.
Определением суда от 02.08.2013 требования Малаева В.В. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований по договорам займа в сумме 11 402 500 руб. выделены в отдельное производство и рассмотрение данных требований отложено на 15 августа 2013 года. В удовлетворении требований Малаева В.В. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Деликон Продукт" требований в размере 293 247 081 руб. отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 определение суда от 02.08.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Малаев В.В. просит определение от 02.08.2013 и постановление апелляционного суда от 09.10.2013 отменить, принять новый судебный акт о включении требований кредитора Малаева В.В. в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 293 247 081 руб.
В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что судами сделан неправомерный вывод о ничтожности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2012 и договоров купли-продажи оборудования N 01-О/12 и N 04-О/12 от 26.11.2012, N 3-О/12 от 26.12.2012. Указывает на то, что на момент заключения спорных сделок у должника отсутствовали признаки банкротства. Кроме того, заявитель указывает на то, что, признавая договоры купли-продажи недействительными, судами нарушены права и законные интересы должника и иных его кредиторов, так как из состава конкурсной массы подлежит исключению имущество, имеющее значительную стоимость. Заявитель также ссылается на необоснованное применение судами к указанным договорам положений статьи 10 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Азиатско-Тихоокеанский банк" просит жалобу оставить без удовлетворения, считая определение и постановление апелляционного суда законными и обоснованными.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Сбербанк России" изложили свою правовую позицию относительно доводов жалобы и отзыва на нее.
Представители других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились.
Проверив законность определения от 02.08.2011 и постановления суда апелляционной инстанции от 09.10.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
Отказывая во включении требований Малаева В.В. в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из ничтожности договоров купли-продажи недвижимости и оборудования как заключенных со злоупотреблением правом.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Судами установлено, что требования Малаева В.В. основаны на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2012, заключенном между гражданином Малаевым В.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт", по условиям которого продавец принял на себя обязательство по передаче в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество:
- - здание - склад общей площадью 928,90 кв. м (лит. 14), инвентарный номер: 3681, этажность: 1, назначение: нежилое, кадастровый или условный номер: 25:28:00 00 00:00:03681/14, адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10-ж, принадлежащее Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/099/2005-245 от 04 июля 2005 года, внесены изменения 18 мая 2006 года, свидетельство 25-АА N 717625, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 18 мая 2006 года;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации здания-склада, общая площадь 2140 кв. м, адрес объекта: установлено относительно ориентира здание-склад, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, дом 10ж, кадастровый (или условный) номер: 25:28:030001:181, принадлежащий Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/018/2010-345 от 27 февраля 2010 года, свидетельство 25-АБ N 344256, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю 27 февраля 2010 года;
- - здание цеха с пристройкой общей площадью 1742,80 кв. м (лит. 15, пристройка - лит. А), инвентарный номер: 05:401:001:003597310:0015; этажность: 2, назначение: нежилое, кадастровый или условный номер: 25-25-01/180/2006-346, адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10, принадлежащее Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/176/2007-372 от 01 октября 2007 года, свидетельство 25-АА N 930824, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 01 октября 2007 года;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации здания-склада, общая площадь 2579 кв. м, адрес объекта: Установлено относительно ориентира здание цеха с пристройкой, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, дом 10, кадастровый (или условный) номер: 25:28:030001:182, принадлежащий Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/018/2010-346 от 27 февраля 2010 года, свидетельство 25-АБ N 344257, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю 27 февраля 2010 года;
- - здание - Бондарный цех, общей площадью 4 177,2 кв. м, (лит. А, А1-пристройка, А2-пристройка), этажность: 4, инвентарный номер 05:401:002:000258610, назначение: нежилое, адрес объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10в, кадастровый (или условный) номер 25:28:03 01 08:03:03681/2, принадлежащее Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-1/00-112/2001-79 от 26 февраля 2002 года, свидетельство 25-АБ N 133686, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 12 мая 2009 года;
- - земельный участок площадью 7 416,00 кв. м для дальнейшей эксплуатации 4-х этажного здания (лит. 2, бондарный цех) с одноэтажными пристройками (лит. 2А, 2Б), назначение: земли населенных пунктов, кадастровый или условный номер: 25:08:03 00 01:0066, адрес (местоположение) объекта: ориентир: нежилое "здание, лит. 2, адрес ориентира: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10-в, ориентир находится в границах участка, принадлежащий Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/159/2005-217 от 21 октября 2005 года, свидетельство 25-АА N 889056, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 05 сентября 2007 года.
Сторонами указано, что объекты являются предметом залога по договорам ипотеки от 23.01.2012 N 944/9/01, от 26.03.2012 N 944/13-1, от 21.11.2012 N 944/15, заключенным между продавцом и ОАО "Сбербанк России", выступают в качестве обеспечения по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 23.01.2012 N 944/9, от 26.03.2012 N 944/13, от 21.11.2012 N 944/15-2, заключенным между покупателем и ОАО "Сбербанк России", согласие ОАО "Сбербанк России" на заключение договора выражено в письмах от 05.12.2012 N 37-02/1165, от 05.12.2012 N 37-02/1164, от 12.12.2012 N 37-02/1184.
Также требования Малаева В.В. основаны на договорах купли-продажи оборудования N 01-О/12 и N 04-О/12 от 26.11.2012, заключенных между ООО "Деликон Продукт" (покупатель) в лице Малаева Владислава Валерьевича, действующего на основании доверенности, и гражданином Малаевым Валерием Владиславовичем (продавец), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении оборудование в количестве 163 единиц и 3 единицы соответственно, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить поставленный товар и выполненные работы.
Сторонами согласовано, что по договорам залога от 07.12.2010 N 944/2/03 и от 16.03.2012 N 944/12-1, заключенных между продавцом (залогодатель) и ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) передаваемое по договорам купли-продажи оборудования от 26.11.2012 N 01-О/12 и N 04-О/12 имущество является предметом обеспечения обязательств ООО "Деликон Продукт" (заемщик) перед залогодержателем по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 10.05.2012 N 944/14 и от 27.11.2012 N 944/15, заключенных между ООО "Деликон Продукт" и ОАО "Сбербанк России".
Кроме этого, 26.12.2012 между теми же лицами заключен договор купли-продажи оборудования N 03-О/12, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя 8 единиц оборудования. Сторонами указано, что покупателю известно, что по договору залога движимого имущества от 18.07.2012 N 0058/0000012.5, заключенного между продавцом (залогодатель) и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО) (залогодержатель) передаваемое по договору купли-продажи оборудования от 26.12.2012 N 03-О/12 имущество является предметом обеспечения обязательств ООО "Деликон Продукт" (заемщик) перед залогодержателем по договору о кредитной линии от 18.07.2012 N 0058/0000012, заключенного между ООО "Деликон Продукт" и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО). Письмом от 14.12.2012 N 001-58/04-11/640 "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО) дано согласие на продажу указанного имущества.
Ссылаясь на неисполнение обязательств по договорам купли-продажи недвижимого имущества и оборудования ООО "Деликон Продукт" (должник) до подачи заявления о признании должника банкротом, в связи с введением в отношении него процедуры банкротства - наблюдение, Малаев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Оценив в совокупности представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2012, а также договоры купли-продажи оборудования от 26.11.2012 N 01-О/12 и N 04-О/12, от 26.12.2012 N 03-О/12 заключены в преддверии банкротства между должником и Малаевым Валерием Владиславовичем, являющимся одним из учредителей общества (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2012 N 478), а также его генеральным директором, в связи с чем суды пришли к выводу, что Малаев В.В. знал о финансовой ситуации на предприятии, об имеющихся судебных спорах с участием должника, а также о размере неисполненных обязательств должника.
Судами также установлено, что при подаче заявления должника о признании его банкротом генеральным директором указано на то, что по итогам 2012 года выявлено уменьшение чистых активов должника до 21 950 000 руб., а в январе 2013 года возникли обстоятельства, изменившие финансовое положение должника (вступившее в законную силу решения Кировского районного суда Приморского края от 26.10.2012 по делу N 2-486/2012 о взыскании с должника вреда, причиненного окружающей среде, в размере 28 948 285 руб.).
Таким образом, исследовав условия договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, обстоятельства при которых они заключены, установив наличие аффилированности сторон указанных договоров, суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 14.012.2012 и от 26.11.2012 N 01-О/12 и N 04-О/12, от 26.12.2012 N 03-О/12 в силу статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали во включении требований Малаева В.В., основанных на этих договорах в реестр требований кредиторов должника.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводившимся в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций. Все аргументы Малаева В.В. рассматривались арбитражными судами и мотивированно ими отклонены. Вопреки приведенной в жалобе позиции, судами установлены все значимые для дела обстоятельства.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой судов представленных в материалы дела доказательств не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку их иная оценка выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции, определенных нормами главы 35 АПК РФ.
Неправильного применения или нарушения норм материального и процессуального права, в том числе при оценке доказательств, на что ссылается заявитель в кассационной жалобе, апелляционным судом не допущено, в связи с чем определение от 02.08.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 02.08.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 по делу N А51-5732/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 24.12.2013 N Ф03-6326/2013 ПО ДЕЛУ N А51-5732/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2013 г. N Ф03-6326/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой
Судей: М.М.Саранцевой, А.А.Шведова
при участии:
от ОАО "Сбербанк России": Голубев П.А., представитель по доверенности от 10.06.2013 N 21-03/11-213; Мурзин М.Н., представитель по доверенности от 24.01.2012 N 21-03/11-61; Давыдов А.А., представитель по доверенности от 20.06.2013 N 21-03/11-234
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
индивидуального предпринимателя Малаева Валерия Владиславовича
на определение от 02.08.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013
по делу N А51-5732/2013 Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Васенко; в суде апелляционной инстанции судьи: С.В.Шевченко, К.П.Засорин, И.С.Чижиков
по заявлению индивидуального предпринимателя Малаева Валерия Владиславовича
о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" в размере 304 649 581 руб.
по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" в размере 304 649 581 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" (ОГРН 1022500677154; адрес (место нахождения): 692091, Приморский край, пгт.Кировский, ул. Советская, 7; далее - ООО "Деликон Продукт", должник) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 09.04.2013 в отношении ООО "Деликон Продукт" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Коваль Георгий Александрович. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 13.04.2013 N 65.
Малаев Валерий Владиславович обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 304 649 581 руб.
Определением суда от 02.08.2013 требования Малаева В.В. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований по договорам займа в сумме 11 402 500 руб. выделены в отдельное производство и рассмотрение данных требований отложено на 15 августа 2013 года. В удовлетворении требований Малаева В.В. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Деликон Продукт" требований в размере 293 247 081 руб. отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 определение суда от 02.08.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Малаев В.В. просит определение от 02.08.2013 и постановление апелляционного суда от 09.10.2013 отменить, принять новый судебный акт о включении требований кредитора Малаева В.В. в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 293 247 081 руб.
В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что судами сделан неправомерный вывод о ничтожности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2012 и договоров купли-продажи оборудования N 01-О/12 и N 04-О/12 от 26.11.2012, N 3-О/12 от 26.12.2012. Указывает на то, что на момент заключения спорных сделок у должника отсутствовали признаки банкротства. Кроме того, заявитель указывает на то, что, признавая договоры купли-продажи недействительными, судами нарушены права и законные интересы должника и иных его кредиторов, так как из состава конкурсной массы подлежит исключению имущество, имеющее значительную стоимость. Заявитель также ссылается на необоснованное применение судами к указанным договорам положений статьи 10 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Азиатско-Тихоокеанский банк" просит жалобу оставить без удовлетворения, считая определение и постановление апелляционного суда законными и обоснованными.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Сбербанк России" изложили свою правовую позицию относительно доводов жалобы и отзыва на нее.
Представители других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились.
Проверив законность определения от 02.08.2011 и постановления суда апелляционной инстанции от 09.10.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
Отказывая во включении требований Малаева В.В. в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из ничтожности договоров купли-продажи недвижимости и оборудования как заключенных со злоупотреблением правом.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Судами установлено, что требования Малаева В.В. основаны на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2012, заключенном между гражданином Малаевым В.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт", по условиям которого продавец принял на себя обязательство по передаче в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество:
- - здание - склад общей площадью 928,90 кв. м (лит. 14), инвентарный номер: 3681, этажность: 1, назначение: нежилое, кадастровый или условный номер: 25:28:00 00 00:00:03681/14, адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10-ж, принадлежащее Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/099/2005-245 от 04 июля 2005 года, внесены изменения 18 мая 2006 года, свидетельство 25-АА N 717625, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 18 мая 2006 года;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации здания-склада, общая площадь 2140 кв. м, адрес объекта: установлено относительно ориентира здание-склад, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, дом 10ж, кадастровый (или условный) номер: 25:28:030001:181, принадлежащий Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/018/2010-345 от 27 февраля 2010 года, свидетельство 25-АБ N 344256, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю 27 февраля 2010 года;
- - здание цеха с пристройкой общей площадью 1742,80 кв. м (лит. 15, пристройка - лит. А), инвентарный номер: 05:401:001:003597310:0015; этажность: 2, назначение: нежилое, кадастровый или условный номер: 25-25-01/180/2006-346, адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10, принадлежащее Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/176/2007-372 от 01 октября 2007 года, свидетельство 25-АА N 930824, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 01 октября 2007 года;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации здания-склада, общая площадь 2579 кв. м, адрес объекта: Установлено относительно ориентира здание цеха с пристройкой, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, дом 10, кадастровый (или условный) номер: 25:28:030001:182, принадлежащий Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/018/2010-346 от 27 февраля 2010 года, свидетельство 25-АБ N 344257, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю 27 февраля 2010 года;
- - здание - Бондарный цех, общей площадью 4 177,2 кв. м, (лит. А, А1-пристройка, А2-пристройка), этажность: 4, инвентарный номер 05:401:002:000258610, назначение: нежилое, адрес объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10в, кадастровый (или условный) номер 25:28:03 01 08:03:03681/2, принадлежащее Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-1/00-112/2001-79 от 26 февраля 2002 года, свидетельство 25-АБ N 133686, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 12 мая 2009 года;
- - земельный участок площадью 7 416,00 кв. м для дальнейшей эксплуатации 4-х этажного здания (лит. 2, бондарный цех) с одноэтажными пристройками (лит. 2А, 2Б), назначение: земли населенных пунктов, кадастровый или условный номер: 25:08:03 00 01:0066, адрес (местоположение) объекта: ориентир: нежилое "здание, лит. 2, адрес ориентира: Приморский край, г. Владивосток, ул. Дубовая, 10-в, ориентир находится в границах участка, принадлежащий Малаеву Валерию Владиславовичу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 25-25-01/159/2005-217 от 21 октября 2005 года, свидетельство 25-АА N 889056, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 05 сентября 2007 года.
Сторонами указано, что объекты являются предметом залога по договорам ипотеки от 23.01.2012 N 944/9/01, от 26.03.2012 N 944/13-1, от 21.11.2012 N 944/15, заключенным между продавцом и ОАО "Сбербанк России", выступают в качестве обеспечения по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 23.01.2012 N 944/9, от 26.03.2012 N 944/13, от 21.11.2012 N 944/15-2, заключенным между покупателем и ОАО "Сбербанк России", согласие ОАО "Сбербанк России" на заключение договора выражено в письмах от 05.12.2012 N 37-02/1165, от 05.12.2012 N 37-02/1164, от 12.12.2012 N 37-02/1184.
Также требования Малаева В.В. основаны на договорах купли-продажи оборудования N 01-О/12 и N 04-О/12 от 26.11.2012, заключенных между ООО "Деликон Продукт" (покупатель) в лице Малаева Владислава Валерьевича, действующего на основании доверенности, и гражданином Малаевым Валерием Владиславовичем (продавец), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении оборудование в количестве 163 единиц и 3 единицы соответственно, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить поставленный товар и выполненные работы.
Сторонами согласовано, что по договорам залога от 07.12.2010 N 944/2/03 и от 16.03.2012 N 944/12-1, заключенных между продавцом (залогодатель) и ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) передаваемое по договорам купли-продажи оборудования от 26.11.2012 N 01-О/12 и N 04-О/12 имущество является предметом обеспечения обязательств ООО "Деликон Продукт" (заемщик) перед залогодержателем по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 10.05.2012 N 944/14 и от 27.11.2012 N 944/15, заключенных между ООО "Деликон Продукт" и ОАО "Сбербанк России".
Кроме этого, 26.12.2012 между теми же лицами заключен договор купли-продажи оборудования N 03-О/12, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя 8 единиц оборудования. Сторонами указано, что покупателю известно, что по договору залога движимого имущества от 18.07.2012 N 0058/0000012.5, заключенного между продавцом (залогодатель) и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО) (залогодержатель) передаваемое по договору купли-продажи оборудования от 26.12.2012 N 03-О/12 имущество является предметом обеспечения обязательств ООО "Деликон Продукт" (заемщик) перед залогодержателем по договору о кредитной линии от 18.07.2012 N 0058/0000012, заключенного между ООО "Деликон Продукт" и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО). Письмом от 14.12.2012 N 001-58/04-11/640 "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО) дано согласие на продажу указанного имущества.
Ссылаясь на неисполнение обязательств по договорам купли-продажи недвижимого имущества и оборудования ООО "Деликон Продукт" (должник) до подачи заявления о признании должника банкротом, в связи с введением в отношении него процедуры банкротства - наблюдение, Малаев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Оценив в совокупности представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2012, а также договоры купли-продажи оборудования от 26.11.2012 N 01-О/12 и N 04-О/12, от 26.12.2012 N 03-О/12 заключены в преддверии банкротства между должником и Малаевым Валерием Владиславовичем, являющимся одним из учредителей общества (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2012 N 478), а также его генеральным директором, в связи с чем суды пришли к выводу, что Малаев В.В. знал о финансовой ситуации на предприятии, об имеющихся судебных спорах с участием должника, а также о размере неисполненных обязательств должника.
Судами также установлено, что при подаче заявления должника о признании его банкротом генеральным директором указано на то, что по итогам 2012 года выявлено уменьшение чистых активов должника до 21 950 000 руб., а в январе 2013 года возникли обстоятельства, изменившие финансовое положение должника (вступившее в законную силу решения Кировского районного суда Приморского края от 26.10.2012 по делу N 2-486/2012 о взыскании с должника вреда, причиненного окружающей среде, в размере 28 948 285 руб.).
Таким образом, исследовав условия договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, обстоятельства при которых они заключены, установив наличие аффилированности сторон указанных договоров, суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 14.012.2012 и от 26.11.2012 N 01-О/12 и N 04-О/12, от 26.12.2012 N 03-О/12 в силу статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали во включении требований Малаева В.В., основанных на этих договорах в реестр требований кредиторов должника.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводившимся в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций. Все аргументы Малаева В.В. рассматривались арбитражными судами и мотивированно ими отклонены. Вопреки приведенной в жалобе позиции, судами установлены все значимые для дела обстоятельства.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой судов представленных в материалы дела доказательств не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку их иная оценка выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции, определенных нормами главы 35 АПК РФ.
Неправильного применения или нарушения норм материального и процессуального права, в том числе при оценке доказательств, на что ссылается заявитель в кассационной жалобе, апелляционным судом не допущено, в связи с чем определение от 02.08.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 02.08.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 по делу N А51-5732/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)