Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Коновалова С.А., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "Видное": Тезин Е.А. по доверенности б/н от 20.04.15;
- от закрытого акционерного общества "Союз-М": Беспалов П.А. по доверенности N 26 от 14.05.15,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Союз-М" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года по делу N А41-28711/15, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "Видное" к закрытому акционерному обществу "Союз-М", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области, муниципальное образование Ленинский муниципальный район Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,
о признании соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка недействительным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Технопарк "Видное" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Союз-М" о признании соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 17.12.14 недействительным в силу его ничтожности, исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 50-50/021/005/2015-3295/2 от 01.04.15 о регистрации изменений в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:21:0020102:373 площадью 9 907 кв. м (т. 1, л.д. 2 - 7).
Иск заявлен на основании статей 53, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала (ФГБУ "ФКП Росреестра) по Московской области, муниципальное образование Ленинский муниципальный район Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области (т. 1, л.д. 1).
До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 01-14/уз от 01.09.14, от 01.09.14 недействительным в силу его ничтожности, применить последствия недействительности ничтожной сделки (т. 2, л.д. 16 - 22).
Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю от 17.12.14 было признано недействительным в силу ничтожности, применены последствия недействительности ничтожной сделки, в удовлетворении остальной части требований отказано (т. 2, л.д. 111 - 113).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "Союз-М" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что обжалуемое соглашение было подписано уполномоченным лицом (т. 3, л.д. 140 - 143).
В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО "Союз-М" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представитель ООО "Технопарк Видное" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 11.07.11 между муниципальным образованием Ленинский муниципальный район Московской области (Арендодатель) и ООО "Технопарк" (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 116-2011/Ю, по условиям которого Арендодатель предоставил в аренду Арендатору земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:157 площадью 60 888 кв. м местоположением: Московская область, Ленинский муниципальный район, г.п. Видное, в районе 26 км. Каширского ш., разрешенное использование - для строительства парка технических видов спорта, категория земель - земли населенных пунктов (т. 1, л.д. 12 - 16).
В дальнейшем земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:157 был разделен на несколько земельных участков, которые 29.07.14 были поставлены на временный кадастровый учет с присвоением им кадастровых номеров 50:21:0020102:375, 50:21:0020102:374, 50:21:0020102:376, 50:21:0020102:372, 50:21:0000000:34163, 50:21:0020102:373, 50:21:0020102:371 (т. 1, л.д. 24 - 46).
01.09.14 между ООО "Технопарк "Видное" и ООО "Союз-М" был подписан договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 01-14-уз от 01.09.14, в соответствии с которым ООО "Технопарк "Видное" передало все свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 116-2011/Ю от 11.07.2011 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:21:0020102:373 ООО "Союз-М" (т. 1, л.д. 132 - 135).
14.11.14 между муниципальным образованием Ленинский муниципальный район Московской области и ООО "Технопарк "Видное", в лице генерального директора Варданяна М.В., было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору аренды земельного участка N 116-2011/Ю от 11.07.11, которым был изменен предмет договора аренды в связи с разделом земельного участка 50:21:0000000:157 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:21:0020102:375, 50:21:0020102:374, 50:21:0020102:376, 50:21:0020102:372, 50:21:0000000:34163, 50:21:0020102:373, 50:21:0020102:371 (т. 1, л.д. 22 - 23).
Решением общего собрания Участников ООО "Технопарк "Видное" от 21.11.14 были прекращены полномочия генерального директора Варданяна М.В., генеральным директором назначен Тадевосян Л.А. (т. 1, л.д. 55).
17.12.14 между ООО "Технопарк "Видное" в лице генерального директора Варданян М.В. и ООО Союз-М" было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 116-2011/ю от 11.07.11, согласно которому ООО "Технопарк "Видное" передает свои права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 50:21:0020102:373 (т. 1, л.д. 131).
Указанное соглашение было зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области 01.04.15 за номером регистрационной записи 50-50/021-50/021/005/2015-3295/2.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Технопарк "Видное" указало, что соглашение от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 116-2011/ю от 11.07.11 со стороны общества было подписано неуполномоченным лицом, поскольку на момент его подписания полномочия Варданяна М.В. были прекращены.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку заключена неуполномоченным лицом.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование заявленных требований ООО "Технопарк "Видное" ссылается на то, что соглашение от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды со стороны общества было подписано неуполномоченным лицом.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Из соглашения от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю следует, что со стороны ООО "Технопарк "Видное" оно было подписано генеральным директором Варданяном Мхитаром Ваниевичем (т. 1, л.д. 131).
Пунктом 10.1 Устава ООО "Технопарк "Видное", утвержденного протоколом N 5 Общего собрания Участников от 07.05.13 установлено, что генеральный директор, избранный сроком на 5 лет, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом к компетенции собрания (т. 1, л.д. 67 - 75).
Варданян М.В. вступил в должность генерального директора ООО "Технопарк "Видное" с 10.09.14 на основании решения Общего собрания Участников общества, оформленного протоколом N 8 от 10.09.14, и приказа N 1/лс от 10.09.14 (т. 1, л.д. 143).
В выписке из ЕГРЮЛ N 1909 от 13.11.14 Варданян М.В. значится генеральным директором ООО "Технопарк "Видное" (т. 1, л.д. 136 - 142).
21.11.14 состоялось Общее собрание Участников ООО "Технопарк "Видное", на котором было принято решение о прекращении полномочий Варданяна М.В. и назначении на должность генерального директора общества Тадевосяна Л.А. (т. 1, л.д. 55).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 7912 от 05.12.14 генеральным директором ООО "Технопарк "Видное" является Тадевосян Л.А. (т. 1, л.д. 56 - 64).
Таким образом, на момент подписания соглашения от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю Варданян М.В. утратил полномочия генерального директора ООО "Технопарк "Видное", о чем имелись сведения в ЕГРЮЛ.
Факт подписания названного соглашения в отсутствие полномочий и решения учредителей общества Варданяном М.В. подтвержден в заявлении от 24.12.14 на имя заместителя Главы Ленинского муниципального района Московской области (т. 2, л.д. 7).
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что со стороны ООО "Технопарк "Видное" соглашение от 17.12.14 было подписано неуполномоченным лицом.
Согласно пункту 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно рекомендациям, содержащимся в пунктах 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.00 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Учитывая подписание Варданяном М.В. оспариваемого соглашения от имени ООО "Технопарк "Видное" при отсутствии соответствующих полномочий и отсутствие последующего одобрения данной сделки со стороны общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) соглашения от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю в соответствии со статьями 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Варданян М.В. длительное время действовал от имени ООО "Технопарк "Видное", в соответствии с Уставом общества, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Как указывалось выше, сведения о смене генерального директора ООО "Технопарк "Видное" были своевременно внесены в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ N 7912 от 05.12.14 (т. 1, л.д. 56 - 64).
Таким образом, ЗАО "Союз-М" при проявлении должной заботливости и осмотрительности должно было знать об отсутствии у Варданяна М.В. соответствующих полномочий.
Также подлежат отклонению ссылки заявителя апелляционной жалобы на протоколы от 03.02.14, 28.10.14 (т. 2, л.д. 46, 47), составленные якобы в Администрации Ленинского муниципального района Московской области по результатам предварительных переговоров о намерениях ООО "Технопарк Видное" и ЗАО "Союз-М" заключить сделку о передаче последнему прав аренды части земельного участка с кадастровым номером 50:21:0000000:157, из которого в дальнейшем был выделен участок с кадастровым номером 50:21:0020102:373. Указанные протоколы были составлены при участии Варданяна М.В. как представителя ООО "Технопарк Видное", что по мнению заявителя апелляционной жалобы, свидетельствуют о правомерности полномочий Варданяна М.В. при подписании оспариваемого соглашения. Вместе с тем, названные протоколы не содержат каких-либо реквизитов Администрации Ленинского муниципального района Московской области, составлены и подписаны представителем ЗАО "Союз-М". Кроме того, участие в предварительных переговорах не наделяет Варданяна М.В. полномочиями на подписание каких-либо документов от имени общества, принятых по результатам таких переговоров.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года по делу N А41-28711/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
С.А.КОНОВАЛОВ
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.10.2015 N 10АП-8496/2015 ПО ДЕЛУ N А41-28711/15
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2015 г. по делу N А41-28711/15
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Коновалова С.А., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "Видное": Тезин Е.А. по доверенности б/н от 20.04.15;
- от закрытого акционерного общества "Союз-М": Беспалов П.А. по доверенности N 26 от 14.05.15,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Союз-М" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года по делу N А41-28711/15, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "Видное" к закрытому акционерному обществу "Союз-М", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области, муниципальное образование Ленинский муниципальный район Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,
о признании соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка недействительным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Технопарк "Видное" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Союз-М" о признании соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 17.12.14 недействительным в силу его ничтожности, исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 50-50/021/005/2015-3295/2 от 01.04.15 о регистрации изменений в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:21:0020102:373 площадью 9 907 кв. м (т. 1, л.д. 2 - 7).
Иск заявлен на основании статей 53, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала (ФГБУ "ФКП Росреестра) по Московской области, муниципальное образование Ленинский муниципальный район Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области (т. 1, л.д. 1).
До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 01-14/уз от 01.09.14, от 01.09.14 недействительным в силу его ничтожности, применить последствия недействительности ничтожной сделки (т. 2, л.д. 16 - 22).
Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю от 17.12.14 было признано недействительным в силу ничтожности, применены последствия недействительности ничтожной сделки, в удовлетворении остальной части требований отказано (т. 2, л.д. 111 - 113).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "Союз-М" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что обжалуемое соглашение было подписано уполномоченным лицом (т. 3, л.д. 140 - 143).
В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО "Союз-М" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представитель ООО "Технопарк Видное" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 11.07.11 между муниципальным образованием Ленинский муниципальный район Московской области (Арендодатель) и ООО "Технопарк" (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 116-2011/Ю, по условиям которого Арендодатель предоставил в аренду Арендатору земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:157 площадью 60 888 кв. м местоположением: Московская область, Ленинский муниципальный район, г.п. Видное, в районе 26 км. Каширского ш., разрешенное использование - для строительства парка технических видов спорта, категория земель - земли населенных пунктов (т. 1, л.д. 12 - 16).
В дальнейшем земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:157 был разделен на несколько земельных участков, которые 29.07.14 были поставлены на временный кадастровый учет с присвоением им кадастровых номеров 50:21:0020102:375, 50:21:0020102:374, 50:21:0020102:376, 50:21:0020102:372, 50:21:0000000:34163, 50:21:0020102:373, 50:21:0020102:371 (т. 1, л.д. 24 - 46).
01.09.14 между ООО "Технопарк "Видное" и ООО "Союз-М" был подписан договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 01-14-уз от 01.09.14, в соответствии с которым ООО "Технопарк "Видное" передало все свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 116-2011/Ю от 11.07.2011 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:21:0020102:373 ООО "Союз-М" (т. 1, л.д. 132 - 135).
14.11.14 между муниципальным образованием Ленинский муниципальный район Московской области и ООО "Технопарк "Видное", в лице генерального директора Варданяна М.В., было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору аренды земельного участка N 116-2011/Ю от 11.07.11, которым был изменен предмет договора аренды в связи с разделом земельного участка 50:21:0000000:157 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:21:0020102:375, 50:21:0020102:374, 50:21:0020102:376, 50:21:0020102:372, 50:21:0000000:34163, 50:21:0020102:373, 50:21:0020102:371 (т. 1, л.д. 22 - 23).
Решением общего собрания Участников ООО "Технопарк "Видное" от 21.11.14 были прекращены полномочия генерального директора Варданяна М.В., генеральным директором назначен Тадевосян Л.А. (т. 1, л.д. 55).
17.12.14 между ООО "Технопарк "Видное" в лице генерального директора Варданян М.В. и ООО Союз-М" было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 116-2011/ю от 11.07.11, согласно которому ООО "Технопарк "Видное" передает свои права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 50:21:0020102:373 (т. 1, л.д. 131).
Указанное соглашение было зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области 01.04.15 за номером регистрационной записи 50-50/021-50/021/005/2015-3295/2.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Технопарк "Видное" указало, что соглашение от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 116-2011/ю от 11.07.11 со стороны общества было подписано неуполномоченным лицом, поскольку на момент его подписания полномочия Варданяна М.В. были прекращены.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку заключена неуполномоченным лицом.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование заявленных требований ООО "Технопарк "Видное" ссылается на то, что соглашение от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды со стороны общества было подписано неуполномоченным лицом.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Из соглашения от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю следует, что со стороны ООО "Технопарк "Видное" оно было подписано генеральным директором Варданяном Мхитаром Ваниевичем (т. 1, л.д. 131).
Пунктом 10.1 Устава ООО "Технопарк "Видное", утвержденного протоколом N 5 Общего собрания Участников от 07.05.13 установлено, что генеральный директор, избранный сроком на 5 лет, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом к компетенции собрания (т. 1, л.д. 67 - 75).
Варданян М.В. вступил в должность генерального директора ООО "Технопарк "Видное" с 10.09.14 на основании решения Общего собрания Участников общества, оформленного протоколом N 8 от 10.09.14, и приказа N 1/лс от 10.09.14 (т. 1, л.д. 143).
В выписке из ЕГРЮЛ N 1909 от 13.11.14 Варданян М.В. значится генеральным директором ООО "Технопарк "Видное" (т. 1, л.д. 136 - 142).
21.11.14 состоялось Общее собрание Участников ООО "Технопарк "Видное", на котором было принято решение о прекращении полномочий Варданяна М.В. и назначении на должность генерального директора общества Тадевосяна Л.А. (т. 1, л.д. 55).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 7912 от 05.12.14 генеральным директором ООО "Технопарк "Видное" является Тадевосян Л.А. (т. 1, л.д. 56 - 64).
Таким образом, на момент подписания соглашения от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю Варданян М.В. утратил полномочия генерального директора ООО "Технопарк "Видное", о чем имелись сведения в ЕГРЮЛ.
Факт подписания названного соглашения в отсутствие полномочий и решения учредителей общества Варданяном М.В. подтвержден в заявлении от 24.12.14 на имя заместителя Главы Ленинского муниципального района Московской области (т. 2, л.д. 7).
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что со стороны ООО "Технопарк "Видное" соглашение от 17.12.14 было подписано неуполномоченным лицом.
Согласно пункту 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно рекомендациям, содержащимся в пунктах 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.00 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Учитывая подписание Варданяном М.В. оспариваемого соглашения от имени ООО "Технопарк "Видное" при отсутствии соответствующих полномочий и отсутствие последующего одобрения данной сделки со стороны общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) соглашения от 17.12.14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 11.07.11 N 116-2011/ю в соответствии со статьями 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Варданян М.В. длительное время действовал от имени ООО "Технопарк "Видное", в соответствии с Уставом общества, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Как указывалось выше, сведения о смене генерального директора ООО "Технопарк "Видное" были своевременно внесены в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ N 7912 от 05.12.14 (т. 1, л.д. 56 - 64).
Таким образом, ЗАО "Союз-М" при проявлении должной заботливости и осмотрительности должно было знать об отсутствии у Варданяна М.В. соответствующих полномочий.
Также подлежат отклонению ссылки заявителя апелляционной жалобы на протоколы от 03.02.14, 28.10.14 (т. 2, л.д. 46, 47), составленные якобы в Администрации Ленинского муниципального района Московской области по результатам предварительных переговоров о намерениях ООО "Технопарк Видное" и ЗАО "Союз-М" заключить сделку о передаче последнему прав аренды части земельного участка с кадастровым номером 50:21:0000000:157, из которого в дальнейшем был выделен участок с кадастровым номером 50:21:0020102:373. Указанные протоколы были составлены при участии Варданяна М.В. как представителя ООО "Технопарк Видное", что по мнению заявителя апелляционной жалобы, свидетельствуют о правомерности полномочий Варданяна М.В. при подписании оспариваемого соглашения. Вместе с тем, названные протоколы не содержат каких-либо реквизитов Администрации Ленинского муниципального района Московской области, составлены и подписаны представителем ЗАО "Союз-М". Кроме того, участие в предварительных переговорах не наделяет Варданяна М.В. полномочиями на подписание каких-либо документов от имени общества, принятых по результатам таких переговоров.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года по делу N А41-28711/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
С.А.КОНОВАЛОВ
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)