Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Ананьиной Е.А.
при участии в заседании:
- от истцов: Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" - Сахнина О.Е., по дов. б/н от 24.02.14, Костяков С.Г. по дов. б/н по дов. от 20.02.14; ЗАО "Светлана ПКК" - Костяков С.Г. по дов. б/н от 20.02.14, Киселев С.П. - генеральный директор, протокол внеочередного собрания закрытого акционерного общества N 1 от 11.07.13; Пепина Вячеслава Вениаминовича - не явился, извещен;
- от ответчиков: ЗАО "Орион" - Марусин А.В. по дов. б/н от 09.11.12; ООО "Юнилекс" - неявка, извещено; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве) - Подгорный П.А. по дов. N 07-17/138515 от 06.12.13; ООО "СиндикатЪ" - Корнилова О.В. по дов. N 6 от 17.02.14
- от третьих лиц: ООО "Серво-Трейд" - Костяков С.Г. по дов. б/н от 20.02.14,; Управления Федеральной службы по регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управления Росреестра по Московской области) - неявка, извещено; ОАО "Агрохимбанк" - неявка, извещено; Медведева Егора Витальевича - Медведев Е.В. лично (по паспорту);
- рассмотрев 24 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" (истца)
на постановление от 17 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Гариповым В.С., Лялиной Т.А.
по делу N А40-122345/10-131-837
по иску Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", ЗАО "Светлана ПКК", Пепина В.В.
к ЗАО "Орион", ООО "Юнилекс", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве, ООО "СиндикатЪ",
о применении последствий недействительной сделки
третьи лица: ООО "Серво-Трейд", Управление Росреестра по Московской области, ОАО "Агрохимбанк", Медведев Е.В.,
установил:
По делу N А40-122345/10-131-837 Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк", Пепин В.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Светлана ПКК", ЗАО "Орион", ООО "Юнилекс", Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о:
1) признании Протокола от 21 октября 2009 года N 4/09 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" недействительным.
2) признании договора купли-продажи от 27 октября 2009 года заключенного между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион" на здание - цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, 4 этажное, площадью 3 179 кв. м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Т1, Т2, расположенное по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, и земельный участок - с кадастровым номером 50:46:0060703:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 7004 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, недействительным.
3) признании договора купли-продажи от 02 декабря 2009 года, заключенного между ЗАО "Орион" и ООО "Юнилекс", на здание - цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв. м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Т1, Т2, расположенное по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, и земельный участок - с кадастровым номером 50:46:0060703:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 7004 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, недействительным.
По делу N А40-111917/10-158-685 Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хомякову А.М., ООО "Серво-Трейд" о/об:
1) признании договора купли-продажи, заключенного между международной коммерческой компанией "Мунворд Реал Эстейт Инк." и Хомяковым Андреем Михайловичем о продаже 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8400 рублей в ООО "Серво-Трейд" недействительным.
2) признании заявления, переданного нотариусом в Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного от имени международной коммерческой компании "Мунворд Реал Эстейт Инк." недействительным.
3) обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в части указания в качестве учредителя ООО "Серво-Трейд", владельцем 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8400 рублей Хомякова Андрея Михайловича.
4) признании решения об избрании Генеральным директором ООО "Сервэ-Трейд" Хомякова Андрея Михайловича недействительным.
5) обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части указания в качестве Генерального директора ООО "Серво-Трейд" Хомякова Андрея Михайловича.
По делу N А40-150448/10-104-1288 Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Светлана ПКК", Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о/об:
1) признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" об освобождении от должности генерального директора общества Преина С.А. и о назначении на должность генерального директора общества Медведева Е.В.
2) признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Медведеве Е.В., как генеральном директоре ЗАО "Светлана ПКК", оформленного за регистрационным номером записи N 7097748247920 от 23 ноября 2009 года, свидетельством серии 77 N 012765190 от 23 ноября 2009 года.
Определением от 16 февраля 2011 года Арбитражного суда города Москвы дело N 40-122345/10-131-837 было объединено в одно производство с делом N А40-111917/10-158-685.
Определением от 01 марта 2011 года Арбитражного суда города Москвы дело N А40-150448/10-104-1288 также было объединено с делом N А40-111917/10-158-685.
Вместе с тем, определением от 14 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы (с учетом определения об исправлении опечатки от 13 октября 2011 года), оставленным без изменения постановлением от 29 ноября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по объединенным делам N А40-122345/10-131-837, А40-111917/10-158-685, А40-150448/10-104-1288 были выделены в отдельное производство с присвоением номера дела N А40-111917/10-58-685 требования Международной коммерческой компании "Манворд Реал Эстейт Инк" к ООО "Серво Трейд", Хомякову Андрею Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между МКК "МРЭИ" и Хомяковым А.М. о продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Серво Трейд" номинальной стоимостью 8 400 руб.; о признании недействительным заявления, поданного нотариусом в Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного от имени МКК "МРЭИ"; об обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части указания в качестве учредителя ООО "Серво Трейд" владельцем 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8 400 руб. Хомякова А.М.; о признании недействительным решения об избрании генеральным директором ООО "Серво Трейд" Хомякова А.М.; об обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части указания в качестве генерального директора ООО "Серво Трейд" Хомякова А.М".
При этом суд указал, что с учетом предмета и основания требований заявленных в рамках арбитражных дел N А40-122345/10-131-837, А40-150448/10-104-1288 и арбитражного дела N А40-111917/10-158-685, выделение последнего в отдельное производство будет соответствовать целям эффективного правосудия.
Решением 16 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-122345/10-131-837, А40-150448/10-104-1288 принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с указанным решением от 16 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-122345/10-131-837, А40-150448/10-104-1288, Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк." обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 16 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт.
Определением от 03 ноября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда жалоба указанная жалоба была принята к производству.
Определением от 24 ноября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", Пепина В.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2011 года по делу N А40-122345/10-131-837 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по другому делу N А40-111917/10-158-685 Арбитражного суда города Москвы (которое ранее было выделено в отдельное производство).
Определением от 19 июня 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда производство по делу N А40-122345/2010-131-837 было возобновлено, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу N А40-122345/2010-131-837, устранены - решение от 29 января 2013 года по другому делу N А40-111917/10-158-685 вступило в законную силу.
При рассмотрении апелляционной жалобы по существу судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
В силу этого Девятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" на основании ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес 23 июля 2013 года определение о переходе к рассмотрению дела N А40-122345/10-131-837 Арбитражного суда города Москвы по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для арбитражного суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО "Агрохимбанк".
Определением от 29 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда принят отказ Пепина В.В. от иска, производство по делу в части исковых требований Пепина В.В. прекращено, применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 29 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда привлечены к участию в настоящем деле N А40-122345/10-131-837 в качестве соистца - ЗАО "Светлана ПКК", в качестве ответчика - ООО "СиндикатЪ", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Медведев Е.В.
Постановлением от 17 октября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) решение от 16 сентября 2011 года по настоящему делу N А40-122345/10-131-837 было отменено. В удовлетворении исковых требований было отказано.
По делу N А40-122345/10-131-837 поступила кассационная жалоба от истца - Международной коммерческой компании "Манворд Реал Эстейт Инк", в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Ответчик - ООО "Юнилекс", третье лицо - Управление Росреестра по Московской области, извещенные надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" поступило дополнение к кассационной жалобе (вх. N КГ-А40/19328-13-Д4 от 17 февраля 2014 года), к которому истец в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление данного дополнения к кассационной жалобе другим лицам, участвующим в деле. Суд кассационной инстанции, выслушав мнение лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к кассационной жалобе к материалам дела. Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 марта 2010 года N 13144/09 по делу N А60-688/2009-С1).
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представители истцов - Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", ЗАО "Светлана ПКК", третьего лица - ООО "Серво-Трейд" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе с учетом дополнений к ней, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Представители ответчиков - ЗАО "Орион", ООО "СиндикатЪ", третье лицо - Медведев Е.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта. Представитель ответчика - Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве в части требований к инспекции возражал, в остальной части оставил кассационную жалобу на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы с учетом дополнений к ней, заслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.
Из материалов дела усматривается, судом апелляционной инстанции было установлено следующее.
Истцы, заявляя требования о признании договора купли-продажи спорного имущества от 27 октября 2009 года ничтожным, в обоснование заявленных исковых требований ссылались на положения п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Исследовав и оценив в порядке, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе положения ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, а также судебный акт по другому делу N А40-111917/10-158-685, вступивший в законную силу, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, поскольку истцы не доказали, обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, а ответчик доказал обстоятельства на которые он ссылается, в обоснование своих возражений. При этом суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор был подписан уполномоченным лицом, сведения о полномочиях которого на момент подписания договора содержались в ЕГРЮЛ. Соглашаясь с указанным выводом суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции учитывает сложившуюся по рассматриваемому вопросу судебно-арбитражную практику (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 ноября 2009 года N 9035/09, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2010 года N ВАС-16566/09). Также, суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты, вступившие в законную силу, по другому делу N А40-111917/10-158-685, а также учитывая позицию по применению ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 16 июня 2009 года N 17580/08 соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанции. Кроме того, суд кассационной инстанции полагает целесообразным указать на то, что в силу процессуальной определенности, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации можно прийти к выводу о том, что конкуренция судебных актов не допустима.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 17 октября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-122345/10-131-837 оставить без изменения, кассационную жалобу Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" - без удовлетворения.
Председательствующий-судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 31.03.2014 N Ф05-17870/2013 ПО ДЕЛУ N А40-122345/10-131-837
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2014 г. по делу N А40-122345/10-131-837
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Ананьиной Е.А.
при участии в заседании:
- от истцов: Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" - Сахнина О.Е., по дов. б/н от 24.02.14, Костяков С.Г. по дов. б/н по дов. от 20.02.14; ЗАО "Светлана ПКК" - Костяков С.Г. по дов. б/н от 20.02.14, Киселев С.П. - генеральный директор, протокол внеочередного собрания закрытого акционерного общества N 1 от 11.07.13; Пепина Вячеслава Вениаминовича - не явился, извещен;
- от ответчиков: ЗАО "Орион" - Марусин А.В. по дов. б/н от 09.11.12; ООО "Юнилекс" - неявка, извещено; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве) - Подгорный П.А. по дов. N 07-17/138515 от 06.12.13; ООО "СиндикатЪ" - Корнилова О.В. по дов. N 6 от 17.02.14
- от третьих лиц: ООО "Серво-Трейд" - Костяков С.Г. по дов. б/н от 20.02.14,; Управления Федеральной службы по регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управления Росреестра по Московской области) - неявка, извещено; ОАО "Агрохимбанк" - неявка, извещено; Медведева Егора Витальевича - Медведев Е.В. лично (по паспорту);
- рассмотрев 24 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" (истца)
на постановление от 17 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Гариповым В.С., Лялиной Т.А.
по делу N А40-122345/10-131-837
по иску Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", ЗАО "Светлана ПКК", Пепина В.В.
к ЗАО "Орион", ООО "Юнилекс", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве, ООО "СиндикатЪ",
о применении последствий недействительной сделки
третьи лица: ООО "Серво-Трейд", Управление Росреестра по Московской области, ОАО "Агрохимбанк", Медведев Е.В.,
установил:
По делу N А40-122345/10-131-837 Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк", Пепин В.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Светлана ПКК", ЗАО "Орион", ООО "Юнилекс", Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о:
1) признании Протокола от 21 октября 2009 года N 4/09 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" недействительным.
2) признании договора купли-продажи от 27 октября 2009 года заключенного между ЗАО "Светлана ПКК" и ЗАО "Орион" на здание - цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, 4 этажное, площадью 3 179 кв. м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Т1, Т2, расположенное по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, и земельный участок - с кадастровым номером 50:46:0060703:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 7004 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, недействительным.
3) признании договора купли-продажи от 02 декабря 2009 года, заключенного между ЗАО "Орион" и ООО "Юнилекс", на здание - цех керамзитобетонных панелей с пристроенным бетоносмесительным узлом, назначение: нежилое, 4 этажное, площадью 3179 кв. м, инвентарный N 340:100-2265, лит Т, Т1, Т2, расположенное по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, и земельный участок - с кадастровым номером 50:46:0060703:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 7004 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, город Электросталь, Строительный пер., д. 2, недействительным.
По делу N А40-111917/10-158-685 Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хомякову А.М., ООО "Серво-Трейд" о/об:
1) признании договора купли-продажи, заключенного между международной коммерческой компанией "Мунворд Реал Эстейт Инк." и Хомяковым Андреем Михайловичем о продаже 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8400 рублей в ООО "Серво-Трейд" недействительным.
2) признании заявления, переданного нотариусом в Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного от имени международной коммерческой компании "Мунворд Реал Эстейт Инк." недействительным.
3) обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в части указания в качестве учредителя ООО "Серво-Трейд", владельцем 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8400 рублей Хомякова Андрея Михайловича.
4) признании решения об избрании Генеральным директором ООО "Сервэ-Трейд" Хомякова Андрея Михайловича недействительным.
5) обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части указания в качестве Генерального директора ООО "Серво-Трейд" Хомякова Андрея Михайловича.
По делу N А40-150448/10-104-1288 Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Светлана ПКК", Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о/об:
1) признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Светлана ПКК" об освобождении от должности генерального директора общества Преина С.А. и о назначении на должность генерального директора общества Медведева Е.В.
2) признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Медведеве Е.В., как генеральном директоре ЗАО "Светлана ПКК", оформленного за регистрационным номером записи N 7097748247920 от 23 ноября 2009 года, свидетельством серии 77 N 012765190 от 23 ноября 2009 года.
Определением от 16 февраля 2011 года Арбитражного суда города Москвы дело N 40-122345/10-131-837 было объединено в одно производство с делом N А40-111917/10-158-685.
Определением от 01 марта 2011 года Арбитражного суда города Москвы дело N А40-150448/10-104-1288 также было объединено с делом N А40-111917/10-158-685.
Вместе с тем, определением от 14 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы (с учетом определения об исправлении опечатки от 13 октября 2011 года), оставленным без изменения постановлением от 29 ноября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по объединенным делам N А40-122345/10-131-837, А40-111917/10-158-685, А40-150448/10-104-1288 были выделены в отдельное производство с присвоением номера дела N А40-111917/10-58-685 требования Международной коммерческой компании "Манворд Реал Эстейт Инк" к ООО "Серво Трейд", Хомякову Андрею Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между МКК "МРЭИ" и Хомяковым А.М. о продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Серво Трейд" номинальной стоимостью 8 400 руб.; о признании недействительным заявления, поданного нотариусом в Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного от имени МКК "МРЭИ"; об обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части указания в качестве учредителя ООО "Серво Трейд" владельцем 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8 400 руб. Хомякова А.М.; о признании недействительным решения об избрании генеральным директором ООО "Серво Трейд" Хомякова А.М.; об обязании Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве аннулировать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части указания в качестве генерального директора ООО "Серво Трейд" Хомякова А.М".
При этом суд указал, что с учетом предмета и основания требований заявленных в рамках арбитражных дел N А40-122345/10-131-837, А40-150448/10-104-1288 и арбитражного дела N А40-111917/10-158-685, выделение последнего в отдельное производство будет соответствовать целям эффективного правосудия.
Решением 16 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-122345/10-131-837, А40-150448/10-104-1288 принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с указанным решением от 16 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-122345/10-131-837, А40-150448/10-104-1288, Международная компания "Манворд Реал Эстейт Инк." обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 16 сентября 2011 года Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт.
Определением от 03 ноября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда жалоба указанная жалоба была принята к производству.
Определением от 24 ноября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", Пепина В.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2011 года по делу N А40-122345/10-131-837 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по другому делу N А40-111917/10-158-685 Арбитражного суда города Москвы (которое ранее было выделено в отдельное производство).
Определением от 19 июня 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда производство по делу N А40-122345/2010-131-837 было возобновлено, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу N А40-122345/2010-131-837, устранены - решение от 29 января 2013 года по другому делу N А40-111917/10-158-685 вступило в законную силу.
При рассмотрении апелляционной жалобы по существу судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
В силу этого Девятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" на основании ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес 23 июля 2013 года определение о переходе к рассмотрению дела N А40-122345/10-131-837 Арбитражного суда города Москвы по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для арбитражного суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО "Агрохимбанк".
Определением от 29 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда принят отказ Пепина В.В. от иска, производство по делу в части исковых требований Пепина В.В. прекращено, применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 29 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда привлечены к участию в настоящем деле N А40-122345/10-131-837 в качестве соистца - ЗАО "Светлана ПКК", в качестве ответчика - ООО "СиндикатЪ", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Медведев Е.В.
Постановлением от 17 октября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) решение от 16 сентября 2011 года по настоящему делу N А40-122345/10-131-837 было отменено. В удовлетворении исковых требований было отказано.
По делу N А40-122345/10-131-837 поступила кассационная жалоба от истца - Международной коммерческой компании "Манворд Реал Эстейт Инк", в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Ответчик - ООО "Юнилекс", третье лицо - Управление Росреестра по Московской области, извещенные надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" поступило дополнение к кассационной жалобе (вх. N КГ-А40/19328-13-Д4 от 17 февраля 2014 года), к которому истец в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление данного дополнения к кассационной жалобе другим лицам, участвующим в деле. Суд кассационной инстанции, выслушав мнение лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к кассационной жалобе к материалам дела. Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 марта 2010 года N 13144/09 по делу N А60-688/2009-С1).
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представители истцов - Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", ЗАО "Светлана ПКК", третьего лица - ООО "Серво-Трейд" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе с учетом дополнений к ней, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Представители ответчиков - ЗАО "Орион", ООО "СиндикатЪ", третье лицо - Медведев Е.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта. Представитель ответчика - Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве в части требований к инспекции возражал, в остальной части оставил кассационную жалобу на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы с учетом дополнений к ней, заслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.
Из материалов дела усматривается, судом апелляционной инстанции было установлено следующее.
Истцы, заявляя требования о признании договора купли-продажи спорного имущества от 27 октября 2009 года ничтожным, в обоснование заявленных исковых требований ссылались на положения п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Исследовав и оценив в порядке, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе положения ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, а также судебный акт по другому делу N А40-111917/10-158-685, вступивший в законную силу, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, поскольку истцы не доказали, обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, а ответчик доказал обстоятельства на которые он ссылается, в обоснование своих возражений. При этом суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор был подписан уполномоченным лицом, сведения о полномочиях которого на момент подписания договора содержались в ЕГРЮЛ. Соглашаясь с указанным выводом суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции учитывает сложившуюся по рассматриваемому вопросу судебно-арбитражную практику (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 ноября 2009 года N 9035/09, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2010 года N ВАС-16566/09). Также, суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты, вступившие в законную силу, по другому делу N А40-111917/10-158-685, а также учитывая позицию по применению ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 16 июня 2009 года N 17580/08 соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанции. Кроме того, суд кассационной инстанции полагает целесообразным указать на то, что в силу процессуальной определенности, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации можно прийти к выводу о том, что конкуренция судебных актов не допустима.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 17 октября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-122345/10-131-837 оставить без изменения, кассационную жалобу Международной компании "Манворд Реал Эстейт Инк" - без удовлетворения.
Председательствующий-судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)