Судебные решения, арбитраж
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Старовойтовой О.Р.
судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца: Лапшин Н.А. доверенность от 18.02.2015 г.
от ответчика: Медведский А.А. доверенность от 24.06.2014 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-839/2015) ООО "Юридическая компания "Гарантъ"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2014 г. по делу N А56-34618/2014 (судья Сергеева О.Н.), принятое
по иску ООО "Юридическая компания "Гарантъ"
к ООО "Бронна-5"
о взыскании 50 000 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" (далее - ООО "Юридическая компания "Гарантъ") после уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" (далее - ООО "Бронна-5") 12 600 000 руб. задолженности по оплате юридических услуг по переводу земельного участка общей площадью 35140 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, ЗАО "Плодоягодное", квартал 7, уч. Лангерево-Кузнецы, рабочий участок 16, кадастровый номер 47:14:02:02-03-007:70 из категории земель сельскохозяйственного назначения в промышленную категорию и 55 692 000 руб. неустойки за просрочку платежа по состоянию на 27.08.2014 г. на основании договора N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
Определением от 27.08.2014 г. принят к рассмотрению совместно с первоначальным на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск о признании недействительным договора N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
Решением от 14.11.2014 г. в удовлетворении первоначального иска отказано, признан недействительным договор на оказание юридических услуг N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск ООО "Юридическая компания "Гарантъ", в удовлетворении встречных требований ООО "Бронна-5" отказать, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Приведенные истцом в апелляционной жалобе допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, а именно неотражение в протоколе судебного заседания, в том числе в аудиозаписи, соблюдения судом требований части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о рассмотрении дела после замены судьи с самого начала, не являются безусловными основаниями для отмены решения суда в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из решения суда следует, что судом исследовались и оценены в том числе те доказательства, которые были представлены в дело, собраны до замены судьи.
Вместе с тем с учетом указанных доводов жалобы апелляционным судом приняты и приобщены к материалам дела представленные сторонами дополнительные доказательства.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Между сторонами заключен договор N 2-111/11 от 04.07.2011 г. на оказание юридических услуг по предоставлению интересов клиента.
Согласно пункту 1.1 договора клиент - ООО "Бронна-5" в лице генерального директора Скебера В.А. поручает, а исполнитель - ООО "ЮК "Гарантъ" принимает на себя обязательство оказать клиенту юридические услуги по сопровождению процедуры перевода из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, принадлежащего обществу на праве собственности земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, ЗАО "Плодоягодное", квартал 7, уч. Лангерево-Кузнецы, рабочий участок 16, кадастровый номер 47:14:02:02-03-007:70, площадь участка - 35140 кв. м.
Согласно пункту 3 договора исполнитель обязуется: изучить имеющиеся у клиента документы, относящиеся к предмету договора; при содействии клиента провести работу по подбору документов для исполнения договора; консультировать клиента по всем возникающим в связи с исполнением договора вопросам; выделить необходимое число сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в исполнении настоящего договора.
Срок исполнения настоящего договора составляет ориентировочно 9 (12) месяцев с момента передачи клиентом исполнителю всех документов, необходимых для исполнения настоящего договора.
Стоимость услуг по договору составляет 12 600 000 руб. 00 коп. (пункт 6 договора). В случае неоплаты в течение пяти дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ клиент выплачивает неустойку в размере 0,5% от стоимости услуг за каждый день просрочки.
Между сторонами 19.03.2012 г. подписан Акт N 2-111/11 приема-передачи юридических услуг по договору, со стороны клиента подписанный генеральным директором Скебером В.А., в котором клиент подтверждает выполнение исполнителем обязательств по договору в полном объеме, отсутствие претензий по срокам и качеству работ.
Как указывает истец и подтверждается материалами дела, исполнителем по данному договору ООО "Юридическая компания "Гарантъ" в качестве субподрядчика было привлечено ООО "Бизнесстройконтракт", с которым был заключен договор субподряда N 5/26-2011 от 15.07.2011 г.
Согласно пункту 1 договора исполнитель (ООО "Юридическая компания "Гарантъ") поручает, а субподрядчик (ООО "Бизнесстройконтракт") принимает на себя обязательство оказать исполнителю услуги, выполнить работы по подготовке и предоставлению в уполномоченные государственные органы документов, касающихся перевода земельного участка ООО "Юридическая компания "Гарантъ" с кадастровым номером 47:14:02:02-03-007:70 из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения в категорию: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны и безопасности, земли иного специального назначения, в объеме части передаваемых функций, определенных в договоре на оказание услуг N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
Согласно пункту 3 договора субподряда субподрядчик обязуется: изучить имеющиеся у исполнителя документы, относящиеся к предмету настоящего договора, дать предварительное устное заключение о перспективе положительного разрешения вопроса, являющегося предметом договора; консультировать исполнителя по всем возникающим в связи с исполнением договора вопросам; принимать участие совместно с исполнителем в переговорах, подготовке, оформлении, подаче, получении необходимых писем, ходатайств, документов для исполнения обязательств по договору.
Стоимость услуг по договору составляет 100 000 руб. (пункт 6 договора).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 г. по делу N А56-71841/2013 с ООО "Юридическая компания "Гарантъ" в пользу ООО "СК "Гарант-Инвест" (цессионарий по договору уступки прав требования с ООО "Бизнесстройконтракт") взыскано 100 000 руб. задолженности по договору субподряда N 5/26-2011 от 15.07.2011 г. за выполненные работы по переводу спорного земельного участка из одной категории в другую.
ООО "Юридическая компания "Гарантъ", ссылаясь на данные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости оказанных по договору N 2-111/11 от 04.07.2011 г. услуг и причитающихся пеней за просрочку в их оплате.
Ответчиком предъявлен встречный иск о признании недействительным данного договора как крупной сделки для Общества, по данным бухгалтерской отчетности которого за последний отчетный период, предшествующий дате подписания договора, стоимость имущества Общества составляла 4 600 000 руб. при цене сделки в 12 600 000 руб., что составляет более 25% имущества общества и в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует одобрения участников Общества.
Вместе с тем, как установлено апелляционным судом на основании материалов дела, на дату заключения договора единственным участником Общества являлось ООО "ТЕРРА", генеральным директором которого также являлся Скебер В.А., которым подписано решение единственного участника от 01.07.2011 г. об одобрении оспариваемой сделки, в связи с чем формальные установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для признания недействительным оспариваемого договора как крупной сделки отсутствуют.
Вывод суда первой инстанции о признании договора недействительным по основанию мнимости сделки, не заявленному во встречном иске, кроме того, не соответствующему обстоятельствам дела, в соответствии с которыми договор исполнялся сторонами (цель договора - результат работ - достигнута, акт приемки работ подписан ответчиком), является ошибочным, не может быть признан правильным апелляционным судом.
Вместе с тем апелляционный суд принимает возражения ответчика о том, что данная сделка в части согласования генеральным директором Скебером В.А. цены юридических услуг в размере, превышающем на 8 000 000 руб. стоимость имущества Общества, или составляет 274% стоимости его активов, включая стоимость самого земельного участка (кадастровая стоимость которого согласно кадастровой выписке от 31.08.2011 г. составляет 226 653 руб. - л.д. 145 том 1), осуществлено как со стороны Скебера В.А., так и со стороны исполнителя услуг ООО "Юридическая компания "Гарантъ", который не мог не знать о стоимости спорного земельного участка, не сопоставимой с ценой услуг, а также о том, что для ООО "Бронна-5" данная сделка является крупной, представив в обоснование возражений на встречный иск решение единственного участника ООО "Бронна-5" от 01.07.2011 г. об одобрении крупной сделки (л.д. 160 том 1), в ущерб интересам ООО "Бронна-5", так как исполнение договора со стороны ООО "Бронна-5" в сумме 12 600 000 руб. направлено на лишение общества всего принадлежащего ему имущества, включая спорный земельный участок, что расценивается апелляционным судом как злоупотребление правом со стороны ООО "Юридическая компания "Гарантъ", что в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет апелляционному суду отказать истцу в защите его права на получение вознаграждения за юридические услуги по договору N 2-111/11 от 04.07.2011 г. в сумме, превышающей 100 000 руб., составляющих стоимость фактически оказанных ответчику услуг по переводу земельного участка из одной категории в другую, взысканных с ООО "Юридическая компания "Гарантъ" в рамках дела N А56-71841/2013.
Обстоятельства оказания истцом ответчику юридических услуг в объеме большем, чем осуществлено его субподрядчиком ООО "Бизнесстройконтракт", материалами настоящего дела не подтверждаются.
Все представленные в дело документы по переводу земельного участка подготовлены ООО "Бизнесстройконтракт" (директор Бабкин В.Е.). Договоры, заключенные ООО "Юридическая компания "Гарантъ" с Местной администрацией МО Пеньковское сельское поселение МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области от 2009 г., на которое ссылается истец, не являются относимыми к обстоятельствам оказания истцом услуг в отношении земельного участка ответчика, поскольку предметом указанных договоров является абонентское консультационное обслуживание Администрации со стороны ООО "Юридическая компания "Гарантъ" по вопросам муниципального и налогового права и консультации по вопросам защиты интересов Администрации в суде и арбитражном суде (л.д. 130-135 том 1). Также неотносимыми к предмету спора являются представленные истцом документы по земельному участку ООО "Бронна-3" по периоду 2009 г. Договор о сотрудничестве от 09.03.2009 г., заключенный между истцом и ООО "Бизнесстройконтракт", также не имеет привязки к спорному договору N 2-111/11 от 04.07.2011 г. между истцом и ответчиком.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все услуги по переводу земельного участка ответчика в другую категорию выполнены субподрядчиком истца, в связи с чем обоснованным является удовлетворение требований истца в сумме 100 000 руб., а также неустойки за просрочку оплаты, обоснованно рассчитанной истцом за 797 дней с 26.03.2012 г. по 31.05.2014 г., которая исходя из определенной судом цены услуг (100 000 руб. и установленного договором размера неустойки - 0,5% в день) составляет 398 500 руб., однако с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства (чрезмерно высокого размера неустойки и длительности периода необращения за взысканием) взысканию подлежит неустойка, уменьшенная до суммы долга 100 000 руб. с отнесением расходов по государственной пошлине на ответчика от обоснованно начисленной неустойки.
С учетом изложенного решение суда подлежит отмене, первоначальный иск - частичному удовлетворению, встречный иск - отклонению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 ноября 2014 года по делу N А56-34618/2014 отменить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" 100 000 руб. задолженности, 100 000 руб. пеней, 1 460 руб. расходов по государственной пошлине по иску, в остальной части первоначального иска отказать.
В удовлетворении встречного иска отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" в доход бюджета Российской Федерации 198 000 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" 14 руб. 60 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
Судьи
В.М.ГОРБИК
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.03.2015 N 13АП-839/2015 ПО ДЕЛУ N А56-34618/2014
Разделы:Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2015 г. по делу N А56-34618/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Старовойтовой О.Р.
судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца: Лапшин Н.А. доверенность от 18.02.2015 г.
от ответчика: Медведский А.А. доверенность от 24.06.2014 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-839/2015) ООО "Юридическая компания "Гарантъ"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2014 г. по делу N А56-34618/2014 (судья Сергеева О.Н.), принятое
по иску ООО "Юридическая компания "Гарантъ"
к ООО "Бронна-5"
о взыскании 50 000 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" (далее - ООО "Юридическая компания "Гарантъ") после уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" (далее - ООО "Бронна-5") 12 600 000 руб. задолженности по оплате юридических услуг по переводу земельного участка общей площадью 35140 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, ЗАО "Плодоягодное", квартал 7, уч. Лангерево-Кузнецы, рабочий участок 16, кадастровый номер 47:14:02:02-03-007:70 из категории земель сельскохозяйственного назначения в промышленную категорию и 55 692 000 руб. неустойки за просрочку платежа по состоянию на 27.08.2014 г. на основании договора N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
Определением от 27.08.2014 г. принят к рассмотрению совместно с первоначальным на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск о признании недействительным договора N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
Решением от 14.11.2014 г. в удовлетворении первоначального иска отказано, признан недействительным договор на оказание юридических услуг N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск ООО "Юридическая компания "Гарантъ", в удовлетворении встречных требований ООО "Бронна-5" отказать, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Приведенные истцом в апелляционной жалобе допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, а именно неотражение в протоколе судебного заседания, в том числе в аудиозаписи, соблюдения судом требований части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о рассмотрении дела после замены судьи с самого начала, не являются безусловными основаниями для отмены решения суда в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из решения суда следует, что судом исследовались и оценены в том числе те доказательства, которые были представлены в дело, собраны до замены судьи.
Вместе с тем с учетом указанных доводов жалобы апелляционным судом приняты и приобщены к материалам дела представленные сторонами дополнительные доказательства.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Между сторонами заключен договор N 2-111/11 от 04.07.2011 г. на оказание юридических услуг по предоставлению интересов клиента.
Согласно пункту 1.1 договора клиент - ООО "Бронна-5" в лице генерального директора Скебера В.А. поручает, а исполнитель - ООО "ЮК "Гарантъ" принимает на себя обязательство оказать клиенту юридические услуги по сопровождению процедуры перевода из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, принадлежащего обществу на праве собственности земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, ЗАО "Плодоягодное", квартал 7, уч. Лангерево-Кузнецы, рабочий участок 16, кадастровый номер 47:14:02:02-03-007:70, площадь участка - 35140 кв. м.
Согласно пункту 3 договора исполнитель обязуется: изучить имеющиеся у клиента документы, относящиеся к предмету договора; при содействии клиента провести работу по подбору документов для исполнения договора; консультировать клиента по всем возникающим в связи с исполнением договора вопросам; выделить необходимое число сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в исполнении настоящего договора.
Срок исполнения настоящего договора составляет ориентировочно 9 (12) месяцев с момента передачи клиентом исполнителю всех документов, необходимых для исполнения настоящего договора.
Стоимость услуг по договору составляет 12 600 000 руб. 00 коп. (пункт 6 договора). В случае неоплаты в течение пяти дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ клиент выплачивает неустойку в размере 0,5% от стоимости услуг за каждый день просрочки.
Между сторонами 19.03.2012 г. подписан Акт N 2-111/11 приема-передачи юридических услуг по договору, со стороны клиента подписанный генеральным директором Скебером В.А., в котором клиент подтверждает выполнение исполнителем обязательств по договору в полном объеме, отсутствие претензий по срокам и качеству работ.
Как указывает истец и подтверждается материалами дела, исполнителем по данному договору ООО "Юридическая компания "Гарантъ" в качестве субподрядчика было привлечено ООО "Бизнесстройконтракт", с которым был заключен договор субподряда N 5/26-2011 от 15.07.2011 г.
Согласно пункту 1 договора исполнитель (ООО "Юридическая компания "Гарантъ") поручает, а субподрядчик (ООО "Бизнесстройконтракт") принимает на себя обязательство оказать исполнителю услуги, выполнить работы по подготовке и предоставлению в уполномоченные государственные органы документов, касающихся перевода земельного участка ООО "Юридическая компания "Гарантъ" с кадастровым номером 47:14:02:02-03-007:70 из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения в категорию: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны и безопасности, земли иного специального назначения, в объеме части передаваемых функций, определенных в договоре на оказание услуг N 2-111/11 от 04.07.2011 г.
Согласно пункту 3 договора субподряда субподрядчик обязуется: изучить имеющиеся у исполнителя документы, относящиеся к предмету настоящего договора, дать предварительное устное заключение о перспективе положительного разрешения вопроса, являющегося предметом договора; консультировать исполнителя по всем возникающим в связи с исполнением договора вопросам; принимать участие совместно с исполнителем в переговорах, подготовке, оформлении, подаче, получении необходимых писем, ходатайств, документов для исполнения обязательств по договору.
Стоимость услуг по договору составляет 100 000 руб. (пункт 6 договора).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 г. по делу N А56-71841/2013 с ООО "Юридическая компания "Гарантъ" в пользу ООО "СК "Гарант-Инвест" (цессионарий по договору уступки прав требования с ООО "Бизнесстройконтракт") взыскано 100 000 руб. задолженности по договору субподряда N 5/26-2011 от 15.07.2011 г. за выполненные работы по переводу спорного земельного участка из одной категории в другую.
ООО "Юридическая компания "Гарантъ", ссылаясь на данные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости оказанных по договору N 2-111/11 от 04.07.2011 г. услуг и причитающихся пеней за просрочку в их оплате.
Ответчиком предъявлен встречный иск о признании недействительным данного договора как крупной сделки для Общества, по данным бухгалтерской отчетности которого за последний отчетный период, предшествующий дате подписания договора, стоимость имущества Общества составляла 4 600 000 руб. при цене сделки в 12 600 000 руб., что составляет более 25% имущества общества и в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует одобрения участников Общества.
Вместе с тем, как установлено апелляционным судом на основании материалов дела, на дату заключения договора единственным участником Общества являлось ООО "ТЕРРА", генеральным директором которого также являлся Скебер В.А., которым подписано решение единственного участника от 01.07.2011 г. об одобрении оспариваемой сделки, в связи с чем формальные установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для признания недействительным оспариваемого договора как крупной сделки отсутствуют.
Вывод суда первой инстанции о признании договора недействительным по основанию мнимости сделки, не заявленному во встречном иске, кроме того, не соответствующему обстоятельствам дела, в соответствии с которыми договор исполнялся сторонами (цель договора - результат работ - достигнута, акт приемки работ подписан ответчиком), является ошибочным, не может быть признан правильным апелляционным судом.
Вместе с тем апелляционный суд принимает возражения ответчика о том, что данная сделка в части согласования генеральным директором Скебером В.А. цены юридических услуг в размере, превышающем на 8 000 000 руб. стоимость имущества Общества, или составляет 274% стоимости его активов, включая стоимость самого земельного участка (кадастровая стоимость которого согласно кадастровой выписке от 31.08.2011 г. составляет 226 653 руб. - л.д. 145 том 1), осуществлено как со стороны Скебера В.А., так и со стороны исполнителя услуг ООО "Юридическая компания "Гарантъ", который не мог не знать о стоимости спорного земельного участка, не сопоставимой с ценой услуг, а также о том, что для ООО "Бронна-5" данная сделка является крупной, представив в обоснование возражений на встречный иск решение единственного участника ООО "Бронна-5" от 01.07.2011 г. об одобрении крупной сделки (л.д. 160 том 1), в ущерб интересам ООО "Бронна-5", так как исполнение договора со стороны ООО "Бронна-5" в сумме 12 600 000 руб. направлено на лишение общества всего принадлежащего ему имущества, включая спорный земельный участок, что расценивается апелляционным судом как злоупотребление правом со стороны ООО "Юридическая компания "Гарантъ", что в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет апелляционному суду отказать истцу в защите его права на получение вознаграждения за юридические услуги по договору N 2-111/11 от 04.07.2011 г. в сумме, превышающей 100 000 руб., составляющих стоимость фактически оказанных ответчику услуг по переводу земельного участка из одной категории в другую, взысканных с ООО "Юридическая компания "Гарантъ" в рамках дела N А56-71841/2013.
Обстоятельства оказания истцом ответчику юридических услуг в объеме большем, чем осуществлено его субподрядчиком ООО "Бизнесстройконтракт", материалами настоящего дела не подтверждаются.
Все представленные в дело документы по переводу земельного участка подготовлены ООО "Бизнесстройконтракт" (директор Бабкин В.Е.). Договоры, заключенные ООО "Юридическая компания "Гарантъ" с Местной администрацией МО Пеньковское сельское поселение МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области от 2009 г., на которое ссылается истец, не являются относимыми к обстоятельствам оказания истцом услуг в отношении земельного участка ответчика, поскольку предметом указанных договоров является абонентское консультационное обслуживание Администрации со стороны ООО "Юридическая компания "Гарантъ" по вопросам муниципального и налогового права и консультации по вопросам защиты интересов Администрации в суде и арбитражном суде (л.д. 130-135 том 1). Также неотносимыми к предмету спора являются представленные истцом документы по земельному участку ООО "Бронна-3" по периоду 2009 г. Договор о сотрудничестве от 09.03.2009 г., заключенный между истцом и ООО "Бизнесстройконтракт", также не имеет привязки к спорному договору N 2-111/11 от 04.07.2011 г. между истцом и ответчиком.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все услуги по переводу земельного участка ответчика в другую категорию выполнены субподрядчиком истца, в связи с чем обоснованным является удовлетворение требований истца в сумме 100 000 руб., а также неустойки за просрочку оплаты, обоснованно рассчитанной истцом за 797 дней с 26.03.2012 г. по 31.05.2014 г., которая исходя из определенной судом цены услуг (100 000 руб. и установленного договором размера неустойки - 0,5% в день) составляет 398 500 руб., однако с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства (чрезмерно высокого размера неустойки и длительности периода необращения за взысканием) взысканию подлежит неустойка, уменьшенная до суммы долга 100 000 руб. с отнесением расходов по государственной пошлине на ответчика от обоснованно начисленной неустойки.
С учетом изложенного решение суда подлежит отмене, первоначальный иск - частичному удовлетворению, встречный иск - отклонению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 ноября 2014 года по делу N А56-34618/2014 отменить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" 100 000 руб. задолженности, 100 000 руб. пеней, 1 460 руб. расходов по государственной пошлине по иску, в остальной части первоначального иска отказать.
В удовлетворении встречного иска отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" в доход бюджета Российской Федерации 198 000 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" 14 руб. 60 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
Судьи
В.М.ГОРБИК
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)