Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Рыжовой Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Толпыгиной Н.Г., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" (г. Рославль Смоленской области, ОГРН 1116725001117, ИНН 6725017436) - представителя Бабкина П.А. (доверенность от 10.06.2014), от ответчиков - открытого акционерного общества "Кварцит" (п. Бытошь Дятьковского района Брянской области, ОГРН 1023200525050, ИНН 3202000070) - представителя Прим Н.В. (доверенность от 20.05.2014), общества с ограниченной ответственностью "ТМавто" (г. Москва, ОГРН 1127746442306, ИНН 7724836480) - представителя Шилиной О.Н. (доверенность от 28.04.2014), рассмотрев в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2014 по делу N А09-3783/2014 (судья Назаров А.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" (далее - ООО "Опытно-механический завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кварцит" (далее - ОАО "Кварцит"), обществу с ограниченной ответственностью "ТМАвто" (далее - ООО "ТМАвто") о признании ничтожным договора купли-продажи склада готовой продукции общей площадью 7 889,5 кв. м и земельного участка площадью 9 757 кв. м, с кадастровым номером 32:06:0050401:102, расположенных по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1А, заключенных между ОАО "Кварцит" и ООО "ТМАвто", а также применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своих доводов истец ссылался на отсутствие в протоколе об определении участников торгов по лоту N 36 сведений о поступлении на счет организаторов торгов суммы задатка от лица, признанного его победителем - ООО "ТМАвто".
От ответчиков в суд апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых последние, считая принятое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений ответчики ссылались уплату ООО "ТМАвто" при проведении торгов суммы задатка, что подтверждается фактом допуска последнего к участию в торах.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2012 по делу N А09-11591/2009 ОАО "Кварцит" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пантелеев М.В. (т. 1, л.д. 29-32).
В целях реализации имущества должника, включенного в конкурсную массу, конкурсным управляющим Пантелеевым М.В. на торги было выставлено имущество ОАО "Кварцит", расположенное по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1А, в том числе склад готовой продукции общей площадью 7 889,5 кв. м и земельный участок общей площадью 9 757 кв. м с кадастровым номером 32:06:0050401:102, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания и эксплуатации производственных объектов ОАО "Кварцит".
В соответствии с протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО "Кварцит" от 17.03.2014 N 7421-ОТПП/36 победителем торгов в отношении указанных объектов недвижимости признано ООО "ТМавто" (т. 1, л.д. 27-28).
На основании данного протокола между ОАО "Кварцит" (продавец) и ООО "ТМавто" (покупатель) 20.03.2014 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 7421-ОТПП/36 (т. 1, л.д. 88), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1А: склад готовой продукции общей площадью 7 889,5 кв. м и земельный участок общей площадью 9 757 кв. м с кадастровым номером 32:06:0050401:102.
Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным, как заключенный в нарушение положений статьи 18.1. Закона о банкротстве, статьи 39 Закона "Об ипотеке", истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что подписав с ООО "ПАКАРТ" договор уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, истец принял права залогового кредитора по отношению к ОАО "Кварцит" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, т.е. с учетом утвержденного ранее ООО "ПАКАРТ" Предложения порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит" в деле о банкротстве данного общества.
Кроме того, суд области пришел к выводу о том, что продажа заложенного имущества проводилась в соответствии с Предложением порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", утвержденным залоговым кредитором.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда области на основании следующего.
Как видно из материалов дела, переданные ООО "ТМавто" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2014 N 7421-ОТПП/36 объекты недвижимости являются предметом залога по требованию ООО "Опытно-механический завод" в размере 33 620 412 рублей 54 копеек.
В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества. Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.
Определением суда от 11.07.2013 по делу N А09-11591/2009 установлена начальная продажная цена заложенного имущества ОАО "Кварцит", расположенного по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1 А.
Обращаясь с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника, являющегося предметом залога, и об утверждении начальной продажной цены предмета залога, конкурсный управляющий Пантелеев М.В. представил суду Предложение порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", в редакции от 04.04.2013.
Указанное Предложение было утверждено залоговым кредитором - ООО "ПАКАРТ".
Определением суда от 19.08.2013 по делу N А09-11591/2009 произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО "Кварцит" требования ООО "ПАКАРТ" с суммой требований 33 620 412 рублей 54 копеек, как требований обеспеченных залогом, на правопреемника ООО "Опытно-механический завод" (т. 1, л.д. 114-116).
При этом судом области установлено, что 31.05.2013 между ООО "ПАКАРТ" (цедент) и ООО "Опытно-механический завод" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ОАО "Кварцит" (т. 1, л.д. 20-23).
Общая сумма уступаемых цессионарию прав требования к должнику на дату подписания договора составляла 33 620 412 рубля 54 копейки (пункт 1.3. договора).
Согласно пункту 1.5. договора право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки прав требования (цессии) от 18.04.2011, заключенного между ЗАО ОСК "Объединенная строительная компания" и ООО "ПАКАРТ", а также подтверждено определением Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2011 по делу N А09-11591/2009.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (часть 1 статьи 384 ГК РФ).
Заключенный между ООО "ПАКАРТ" и ООО "Опытно-механический завод" договор уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, не содержал каких-либо особых условий в отношении объема прав, передаваемых от первоначального кредитора.
Таким образом, в результате уступки прав (требований) ООО "ПАКАРТ" выбыло из обязательственных отношений и права кредитора перешли к ООО "Опытно-механический завод" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, на момент заключения между ООО "ПАКАРТ" и ООО "Опытно-механический завод" договора уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, ООО "ПАКАРТ" реализовало право залогового кредитора на определение порядка реализации имущества должника, находящегося в залоге, утвердив Предложение порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит". В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Опытно-механический завод", подписав с ООО "ПАКАРТ" договор уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, приняло права залогового кредитора по отношению к ОАО "Кварцит" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, т.е. с учетом утвержденного ранее ООО "ПАКАРТ" Предложения порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит".
Доказательств свидетельствующих об обращении ООО "Опытно-механический завод" к конкурсному управляющему ОАО "Кварцит" с намерением изменить утвержденное ранее Предложения порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит" либо утвердить новое Предложение, материалы дела не содержат.
В соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.
Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 настоящий статьи, в течение десяти дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой.
Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце третьем пункта 13 постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление от 23.07.2009 N 58) следует, что в случае неполучения конкурсным управляющим заявления залогового кредитора об оставлении заложенного имущества за собой в течение 30 дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися, а также при неоплате залоговым кредитором суммы в соответствии с абзацем вторым пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве заложенное имущество может быть продано посредством публичного предложения согласно абзацу третьему пункта 4.1 статьи 138 Закона.
При продаже заложенного имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду с иными сведениями указываются величина снижения начальной цены продажи и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве).
По смыслу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве шаг снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичность ее снижения, как составляющие порядка и условий реализации заложенного имущества, определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. При этом конкурсный управляющий и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявить возражения по предложениям залогового кредитора и передать на разрешение суда соответствующие разногласия (пункт 9 постановления от 23.07.2009 N 58).
Из вышеизложенного следует, что переход к продаже залогового имущества посредством публичного предложения зависит от совершения залогодержателем действий, выражающих волеизъявление на оставление за собой предмета залога за собой. Такими действиями является направление письменного заявления конкурсному управляющему об оставлении предмета залога за собой в месячный срок после объявления повторных публичных торгов несостоявшимися.
В Предложении порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", утвержденном ООО "ПАКАРТ", залоговым кредитором определены периодичность и шаг снижения начальной цены продажи имущества.
При этом Закон о банкротстве не содержит каких-либо ограничений относительно предела снижения начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения, равно как и срока, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. Сведения о проведении торгов были опубликованы организатором торгов в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.
В частности сообщение о проведении первых торгов было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.08.2013 N 77030876073. Сообщение о продаже имущества на повторных торгах было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.10.2013 N 77030931765. Сообщение о продаже имущества ОАО "Кварцит" на открытых торгах посредством публичного предложения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.02.2014 N 77031035332.
Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что продажа заложенного имущества проводилась в соответствии с Предложением порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", утвержденным залоговым кредитором
Учитывая, что достоверная информация о проведении торгов была опубликована в официальном издании "Коммерсантъ", газете "Пламя труда", в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, размещена на сайте торговой площадки, истец, при должной степени заботливости и осмотрительности и наличии интереса к предмету торгов имел возможность ознакомиться с информацией о торгах в отношении заложенного имущества.
Кроме того, со дня признания повторных торгов несостоявшимися до фактической продажи имущества (предмета торгов), истец мог оставить предмет залога за собой, однако, не осуществил каких-либо действий, свидетельствующих о его намерении оставить предмет торгов за собой, к конкурсному управляющему с предложением о его намерении оставить предмет залога за собой, не обращался.
Ссылка истца на отсутствие в протоколе об определении участников торгов по лоту N 36 сведений о поступлении на счет организаторов торгов суммы задатка от лица, признанного его победителем, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.
В протоколе о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО "Кварцит" от 17.03.2014 N 7421-ОТПП/36 (т. 1, л.д. 117-119) указано, что победителем торгов признается ООО "ТМАвто", допущенное к участию в соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах от 17.03.2013 N 7421-ОТПП.
Протокол о допуске к участию в открытых торгах от 17.03.2013 N 7421-ОТПП и протокол о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО "Кварцит" от 17.03.2014 N 7421-ОТПП/36 в установленном законом порядке заинтересованными лицами оспорены не был.
Внесение ООО "ТМАвто" суммы задатка в размере 1 311 200 рублей при участии в открытых торгах по лоту N 36 подтверждается платежным поручением от 13.03.2014 N 168 (т. 2, л.д. 7).
Иных аргументированных доводов, способных повлечь отмену или изменение оспариваемого судебного акта апелляционная жалоба не содержит.
Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей (т. 3, л.д. 86) относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2014 по делу N А09-3783/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Ю.А.ВОЛКОВА
Е.В.РЫЖОВА
О.Г.ТУЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.10.2014 ПО ДЕЛУ N А09-3783/2014
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2014 г. по делу N А09-3783/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Рыжовой Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Толпыгиной Н.Г., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" (г. Рославль Смоленской области, ОГРН 1116725001117, ИНН 6725017436) - представителя Бабкина П.А. (доверенность от 10.06.2014), от ответчиков - открытого акционерного общества "Кварцит" (п. Бытошь Дятьковского района Брянской области, ОГРН 1023200525050, ИНН 3202000070) - представителя Прим Н.В. (доверенность от 20.05.2014), общества с ограниченной ответственностью "ТМавто" (г. Москва, ОГРН 1127746442306, ИНН 7724836480) - представителя Шилиной О.Н. (доверенность от 28.04.2014), рассмотрев в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2014 по делу N А09-3783/2014 (судья Назаров А.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" (далее - ООО "Опытно-механический завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кварцит" (далее - ОАО "Кварцит"), обществу с ограниченной ответственностью "ТМАвто" (далее - ООО "ТМАвто") о признании ничтожным договора купли-продажи склада готовой продукции общей площадью 7 889,5 кв. м и земельного участка площадью 9 757 кв. м, с кадастровым номером 32:06:0050401:102, расположенных по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1А, заключенных между ОАО "Кварцит" и ООО "ТМАвто", а также применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своих доводов истец ссылался на отсутствие в протоколе об определении участников торгов по лоту N 36 сведений о поступлении на счет организаторов торгов суммы задатка от лица, признанного его победителем - ООО "ТМАвто".
От ответчиков в суд апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых последние, считая принятое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений ответчики ссылались уплату ООО "ТМАвто" при проведении торгов суммы задатка, что подтверждается фактом допуска последнего к участию в торах.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2012 по делу N А09-11591/2009 ОАО "Кварцит" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пантелеев М.В. (т. 1, л.д. 29-32).
В целях реализации имущества должника, включенного в конкурсную массу, конкурсным управляющим Пантелеевым М.В. на торги было выставлено имущество ОАО "Кварцит", расположенное по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1А, в том числе склад готовой продукции общей площадью 7 889,5 кв. м и земельный участок общей площадью 9 757 кв. м с кадастровым номером 32:06:0050401:102, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания и эксплуатации производственных объектов ОАО "Кварцит".
В соответствии с протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО "Кварцит" от 17.03.2014 N 7421-ОТПП/36 победителем торгов в отношении указанных объектов недвижимости признано ООО "ТМавто" (т. 1, л.д. 27-28).
На основании данного протокола между ОАО "Кварцит" (продавец) и ООО "ТМавто" (покупатель) 20.03.2014 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 7421-ОТПП/36 (т. 1, л.д. 88), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1А: склад готовой продукции общей площадью 7 889,5 кв. м и земельный участок общей площадью 9 757 кв. м с кадастровым номером 32:06:0050401:102.
Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным, как заключенный в нарушение положений статьи 18.1. Закона о банкротстве, статьи 39 Закона "Об ипотеке", истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что подписав с ООО "ПАКАРТ" договор уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, истец принял права залогового кредитора по отношению к ОАО "Кварцит" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, т.е. с учетом утвержденного ранее ООО "ПАКАРТ" Предложения порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит" в деле о банкротстве данного общества.
Кроме того, суд области пришел к выводу о том, что продажа заложенного имущества проводилась в соответствии с Предложением порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", утвержденным залоговым кредитором.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда области на основании следующего.
Как видно из материалов дела, переданные ООО "ТМавто" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2014 N 7421-ОТПП/36 объекты недвижимости являются предметом залога по требованию ООО "Опытно-механический завод" в размере 33 620 412 рублей 54 копеек.
В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества. Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.
Определением суда от 11.07.2013 по делу N А09-11591/2009 установлена начальная продажная цена заложенного имущества ОАО "Кварцит", расположенного по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1 А.
Обращаясь с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника, являющегося предметом залога, и об утверждении начальной продажной цены предмета залога, конкурсный управляющий Пантелеев М.В. представил суду Предложение порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", в редакции от 04.04.2013.
Указанное Предложение было утверждено залоговым кредитором - ООО "ПАКАРТ".
Определением суда от 19.08.2013 по делу N А09-11591/2009 произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО "Кварцит" требования ООО "ПАКАРТ" с суммой требований 33 620 412 рублей 54 копеек, как требований обеспеченных залогом, на правопреемника ООО "Опытно-механический завод" (т. 1, л.д. 114-116).
При этом судом области установлено, что 31.05.2013 между ООО "ПАКАРТ" (цедент) и ООО "Опытно-механический завод" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ОАО "Кварцит" (т. 1, л.д. 20-23).
Общая сумма уступаемых цессионарию прав требования к должнику на дату подписания договора составляла 33 620 412 рубля 54 копейки (пункт 1.3. договора).
Согласно пункту 1.5. договора право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки прав требования (цессии) от 18.04.2011, заключенного между ЗАО ОСК "Объединенная строительная компания" и ООО "ПАКАРТ", а также подтверждено определением Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2011 по делу N А09-11591/2009.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (часть 1 статьи 384 ГК РФ).
Заключенный между ООО "ПАКАРТ" и ООО "Опытно-механический завод" договор уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, не содержал каких-либо особых условий в отношении объема прав, передаваемых от первоначального кредитора.
Таким образом, в результате уступки прав (требований) ООО "ПАКАРТ" выбыло из обязательственных отношений и права кредитора перешли к ООО "Опытно-механический завод" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, на момент заключения между ООО "ПАКАРТ" и ООО "Опытно-механический завод" договора уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, ООО "ПАКАРТ" реализовало право залогового кредитора на определение порядка реализации имущества должника, находящегося в залоге, утвердив Предложение порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит". В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Опытно-механический завод", подписав с ООО "ПАКАРТ" договор уступки прав требования (цессии) от 31.05.2013, приняло права залогового кредитора по отношению к ОАО "Кварцит" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, т.е. с учетом утвержденного ранее ООО "ПАКАРТ" Предложения порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит".
Доказательств свидетельствующих об обращении ООО "Опытно-механический завод" к конкурсному управляющему ОАО "Кварцит" с намерением изменить утвержденное ранее Предложения порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит" либо утвердить новое Предложение, материалы дела не содержат.
В соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.
Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 настоящий статьи, в течение десяти дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой.
Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце третьем пункта 13 постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление от 23.07.2009 N 58) следует, что в случае неполучения конкурсным управляющим заявления залогового кредитора об оставлении заложенного имущества за собой в течение 30 дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися, а также при неоплате залоговым кредитором суммы в соответствии с абзацем вторым пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве заложенное имущество может быть продано посредством публичного предложения согласно абзацу третьему пункта 4.1 статьи 138 Закона.
При продаже заложенного имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду с иными сведениями указываются величина снижения начальной цены продажи и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве).
По смыслу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве шаг снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичность ее снижения, как составляющие порядка и условий реализации заложенного имущества, определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. При этом конкурсный управляющий и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявить возражения по предложениям залогового кредитора и передать на разрешение суда соответствующие разногласия (пункт 9 постановления от 23.07.2009 N 58).
Из вышеизложенного следует, что переход к продаже залогового имущества посредством публичного предложения зависит от совершения залогодержателем действий, выражающих волеизъявление на оставление за собой предмета залога за собой. Такими действиями является направление письменного заявления конкурсному управляющему об оставлении предмета залога за собой в месячный срок после объявления повторных публичных торгов несостоявшимися.
В Предложении порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", утвержденном ООО "ПАКАРТ", залоговым кредитором определены периодичность и шаг снижения начальной цены продажи имущества.
При этом Закон о банкротстве не содержит каких-либо ограничений относительно предела снижения начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения, равно как и срока, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. Сведения о проведении торгов были опубликованы организатором торгов в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.
В частности сообщение о проведении первых торгов было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.08.2013 N 77030876073. Сообщение о продаже имущества на повторных торгах было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.10.2013 N 77030931765. Сообщение о продаже имущества ОАО "Кварцит" на открытых торгах посредством публичного предложения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.02.2014 N 77031035332.
Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что продажа заложенного имущества проводилась в соответствии с Предложением порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества ОАО "Кварцит", утвержденным залоговым кредитором
Учитывая, что достоверная информация о проведении торгов была опубликована в официальном издании "Коммерсантъ", газете "Пламя труда", в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, размещена на сайте торговой площадки, истец, при должной степени заботливости и осмотрительности и наличии интереса к предмету торгов имел возможность ознакомиться с информацией о торгах в отношении заложенного имущества.
Кроме того, со дня признания повторных торгов несостоявшимися до фактической продажи имущества (предмета торгов), истец мог оставить предмет залога за собой, однако, не осуществил каких-либо действий, свидетельствующих о его намерении оставить предмет торгов за собой, к конкурсному управляющему с предложением о его намерении оставить предмет залога за собой, не обращался.
Ссылка истца на отсутствие в протоколе об определении участников торгов по лоту N 36 сведений о поступлении на счет организаторов торгов суммы задатка от лица, признанного его победителем, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.
В протоколе о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО "Кварцит" от 17.03.2014 N 7421-ОТПП/36 (т. 1, л.д. 117-119) указано, что победителем торгов признается ООО "ТМАвто", допущенное к участию в соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах от 17.03.2013 N 7421-ОТПП.
Протокол о допуске к участию в открытых торгах от 17.03.2013 N 7421-ОТПП и протокол о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО "Кварцит" от 17.03.2014 N 7421-ОТПП/36 в установленном законом порядке заинтересованными лицами оспорены не был.
Внесение ООО "ТМАвто" суммы задатка в размере 1 311 200 рублей при участии в открытых торгах по лоту N 36 подтверждается платежным поручением от 13.03.2014 N 168 (т. 2, л.д. 7).
Иных аргументированных доводов, способных повлечь отмену или изменение оспариваемого судебного акта апелляционная жалоба не содержит.
Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей (т. 3, л.д. 86) относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2014 по делу N А09-3783/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Ю.А.ВОЛКОВА
Е.В.РЫЖОВА
О.Г.ТУЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)