Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 25.11.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 26.11.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Козеевой Е.М.
Судей Лупояд Е.В., Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от Гулевой Е.А. Надеина А.П. - представитель по доверенности от 07.03.2012
от конкурсного управляющего ООО "Дизайн.Оборудование.Материалы" Гудковой О.Е. Гудкова О.Е. - решение суда от 16.12.2011 и определение о продлении процедуры конкурсного производства от 21.11.2014, Яковлев А.Е. - представитель по доверенности от 05.11.2014,
от АКБ "Славянский Банк" Жидченко А.Н. - представитель по доверенности от 17.10.2014
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гулевой Елены Алексеевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А54-2325/2011,
установил:
Закрытое акционерное общество АКБ "СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (далее - АКБ "Славянский банк") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (далее - ООО "ВМФ ГСМ Транс"), обществу с ограниченной ответственностью "Дизайн.Оборудование.Материалы" (далее - ООО "Д.О.М.") о взыскании задолженности в рамках кредитного договора N 08-юл/2010 от 27.08.2010 по возврату кредита в сумме 60 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 4 342 191 руб. 78 коп., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 902 391 руб. 78 коп., обращении взыскания на заложенное имущество и установлении первоначальной продажной цены заложенного имущества (с учетом уточнения).
Гулева Елена Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому банку "Славянский банк" (Закрытое акционерное общество) в лице филиала в г. Рязани и ООО "Д.О.М." о признании недействительным договора об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27 августа 2010 года и применении последствия недействительности сделки: исключить регистрационную запись об ипотеке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 62:29:0100003:60, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10 659 кв. м, адрес - Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11, (Октябрьский район); здания, лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1 837,3 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 4, условный номер 62:26:00:00000:15372.003; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 55 368 кв. м, кадастровый номер 62:29:0100003:59, адрес - Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11, (Октябрьский район); здания, лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006; здания, лит. К, назначение - промышленное, общая площадь 468,4 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 5, условный номер 62:26:00:00000:15372.004; здания, лит. Д, назначение - промышленное, общая площадь 1892,1 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 9, условный номер 62:26:00:00000:15372.008, здания, лит. У, складское - промышленное, общая площадь 287,9 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 9, условный номер 62-26-01/186/2006-036; здания, лит. С, складское - промышленное, общая площадь 27,4 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 11, условный номер 62:26:00:00000:15372.010; здания, лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005; здания, лит. Б, назначение - промышленное, общая площадь 189,9 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 8, условный номер 62:26:00:00000:15372.007 (с учетом уточнения).
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2011 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2012 по заявлению истца в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена ненадлежащего ответчика ООО "Д.О.М." в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке N ЗН-09/2010 от 27.08.2010 на надлежащего ответчика - ООО "ВМФ ГСМ Транс".
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2012 к участию в деле в качестве соистца привлечен Сазонов Борис Анатольевич.
Определением от 27.09.2013 суд по ходатайству АКБ "Славянский банк" (ЗАО), в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве второго ответчика - ООО "ВМФ ГСМ Транс" по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27.08.2010.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 (судья Сергеева Л.А.) в удовлетворении исковых требований Гулевой Елене Алексеевне, Сазонову Борису Анатольевичу отказано.
Взысканы с ООО "ВМФ ГСМ Транс" в пользу АКБ "Славянский банк" (ЗАО) задолженность по возврату кредита в сумме 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 4 342 191 руб. 78 коп., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 902 391 руб. 78 коп., государственную пошлину в сумме 202 000 руб.
В остальной части исковых требований к ООО "ВМФ ГСМ Транс" отказано.
Обращено взыскание в пользу АКБ "Славянский банк" (ЗАО) на имущество, принадлежащее ООО "Д.О.М.", заложенное по договору об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27.08.2010.
Реализацию предмета залога постановлено осуществить путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены, равной восьмидесяти процентов рыночной стоимости - 63 790 400 руб.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 (судьи: Тиминская О.А., Сентюрина И.Г., Можеева Е.И.) решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, Гулева Е.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно дали оценку исковым требованиям Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. отдельно и рассмотрели их иски самостоятельно, а не в совокупности.
Кроме того, по мнению заявителя, суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Гулевой Е.А. поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.
Конкурсный управляющий ООО "Д.О.М." Гудкова О.Е. и ее представитель по доверенности Яковлев А.Е. также поддержали доводы кассационной жалобы, просили ее удовлетворить.
Представитель АКБ "Славянский Банк" возражала на доводы кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просила оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
С учетом указанной правовой нормы проверка законности обжалуемых судебных актов осуществляется по доводам заявителя кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 27.08.2010 между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (Кредитор) и ООО "ВМФ ГСМ Транс" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 08-юл/2010, по условиям которого Кредитор предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 60 000 000 рублей на срок, начинающийся с 27 августа 2010 года (дата использования) и завершающийся 26 августа 2011 года (дата погашения). Кредит предоставлялся для осуществления уставной деятельности путем перевода средств на расчетный счет N 40702810111000000316 Заемщика, открытого у Кредитора. Очередные части кредита (транши) предоставляются по заявлениям Заемщика путем перевода средств на счет Заемщика у Кредитора (пункт 1.1 договора).
Заемщик в безотзывном и безусловном порядке обязался в дату погашения, установленную пунктом 1.1 договора, возвратить Кредитору основную сумму кредита, проценты, начисленные на момент возврата остаточной суммы кредита (пункт 4.1 договора).
27.08.2010 по заявлению Заемщика о предоставлении кредита банк предоставил ответчику кредит в размере 60 000 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером N 101 от 27.08.2010, платежным поручением N 755 от 27.08.2010, выпиской из лицевого счета на 27.08.2010.
В обеспечение своевременного возврата кредита 27.08.2010 между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (Залогодержатель) и ООО "Д.О.М" (Залогодатель) был заключен договор об ипотеке N ЗН-09/2010.
Согласно пункту 1.1 договора по кредитному договору N 08-юл/2010 от 27.08.2010, заключенному между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) и обществом с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (Заемщик), Залогодержатель предоставляет Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 60 000 000 рублей для пополнения оборотных средств на срок, начинающийся с 27.08.2010 и завершающийся 26.08.2011.
В соответствии с пунктом 1.2 договора в обеспечение своевременного возврата денежных средств в размере 60 000 000 рублей, а также предусмотренных процентов за пользование указанными денежными средствами, издержек и возможных штрафов (неустойки) Залогодатель заложил следующие объекты недвижимого имущества:
- здание, лит. Б назначение - промышленное, общая площадь 189,9 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, стр. 8, условный номер 62:26:00:00000:15372.007 (пункт 1.2.1.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-234, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032076.
- здание лит. Д, назначение - промышленное, общая площадь 1892,1 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 9, условный номер 62:26:00:00000:15372.008 (п. 1.2.2.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-230, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032080.
- здание лит. К, назначение - промышленное, общая площадь 468,4 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 5, условный номер 62:26:00:00000:15372.004 (п. 1.2.3.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-229, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032081.
- здание лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005 (п. 1.2.4.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-233, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032077.
- здание лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006 (п. 1.2.5.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-228, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032082.
- здание лит. С, назначение - складское, общая площадь 27.4 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 11 условный номер 62:26:00:00000:15372.010 (п. 1.2.6.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-232, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032078.
- здание лит. У, назначение - складское, общая площадь 287,9 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 10 условный номер 62-62-01/186/2006-036 (п. 1.2.7.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-231, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032079.
- здание лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1837,3 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 4 условный номер 62:26:00:00000:15372.003 (п. 1.2.8.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-223 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031692.
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно- производственных зданий и сооружений, общая площадь 55368 кв. м, кадастровый номер 62:29:0100003:59, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11 (Октябрьский район) (п. 1.2.9.).
Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-227 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032083.
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10659 кв. м, кадастровый номер 62:29:0100003:60, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11 (Октябрьский район) (п. 1.2.10.).
Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 03 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-222, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031691.
Общая оценка сторонами стоимости зданий и земельных участков, указанных в пунктах 1.2.1.- 1.2.10. договора составляет 55 000 000 рублей.
Согласно пункту 5.2 договора обращение взыскания на предмет залога для удовлетворения требований Залогодержателя производится в случае неисполнении или ненадлежащего исполнения Заемщиком каких-либо обязательств по кредитному договору, в том числе: при неуплате или несвоевременной уплате суммы основного долга полностью или в части, а также при систематическом, более двух раз в течение 12 месяцев, нарушении сроков внесения процентов за пользование кредитом.
Договор ипотеки был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 10.09.2010 за регистрационным номером 62-62-01/342/2010-153.
03.12.2010 приказом Банка России N ОД-596 у АКБ "Славянский банк" (ЗАО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2011 АКБ "Славянский банк" (ЗАО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2011 по делу N А54-5464/2011 ООО "Д.О.М" было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Гудкова О.Е.
В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 30.06.2010 стоимость заложенного имущества составляет 55 527 201 руб. 63 коп. (справки об остаточной стоимости), что составляет 39,30% балансовой стоимости имущества и превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО "Д.О.М" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения договора.
Ссылаясь на отсутствие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки Гулева Е.А. и Сазонов Б.А. обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества.
Отказывая в удовлетворении заявления Сазонова Б.А., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом был пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, а также из того обстоятельства, что бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участника общества относится на самого участника корпоративных отношений - истца.
Отказывая в удовлетворении заявления Гулевой Е.А. на основании абз. 4 ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Гулева Е.А., как участник, владеющий лишь 30% уставного капитала общества, не смогла бы повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения/неодобрения крупной сделки, если бы такое собрание и проводилось.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Пунктом 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суды установили, что Сазонов Б.А. является участником общества, владеющим долей 50% уставного капитала.
19.06.2012 Сазонов Б.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27 августа 2010 года и применении последствия недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2012 Сазонов Б.А. был привлечен к участию в деле в качестве соистца.
В ходе судебного разбирательства представитель ответчика - АКБ "Славянский банк" заявил о пропуске истцом Сазоновым Б.А. срока исковой давности по оспариваю крупной сделки, указывая, что о совершении спорных сделок Сазонов Б.А. должен был узнать не позднее 01.05.2011 - предельного срока проведения собрания участников общества по итогам 2010 года, а также не позднее 26.05.2011 - даты подачи иска в Арбитражный суд Рязанской области; обоснованность требований Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. подлежит раздельному рассмотрению.
Принимая во внимание установленные обстоятельства, исходя из анализа вышеназванных норм права, а также положений пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанций, предполагая разумность действий и добросовестность истца как участника общества, правомерно определили начало течения срока исковой давности с 26.05.2011 - даты проведения годового очередного собрания участников ООО "Д.О.М.", на котором обсуждались итоги деятельности общества за 2010 год.
С учетом вышеизложенного, суды обоснованно отказали Сазонову Б.А. в удовлетворении заявления, поскольку с рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился по истечении установленного статьей 181 ГК РФ годичного срока (19.06.2012).
В свою очередь, суды установили, что Гулева Е.А. владеет 30% акций, в связи с чем, в силу положений пункта 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ, ее голос не мог повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения/неодобрения крупной сделки, если бы такое собрание и проводилось.
С учетом установленных обстоятельств, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Гулевой Е.А.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправомерно дали оценку исковым требованиям Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. отдельно и рассмотрели их иски самостоятельно, а не в совокупности, был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции на основании ч. 3 ст. 46 АПК РФ, согласно которой каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.
Довод заявителя о том, что суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности, подлежит отклонению судом кассационной инстанции на основании вышеизложенного.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А54-2325/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Л.А.КАНИЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 26.11.2014 ПО ДЕЛУ N А54-2325/2011
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2014 г. по делу N А54-2325/2011
Резолютивная часть постановления оглашена 25.11.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 26.11.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Козеевой Е.М.
Судей Лупояд Е.В., Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от Гулевой Е.А. Надеина А.П. - представитель по доверенности от 07.03.2012
от конкурсного управляющего ООО "Дизайн.Оборудование.Материалы" Гудковой О.Е. Гудкова О.Е. - решение суда от 16.12.2011 и определение о продлении процедуры конкурсного производства от 21.11.2014, Яковлев А.Е. - представитель по доверенности от 05.11.2014,
от АКБ "Славянский Банк" Жидченко А.Н. - представитель по доверенности от 17.10.2014
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гулевой Елены Алексеевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А54-2325/2011,
установил:
Закрытое акционерное общество АКБ "СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (далее - АКБ "Славянский банк") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (далее - ООО "ВМФ ГСМ Транс"), обществу с ограниченной ответственностью "Дизайн.Оборудование.Материалы" (далее - ООО "Д.О.М.") о взыскании задолженности в рамках кредитного договора N 08-юл/2010 от 27.08.2010 по возврату кредита в сумме 60 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 4 342 191 руб. 78 коп., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 902 391 руб. 78 коп., обращении взыскания на заложенное имущество и установлении первоначальной продажной цены заложенного имущества (с учетом уточнения).
Гулева Елена Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому банку "Славянский банк" (Закрытое акционерное общество) в лице филиала в г. Рязани и ООО "Д.О.М." о признании недействительным договора об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27 августа 2010 года и применении последствия недействительности сделки: исключить регистрационную запись об ипотеке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 62:29:0100003:60, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10 659 кв. м, адрес - Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11, (Октябрьский район); здания, лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1 837,3 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 4, условный номер 62:26:00:00000:15372.003; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 55 368 кв. м, кадастровый номер 62:29:0100003:59, адрес - Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11, (Октябрьский район); здания, лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006; здания, лит. К, назначение - промышленное, общая площадь 468,4 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 5, условный номер 62:26:00:00000:15372.004; здания, лит. Д, назначение - промышленное, общая площадь 1892,1 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 9, условный номер 62:26:00:00000:15372.008, здания, лит. У, складское - промышленное, общая площадь 287,9 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 9, условный номер 62-26-01/186/2006-036; здания, лит. С, складское - промышленное, общая площадь 27,4 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 11, условный номер 62:26:00:00000:15372.010; здания, лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005; здания, лит. Б, назначение - промышленное, общая площадь 189,9 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 8, условный номер 62:26:00:00000:15372.007 (с учетом уточнения).
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2011 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2012 по заявлению истца в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена ненадлежащего ответчика ООО "Д.О.М." в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке N ЗН-09/2010 от 27.08.2010 на надлежащего ответчика - ООО "ВМФ ГСМ Транс".
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2012 к участию в деле в качестве соистца привлечен Сазонов Борис Анатольевич.
Определением от 27.09.2013 суд по ходатайству АКБ "Славянский банк" (ЗАО), в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве второго ответчика - ООО "ВМФ ГСМ Транс" по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27.08.2010.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 (судья Сергеева Л.А.) в удовлетворении исковых требований Гулевой Елене Алексеевне, Сазонову Борису Анатольевичу отказано.
Взысканы с ООО "ВМФ ГСМ Транс" в пользу АКБ "Славянский банк" (ЗАО) задолженность по возврату кредита в сумме 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 4 342 191 руб. 78 коп., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 902 391 руб. 78 коп., государственную пошлину в сумме 202 000 руб.
В остальной части исковых требований к ООО "ВМФ ГСМ Транс" отказано.
Обращено взыскание в пользу АКБ "Славянский банк" (ЗАО) на имущество, принадлежащее ООО "Д.О.М.", заложенное по договору об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27.08.2010.
Реализацию предмета залога постановлено осуществить путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены, равной восьмидесяти процентов рыночной стоимости - 63 790 400 руб.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 (судьи: Тиминская О.А., Сентюрина И.Г., Можеева Е.И.) решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, Гулева Е.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно дали оценку исковым требованиям Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. отдельно и рассмотрели их иски самостоятельно, а не в совокупности.
Кроме того, по мнению заявителя, суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Гулевой Е.А. поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.
Конкурсный управляющий ООО "Д.О.М." Гудкова О.Е. и ее представитель по доверенности Яковлев А.Е. также поддержали доводы кассационной жалобы, просили ее удовлетворить.
Представитель АКБ "Славянский Банк" возражала на доводы кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просила оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
С учетом указанной правовой нормы проверка законности обжалуемых судебных актов осуществляется по доводам заявителя кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 27.08.2010 между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (Кредитор) и ООО "ВМФ ГСМ Транс" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 08-юл/2010, по условиям которого Кредитор предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 60 000 000 рублей на срок, начинающийся с 27 августа 2010 года (дата использования) и завершающийся 26 августа 2011 года (дата погашения). Кредит предоставлялся для осуществления уставной деятельности путем перевода средств на расчетный счет N 40702810111000000316 Заемщика, открытого у Кредитора. Очередные части кредита (транши) предоставляются по заявлениям Заемщика путем перевода средств на счет Заемщика у Кредитора (пункт 1.1 договора).
Заемщик в безотзывном и безусловном порядке обязался в дату погашения, установленную пунктом 1.1 договора, возвратить Кредитору основную сумму кредита, проценты, начисленные на момент возврата остаточной суммы кредита (пункт 4.1 договора).
27.08.2010 по заявлению Заемщика о предоставлении кредита банк предоставил ответчику кредит в размере 60 000 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером N 101 от 27.08.2010, платежным поручением N 755 от 27.08.2010, выпиской из лицевого счета на 27.08.2010.
В обеспечение своевременного возврата кредита 27.08.2010 между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (Залогодержатель) и ООО "Д.О.М" (Залогодатель) был заключен договор об ипотеке N ЗН-09/2010.
Согласно пункту 1.1 договора по кредитному договору N 08-юл/2010 от 27.08.2010, заключенному между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) и обществом с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (Заемщик), Залогодержатель предоставляет Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 60 000 000 рублей для пополнения оборотных средств на срок, начинающийся с 27.08.2010 и завершающийся 26.08.2011.
В соответствии с пунктом 1.2 договора в обеспечение своевременного возврата денежных средств в размере 60 000 000 рублей, а также предусмотренных процентов за пользование указанными денежными средствами, издержек и возможных штрафов (неустойки) Залогодатель заложил следующие объекты недвижимого имущества:
- здание, лит. Б назначение - промышленное, общая площадь 189,9 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, стр. 8, условный номер 62:26:00:00000:15372.007 (пункт 1.2.1.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-234, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032076.
- здание лит. Д, назначение - промышленное, общая площадь 1892,1 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 9, условный номер 62:26:00:00000:15372.008 (п. 1.2.2.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-230, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032080.
- здание лит. К, назначение - промышленное, общая площадь 468,4 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 5, условный номер 62:26:00:00000:15372.004 (п. 1.2.3.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-229, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032081.
- здание лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005 (п. 1.2.4.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-233, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032077.
- здание лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв. м, адрес - г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006 (п. 1.2.5.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-228, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032082.
- здание лит. С, назначение - складское, общая площадь 27.4 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 11 условный номер 62:26:00:00000:15372.010 (п. 1.2.6.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-232, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032078.
- здание лит. У, назначение - складское, общая площадь 287,9 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 10 условный номер 62-62-01/186/2006-036 (п. 1.2.7.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-231, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032079.
- здание лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1837,3 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 4 условный номер 62:26:00:00000:15372.003 (п. 1.2.8.).
Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-223 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031692.
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно- производственных зданий и сооружений, общая площадь 55368 кв. м, кадастровый номер 62:29:0100003:59, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11 (Октябрьский район) (п. 1.2.9.).
Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-227 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032083.
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10659 кв. м, кадастровый номер 62:29:0100003:60, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25 стр. 3, д. 25 стр. 4, д. 25 стр. 5, д. 25 стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25 стр. 8, д. 25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д. 25 стр. 11 (Октябрьский район) (п. 1.2.10.).
Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 03 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.
Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-222, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031691.
Общая оценка сторонами стоимости зданий и земельных участков, указанных в пунктах 1.2.1.- 1.2.10. договора составляет 55 000 000 рублей.
Согласно пункту 5.2 договора обращение взыскания на предмет залога для удовлетворения требований Залогодержателя производится в случае неисполнении или ненадлежащего исполнения Заемщиком каких-либо обязательств по кредитному договору, в том числе: при неуплате или несвоевременной уплате суммы основного долга полностью или в части, а также при систематическом, более двух раз в течение 12 месяцев, нарушении сроков внесения процентов за пользование кредитом.
Договор ипотеки был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 10.09.2010 за регистрационным номером 62-62-01/342/2010-153.
03.12.2010 приказом Банка России N ОД-596 у АКБ "Славянский банк" (ЗАО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2011 АКБ "Славянский банк" (ЗАО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2011 по делу N А54-5464/2011 ООО "Д.О.М" было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Гудкова О.Е.
В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 30.06.2010 стоимость заложенного имущества составляет 55 527 201 руб. 63 коп. (справки об остаточной стоимости), что составляет 39,30% балансовой стоимости имущества и превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО "Д.О.М" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения договора.
Ссылаясь на отсутствие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки Гулева Е.А. и Сазонов Б.А. обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества.
Отказывая в удовлетворении заявления Сазонова Б.А., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом был пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, а также из того обстоятельства, что бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участника общества относится на самого участника корпоративных отношений - истца.
Отказывая в удовлетворении заявления Гулевой Е.А. на основании абз. 4 ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Гулева Е.А., как участник, владеющий лишь 30% уставного капитала общества, не смогла бы повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения/неодобрения крупной сделки, если бы такое собрание и проводилось.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Пунктом 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суды установили, что Сазонов Б.А. является участником общества, владеющим долей 50% уставного капитала.
19.06.2012 Сазонов Б.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27 августа 2010 года и применении последствия недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2012 Сазонов Б.А. был привлечен к участию в деле в качестве соистца.
В ходе судебного разбирательства представитель ответчика - АКБ "Славянский банк" заявил о пропуске истцом Сазоновым Б.А. срока исковой давности по оспариваю крупной сделки, указывая, что о совершении спорных сделок Сазонов Б.А. должен был узнать не позднее 01.05.2011 - предельного срока проведения собрания участников общества по итогам 2010 года, а также не позднее 26.05.2011 - даты подачи иска в Арбитражный суд Рязанской области; обоснованность требований Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. подлежит раздельному рассмотрению.
Принимая во внимание установленные обстоятельства, исходя из анализа вышеназванных норм права, а также положений пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанций, предполагая разумность действий и добросовестность истца как участника общества, правомерно определили начало течения срока исковой давности с 26.05.2011 - даты проведения годового очередного собрания участников ООО "Д.О.М.", на котором обсуждались итоги деятельности общества за 2010 год.
С учетом вышеизложенного, суды обоснованно отказали Сазонову Б.А. в удовлетворении заявления, поскольку с рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился по истечении установленного статьей 181 ГК РФ годичного срока (19.06.2012).
В свою очередь, суды установили, что Гулева Е.А. владеет 30% акций, в связи с чем, в силу положений пункта 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ, ее голос не мог повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения/неодобрения крупной сделки, если бы такое собрание и проводилось.
С учетом установленных обстоятельств, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Гулевой Е.А.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправомерно дали оценку исковым требованиям Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. отдельно и рассмотрели их иски самостоятельно, а не в совокупности, был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции на основании ч. 3 ст. 46 АПК РФ, согласно которой каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.
Довод заявителя о том, что суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности, подлежит отклонению судом кассационной инстанции на основании вышеизложенного.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А54-2325/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Л.А.КАНИЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)