Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,
от истцов:
Лебедевой М.В. - Раннева Ю.А., доверенность от 13.05.2013,
Лебедевой Е.П. - не явилась, извещена надлежащим образом,
от ответчиков:
ЗАО "АССПО" - Ларионова Н.А., доверенность от 03.06.2013,
ООО "МегаЛенд-XXI" - Гарканов К.И., доверенность от 14.02.2013,
третьи лица - не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу Лебедевой Марины Валентиновны, Лебедевой Евгении Павловны,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года по делу N А55-3032/2013 (судья Бунеев Д.М.)
по иску Лебедевой Марины Валентиновны, Лебедевой Евгении Павловны
к закрытому акционерному обществу "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества",
обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI",
с участием третьих лиц:
Анисимовой Натальи Николаевны,
Анисимовой Ольги Михайловны,
о признании акта зачета взаимных требований недействительным и о признании незаключенным договора купли-продажи земельного участка,
Лебедева Марина Валентиновна, Лебедева Евгения Павловна обратились с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "МегаЛенд-XXI" о признании акта зачета взаимных требований от 23.08.2011 недействительным и о признании незаключенным договора купли-продажи земельных участков от 23.08.2011.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным решением Лебедева М.В., Лебедева Е.П. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Лебедевой М.В. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года отменить.
Представители ЗАО "АССПО", ООО "МегаЛенд-XXI" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагали, что оснований для его отмены не имеется. Просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по доводам представленных отзывов.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года по делу N А55-3032/2013 исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, актом зачета взаимных требований от 23 августа 2011 года между ООО "МегаЛенд-XXI" и ЗАО "АССПО" произведен зачет взаимных требований, по которому ЗАО "АССПО" считает задолженность ООО "МегаЛенд-XXI" по договору купли-продажи земельных участков от 23.08.2011 полностью погашенной, а ООО "МегаЛенд-XXI" считает задолженность ЗАО "АССПО" по договору N 12 беспроцентного займа от 20.10.2009 также погашенной.
Полагая, что для ЗАО "АССПО" данная сделка является крупной и требует в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров, истцы обратились в суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Отсутствие согласования Акта проведения взаимозачета не может быть положено в основу выводов о незаконности указанной сделки, так как согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета достаточно заявления одной стороны.
Следовательно, отсутствие одобрения зачета со стороны продавца при наличии выраженной воли со стороны покупателя не имеет юридического значения и не может служить отказом для проведения зачета.
Акт зачета взаимных требований от 23.08.2011 и доводы Лебедевой Е.П. и Лебедевой М.В. об отсутствии одобрения акционерами ЗАО "АССПО" зачета получили правовую оценку при рассмотрении дела N А55-23075/2011.
Кроме того, Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 13.08.2012 по делу N А55-23075/2011 сделан также вывод о согласовании сторонами всех существенных условий по договору купли-продажи от 23.08.2009, что исключает возможность признания указанной сделки незаключенной.
Проверяя доводы заявителя о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Следовательно, сделка, совершенная с нарушением положений Закона "Об акционерных обществах" является оспоримой.
В соответствии с ч. 2 ст. 198 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании зимой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В решении Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2012 по делу N А55-23075/2011, вступившим в законную силу, указано, что при рассмотрении указанного дела с участием в качестве третьих лиц Лебедевой Е.П. и Лебедевой М.В., в судебном заседании судом обозревался подлинный экземпляр акта зачета взаимных требований от 23.08.2011, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания от 27.01.2012, 10 - 14.02.2012, в материалах указанного арбитражного дела копия указанного акта имеется.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что по заявленным требованиям срок исковой давности следует исчислять с 27.01.2012, т.е. с даты, когда истцы узнали о наличии акт взаимозачета от 23.08.2011, в соответствии с которым прекращены обязательства ООО "МегаЛенд-XXI" по оплате по договору купли-продажи с 23.08.2011 путем зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора займа N 12 от 20.10.2009.
Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что срок исковой давности истек, и имеются основания к вынесению судом решения об отказе в иске.
Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что на дату подписания акта зачета, 23 августа 2011 года у ООО "МегаЛенд-XXI" не возникло обязательство по оплате в связи с тем, что договор купли-продажи не прошел государственной регистрации, отклоняется судебной коллегией.
В соответствии с положениями ст. ст. 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимости не подлежит государственной регистрации. Государственной регистрации подлежит лишь переход права собственности к покупателю.
Следовательно, договор купли-продажи считается заключенным и порождает юридические последствия, предусмотренные им, с момента его подписания. Таким образом, условия для проведения зачета у сторон имелись.
В силу изложенного, доводы, приведенные Лебедевой М.В., Лебедевой Е.П. в апелляционной жалобе не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей возлагается на заявителей и уплачена ими при ее подаче.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года по делу N А55-3032/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения..
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2013 ПО ДЕЛУ N А55-3032/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2013 г. по делу N А55-3032/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,
от истцов:
Лебедевой М.В. - Раннева Ю.А., доверенность от 13.05.2013,
Лебедевой Е.П. - не явилась, извещена надлежащим образом,
от ответчиков:
ЗАО "АССПО" - Ларионова Н.А., доверенность от 03.06.2013,
ООО "МегаЛенд-XXI" - Гарканов К.И., доверенность от 14.02.2013,
третьи лица - не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу Лебедевой Марины Валентиновны, Лебедевой Евгении Павловны,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года по делу N А55-3032/2013 (судья Бунеев Д.М.)
по иску Лебедевой Марины Валентиновны, Лебедевой Евгении Павловны
к закрытому акционерному обществу "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества",
обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI",
с участием третьих лиц:
Анисимовой Натальи Николаевны,
Анисимовой Ольги Михайловны,
о признании акта зачета взаимных требований недействительным и о признании незаключенным договора купли-продажи земельного участка,
установил:
Лебедева Марина Валентиновна, Лебедева Евгения Павловна обратились с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "МегаЛенд-XXI" о признании акта зачета взаимных требований от 23.08.2011 недействительным и о признании незаключенным договора купли-продажи земельных участков от 23.08.2011.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным решением Лебедева М.В., Лебедева Е.П. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Лебедевой М.В. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года отменить.
Представители ЗАО "АССПО", ООО "МегаЛенд-XXI" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагали, что оснований для его отмены не имеется. Просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по доводам представленных отзывов.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года по делу N А55-3032/2013 исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, актом зачета взаимных требований от 23 августа 2011 года между ООО "МегаЛенд-XXI" и ЗАО "АССПО" произведен зачет взаимных требований, по которому ЗАО "АССПО" считает задолженность ООО "МегаЛенд-XXI" по договору купли-продажи земельных участков от 23.08.2011 полностью погашенной, а ООО "МегаЛенд-XXI" считает задолженность ЗАО "АССПО" по договору N 12 беспроцентного займа от 20.10.2009 также погашенной.
Полагая, что для ЗАО "АССПО" данная сделка является крупной и требует в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров, истцы обратились в суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Отсутствие согласования Акта проведения взаимозачета не может быть положено в основу выводов о незаконности указанной сделки, так как согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета достаточно заявления одной стороны.
Следовательно, отсутствие одобрения зачета со стороны продавца при наличии выраженной воли со стороны покупателя не имеет юридического значения и не может служить отказом для проведения зачета.
Акт зачета взаимных требований от 23.08.2011 и доводы Лебедевой Е.П. и Лебедевой М.В. об отсутствии одобрения акционерами ЗАО "АССПО" зачета получили правовую оценку при рассмотрении дела N А55-23075/2011.
Кроме того, Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 13.08.2012 по делу N А55-23075/2011 сделан также вывод о согласовании сторонами всех существенных условий по договору купли-продажи от 23.08.2009, что исключает возможность признания указанной сделки незаключенной.
Проверяя доводы заявителя о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Следовательно, сделка, совершенная с нарушением положений Закона "Об акционерных обществах" является оспоримой.
В соответствии с ч. 2 ст. 198 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании зимой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В решении Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2012 по делу N А55-23075/2011, вступившим в законную силу, указано, что при рассмотрении указанного дела с участием в качестве третьих лиц Лебедевой Е.П. и Лебедевой М.В., в судебном заседании судом обозревался подлинный экземпляр акта зачета взаимных требований от 23.08.2011, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания от 27.01.2012, 10 - 14.02.2012, в материалах указанного арбитражного дела копия указанного акта имеется.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что по заявленным требованиям срок исковой давности следует исчислять с 27.01.2012, т.е. с даты, когда истцы узнали о наличии акт взаимозачета от 23.08.2011, в соответствии с которым прекращены обязательства ООО "МегаЛенд-XXI" по оплате по договору купли-продажи с 23.08.2011 путем зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора займа N 12 от 20.10.2009.
Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что срок исковой давности истек, и имеются основания к вынесению судом решения об отказе в иске.
Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что на дату подписания акта зачета, 23 августа 2011 года у ООО "МегаЛенд-XXI" не возникло обязательство по оплате в связи с тем, что договор купли-продажи не прошел государственной регистрации, отклоняется судебной коллегией.
В соответствии с положениями ст. ст. 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимости не подлежит государственной регистрации. Государственной регистрации подлежит лишь переход права собственности к покупателю.
Следовательно, договор купли-продажи считается заключенным и порождает юридические последствия, предусмотренные им, с момента его подписания. Таким образом, условия для проведения зачета у сторон имелись.
В силу изложенного, доводы, приведенные Лебедевой М.В., Лебедевой Е.П. в апелляционной жалобе не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей возлагается на заявителей и уплачена ими при ее подаче.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2013 года по делу N А55-3032/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения..
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)