Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Васильев С.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе:
председательствующего судьи Корниловой Т.Г.
судей Хаянян Т.А., Криволапова Ю.Л.
при секретаре К.О.
заслушав в судебном заседании по докладу судьи Хаянян Т.А. дело по апелляционной жалобе ОАО "Приморский" в лице генерального директора К.В.А. на решение Азовского городского суда Ростовской области от 22 ноября 2013 года,
установила:
ОАО "Приморский" в лице представителя С. обратилось в суд с иском к Ч., Е. о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование заявленных требований указало, что в соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г., заключенным между ОАО "Приморский" и ответчиком Ч., продавец ОАО "Приморский" продало, а покупатель Ч. приобрел 430000/2378000 долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2378000 кв. м, кадастровый номер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенный по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН. Цена проданной доли составила 450000 руб. Оплата произведена покупателем в полном объеме.
В соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г., заключенным между ОАО "Приморский" и ответчиком Е., продавец ОАО "Приморский" продало, а покупатель Е. приобрел 1948000/2378000 долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2378000 кв. м, кадастровый номер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенный по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН. Цена проданной доли составила 2036000 руб. Оплата произведена покупателем в полном объеме.
Истец утверждал, что заключенные сделки являются недействительными (ничтожными) вследствие их несоответствия требованиям закона.
Истец, основываясь на положениях ст. 168 ГК РФ, полагал, что оспариваемые сделки не соответствуют требованиям Федерального закона РФ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Так согласно п. 7.2 Устава ОАО "Приморский" к компетенции совета директоров общества отнесены принятие решения о любом существенном изменении в характере или объеме бизнеса (пп. 41), принятие о ликвидации любых инвестиций сделанных в любое другое лицо или предприятие (пп. 44), а также вопросы создания или прекращения любого обязательства в отношении любых активов и имущества (пп. 46). Формированию спорного земельного участка, предшествовала деятельность истца связанная с финансовыми вложениями необходимых для увеличения земельных участков и производства сельскохозяйственной продукции. Продажа спорного земельного участка существенно уменьшила площади обрабатываемых сельхозугодий. Заседание совета директоров Общества, по вопросу продажи недвижимого имущества не проводилось. Таким образом, спорные сделки заключены незаконно.
Истец также полагал, что заключенными сделками ему нанесен ущерб, так как стоимость формирования проданного земельного участка из иных земельных участков, обошлась истцу дороже, чем цена сделки, а спорный земельный участок был реализован по цене значительно ниже его рыночной стоимости.
Истец также указал, что приобретение спорного земельного участка было осуществлено в нарушение требований ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". Извещение о намерении продать земельный участок в исполнительный орган государственной власти субъекта РФ не направлялось, а при таких обстоятельствах сделки по продаже долей спорного земельного участка являются ничтожными.
Истец просил суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г. заключенный между ОАО "Приморский" и Ч., признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г., заключенный между ОАО "Приморский" и Е., применить последствия недействительности ничтожных сделок заключенных между ОАО "Приморский" и Ч., между ОАО "Приморский" и Е.
Решением Азовского городского суда Ростовской области от 22 ноября 2013 года в удовлетворении иска ОАО "Приморский" к Ч., Е. о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Приморский" в лице генерального директора К.В.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда.
Апеллянт обращает внимание на то, что согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
По мнению апеллянта, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Апеллянт указывает, что ОАО "Приморский" - это лицо, являющееся стороной в сделке и имеющее материальный интерес в возврате исполненного по этой сделке, поскольку существование недействительных сделок лишает его возможности вести на спорном земельном участке основной вид деятельности - производство сельхозпродукции, которое осуществлялось бы истцом, в случае если бы ничтожные сделки не существовали. Закон без всяких ограничений предоставляет право стороне по ничтожной сделке требовать признания ее недействительной и применения последствий недействительности сделок.
Апеллянт считает, что не заявление Министерством имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций РО самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеет правового значения, так как заявление самостоятельных требований является правом, а не обязанностью уполномоченного органа, а также поскольку может быть реализовано последним посредством подачи искового заявления в отдельном процессе.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя ОАО "Приморский" С., представителя Ч. и Е. - К.В., обсудив возможность слушания дела в отсутствие не явившихся лиц, надлежаще извещенных о дне слушания дела, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда.
Суд первой инстанции, разрешая заявленные исковые требования, руководствовался ч. 1 ст. 421, ст. 423, п. 1 ст. 424, пп. 1 ст. 166, 168 ГК РФ, и исходил из того, что истцом в порядке ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств того, что, заключая сделки, генеральный директор общества действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества, а также о том, что ответчики знали или должны были знать о существующих ограничениях в полномочиях представителя истца на заключение сделок. Не имеется и доказательств того, что каждая из заключаемых сделок превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении таких сделок.
Суд также указал, что ссылки истца на положения п. 7.2 (пп. 41, 44, 46) Устава ОАО "Приморский" о компетенции совета директоров общества не свидетельствуют об отсутствии у директора ОАО "Приморский" полномочий по заключению указанных сделок. По мнению суда не представлено убедительных и достоверных доказательств того, что заключение сделок повлекло за собой существенное изменение характера и объема Бизнеса или прекращение вида деятельности общества (п. 7.2 пп. 41 Устава).
Из представленной суду истцом выписки из ЕГРЮЛ, следует, что истец не изменил вид экономической деятельности, доказательств иного суду не представлено.
Суду также не представлено доказательств того, что истец признавал сформированный земельный участок инвестицией, которая в порядке пп. 44 п. 7.2 Устава, была внесена Обществом в другое лицо или предприятие, в качестве вклада в уставный капитал и т.п. Не могут быть применены в данном случае и положения пп. 46 п. 7.2 Устава истца, так как таковые не содержат каких либо указаний по согласованию сделок купли-продажи с советом директоров.
Что касается преимущественного права покупки земельного участка субъектом Российской Федерации, то в данной части суд, сославшись на положения ч. 2 ст. 167 и ст. 250 ГК РФ указал, что в данном случае двухсторонняя реституция неприменима, поскольку при продаже земельного участка с нарушением преимущественного права покупки предусмотрен иной способ судебной защиты.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда об отсутствии оснований для признания сделок ничтожными по мотиву нарушений преимущественного права покупки земельного участка Министерством имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области.
Процедура, предусмотренная ст. 8 Федерального закона от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" не позволяет применить к сторонам сделки правила относительно договора купли-продажи.
Как правильно указал суд первой инстанции и с данным выводом соглашается судебная коллегия, законом, в таком случае, предусмотрен иной способ защиты, а именно требование органа местного самоуправления, либо субъекта РФ о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции по обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения исковых требований, подробно мотивированы, основаны на правильном применении норм гражданского законодательства, регулирующих спорные правоотношения, и соответствуют представленным по делу доказательствам, которым судом дана оценка, отвечающая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
Основываясь на изложенном и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,
определила:
решение Азовского городского суда Ростовской области от 22 ноября 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Приморский" в лице генерального директора К.В.А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 11.02.2014 ПО ДЕЛУ N 33-1758/2014
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
РОСТОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 февраля 2014 г. по делу N 33-1758/2014
Судья: Васильев С.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе:
председательствующего судьи Корниловой Т.Г.
судей Хаянян Т.А., Криволапова Ю.Л.
при секретаре К.О.
заслушав в судебном заседании по докладу судьи Хаянян Т.А. дело по апелляционной жалобе ОАО "Приморский" в лице генерального директора К.В.А. на решение Азовского городского суда Ростовской области от 22 ноября 2013 года,
установила:
ОАО "Приморский" в лице представителя С. обратилось в суд с иском к Ч., Е. о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование заявленных требований указало, что в соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г., заключенным между ОАО "Приморский" и ответчиком Ч., продавец ОАО "Приморский" продало, а покупатель Ч. приобрел 430000/2378000 долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2378000 кв. м, кадастровый номер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенный по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН. Цена проданной доли составила 450000 руб. Оплата произведена покупателем в полном объеме.
В соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г., заключенным между ОАО "Приморский" и ответчиком Е., продавец ОАО "Приморский" продало, а покупатель Е. приобрел 1948000/2378000 долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2378000 кв. м, кадастровый номер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенный по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН. Цена проданной доли составила 2036000 руб. Оплата произведена покупателем в полном объеме.
Истец утверждал, что заключенные сделки являются недействительными (ничтожными) вследствие их несоответствия требованиям закона.
Истец, основываясь на положениях ст. 168 ГК РФ, полагал, что оспариваемые сделки не соответствуют требованиям Федерального закона РФ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Так согласно п. 7.2 Устава ОАО "Приморский" к компетенции совета директоров общества отнесены принятие решения о любом существенном изменении в характере или объеме бизнеса (пп. 41), принятие о ликвидации любых инвестиций сделанных в любое другое лицо или предприятие (пп. 44), а также вопросы создания или прекращения любого обязательства в отношении любых активов и имущества (пп. 46). Формированию спорного земельного участка, предшествовала деятельность истца связанная с финансовыми вложениями необходимых для увеличения земельных участков и производства сельскохозяйственной продукции. Продажа спорного земельного участка существенно уменьшила площади обрабатываемых сельхозугодий. Заседание совета директоров Общества, по вопросу продажи недвижимого имущества не проводилось. Таким образом, спорные сделки заключены незаконно.
Истец также полагал, что заключенными сделками ему нанесен ущерб, так как стоимость формирования проданного земельного участка из иных земельных участков, обошлась истцу дороже, чем цена сделки, а спорный земельный участок был реализован по цене значительно ниже его рыночной стоимости.
Истец также указал, что приобретение спорного земельного участка было осуществлено в нарушение требований ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". Извещение о намерении продать земельный участок в исполнительный орган государственной власти субъекта РФ не направлялось, а при таких обстоятельствах сделки по продаже долей спорного земельного участка являются ничтожными.
Истец просил суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г. заключенный между ОАО "Приморский" и Ч., признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от 05.06.2013 г., заключенный между ОАО "Приморский" и Е., применить последствия недействительности ничтожных сделок заключенных между ОАО "Приморский" и Ч., между ОАО "Приморский" и Е.
Решением Азовского городского суда Ростовской области от 22 ноября 2013 года в удовлетворении иска ОАО "Приморский" к Ч., Е. о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Приморский" в лице генерального директора К.В.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда.
Апеллянт обращает внимание на то, что согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
По мнению апеллянта, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Апеллянт указывает, что ОАО "Приморский" - это лицо, являющееся стороной в сделке и имеющее материальный интерес в возврате исполненного по этой сделке, поскольку существование недействительных сделок лишает его возможности вести на спорном земельном участке основной вид деятельности - производство сельхозпродукции, которое осуществлялось бы истцом, в случае если бы ничтожные сделки не существовали. Закон без всяких ограничений предоставляет право стороне по ничтожной сделке требовать признания ее недействительной и применения последствий недействительности сделок.
Апеллянт считает, что не заявление Министерством имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций РО самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеет правового значения, так как заявление самостоятельных требований является правом, а не обязанностью уполномоченного органа, а также поскольку может быть реализовано последним посредством подачи искового заявления в отдельном процессе.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя ОАО "Приморский" С., представителя Ч. и Е. - К.В., обсудив возможность слушания дела в отсутствие не явившихся лиц, надлежаще извещенных о дне слушания дела, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда.
Суд первой инстанции, разрешая заявленные исковые требования, руководствовался ч. 1 ст. 421, ст. 423, п. 1 ст. 424, пп. 1 ст. 166, 168 ГК РФ, и исходил из того, что истцом в порядке ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств того, что, заключая сделки, генеральный директор общества действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества, а также о том, что ответчики знали или должны были знать о существующих ограничениях в полномочиях представителя истца на заключение сделок. Не имеется и доказательств того, что каждая из заключаемых сделок превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении таких сделок.
Суд также указал, что ссылки истца на положения п. 7.2 (пп. 41, 44, 46) Устава ОАО "Приморский" о компетенции совета директоров общества не свидетельствуют об отсутствии у директора ОАО "Приморский" полномочий по заключению указанных сделок. По мнению суда не представлено убедительных и достоверных доказательств того, что заключение сделок повлекло за собой существенное изменение характера и объема Бизнеса или прекращение вида деятельности общества (п. 7.2 пп. 41 Устава).
Из представленной суду истцом выписки из ЕГРЮЛ, следует, что истец не изменил вид экономической деятельности, доказательств иного суду не представлено.
Суду также не представлено доказательств того, что истец признавал сформированный земельный участок инвестицией, которая в порядке пп. 44 п. 7.2 Устава, была внесена Обществом в другое лицо или предприятие, в качестве вклада в уставный капитал и т.п. Не могут быть применены в данном случае и положения пп. 46 п. 7.2 Устава истца, так как таковые не содержат каких либо указаний по согласованию сделок купли-продажи с советом директоров.
Что касается преимущественного права покупки земельного участка субъектом Российской Федерации, то в данной части суд, сославшись на положения ч. 2 ст. 167 и ст. 250 ГК РФ указал, что в данном случае двухсторонняя реституция неприменима, поскольку при продаже земельного участка с нарушением преимущественного права покупки предусмотрен иной способ судебной защиты.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда об отсутствии оснований для признания сделок ничтожными по мотиву нарушений преимущественного права покупки земельного участка Министерством имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области.
Процедура, предусмотренная ст. 8 Федерального закона от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" не позволяет применить к сторонам сделки правила относительно договора купли-продажи.
Как правильно указал суд первой инстанции и с данным выводом соглашается судебная коллегия, законом, в таком случае, предусмотрен иной способ защиты, а именно требование органа местного самоуправления, либо субъекта РФ о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции по обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения исковых требований, подробно мотивированы, основаны на правильном применении норм гражданского законодательства, регулирующих спорные правоотношения, и соответствуют представленным по делу доказательствам, которым судом дана оценка, отвечающая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
Основываясь на изложенном и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,
определила:
решение Азовского городского суда Ростовской области от 22 ноября 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Приморский" в лице генерального директора К.В.А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)