Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2015
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителей кассационных жалоб:
конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркуловой Н.В. Меркулова Н.В., паспорт, решение суда от 14.11.2014,
кредитора АКБ "Легион" (ОАО) Чернявский И.В. - представитель по доверенности от 11.11.2014,
кредитора ООО "Арктик" Чернявский И.В. - представитель по доверенности от 24.06.2014,
от кредитора Осипова В.И. Непомнящий Р.О. - представитель по доверенности от 02.07.2014,
от конкурсного управляющего ООО "Милини" Латышева Б.В. Доровских Н.В. - представитель по доверенности от 10.03.2015,
- от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркуловой Н.В., г. Орел, АКБ "Легион" (ОАО), г. Москва, ООО "Арктик", с. Спасское Орловская область, на определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А48-516/14,
установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Милини" Латышев Борис Викторович (далее - конкурсный управляющий ООО "Милини" Латышев Б.В., заявитель) обратился 05.05.2014 в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО "ЮВИ-Капитал" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП, заключенного 17.04.2013 между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал"; признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП, заключенного 18.04.2013 между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал"; признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 22/05/2013-н, заключенного 22.05.2013 между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал".
Обязать ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить ООО "Милини" оборудование, полученное по договору купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, а именно: емкость из нержавеющей стали (для молока) 10 куб. м (2008 г.в.), емкость из нержавеющей стали (для молока) 10 куб. м (2008 г.в.), емкость для приготовления смесей 10 куб. м (2008 г.в.), емкость для приготовления смесей 10 куб. м (2008 г.в.), выдувная машина АПФ-4 (2008 г.в.), машина наклеивания полимерной этикетки БЗ-ЭМА-21-10 (2008 г.в.), нагреватель трубчатый на раме Т1-ОУТ (2007 г.в.), линия розлива АГЛ 2/16/014 (2007 г.в.), маслотопка 1250 л 1,2 куб. м МТ012 (2007 г.в.), жиротопка 2000 л 3,0 куб. м МТ-2 (2007 г.в.), резервуар ОСВ4 (2008 г.в.), резервуар ОСВ4 (2008 г.в.), резервуар ОСВ4 (2008 г.в.), автомат для фасовки сметаны 234 KSP (2008 г.в.), автомат по фасовке и упаковке слив. масла и творога М6-АР2ТМ (2005 г.в.), холодильная машина MDE122-4D/D4DA-200X/2xKM140-8L N 1 (2003 г.в.), холодильная машина MDE122-4D/D4DA-200X/2xKM140-8L N 2 (2003 г.в.), холодильная машина MDE122-4D/D4DA-200X/2xKM140-8L N 3 (2003 г.в.), термокамера универсальная коптильно-варочная (комплекс) АГН-332/02-165 (2006 г.в.), комплекс оборудования для производства плавленого колбасного сыра (2005 г.в.), универсальная циркулирующая моечная станция УЦМС - одноконтурная (2008 г.в.), резервуар под давлением ОСВ 6,3 (2008 г.в.), резервуар под давлением ОСВ 6,3 (2008 г.в.), резервуар под давлением ОСВ 6,3 (2008 г.в.), автоматическая упаковочная машина АУМ-14П (2007 г.в.), гомогенизатор А1-ОГ2М (2008 г.в.), автомат розлива АР2001 (2006 г.в.), автоматическая станция смешивания йогурта Zentis (2008 г.в.), измельчитель-смеситель ИС-80 (2003 г.в.), маслообразователь Р3-ОУМ-М (2002 г.в.), машина для охлаждения жидкости "Чиллер" (2006 г.в.), сепаратор А1-ОЦМ-5 (2003 г.в.), система нагрева маслотопки и жиротопки (2007 г.в.), термоусадочный туннель CN-160-HS (2007 г.в.), установка для производства масла Р3-ОУА М (2008 г.в.), установка для умягчения воды SSF 0844 5600 (2006 г.в.), стационарный модуль приемки молока SCH WARTE MILFOR (2008 г.в.), система подогрева горячей воды для пастер-охлад установки (2008 г.в.), комплектация для пастеризационной установки (2008 г.в.), пульт управления пастер-охлад установкой (2008 г.в.), теплообменник ОКЛ-5 (2008 г.в.), сепаратор для творога Я9-ОТД (2005 г.в.), сепаратор для творога Я9-ОТД (2005 г.в.), компрессор CSH 7571-90 (2005 г.в.), машина стирально-отжимная ЛО-15-01 (2009 г.в.), охладитель творога УПТ (2009 г.в.), охладитель творога УПТ-2 (2009 г.в.), агрегат пневмоформовочный АПФ-4 (2008 г.в.), агрегат электронасосный ОНВФ1 (2 шт., 2007 г.в.), аппликатор для наклеивания этикеток SLV-100 (2008 г.в.), емкость для сливок v-600 л (2003 г.в.), емкость для сливок v-600 л (2003 г.в.), емкость с подогр и ред 2000 л (2 шт., 2003 г.в.), компрессор D6SH3500 (2007 г.в.), маркиратор 200-0405-106 Willett 405 (2008 г.в.), маркиратор Willett 405 (2003 г.в.), маркировщик каплеструйный EBS "6100" (2006 г.в.), молочная емкость Я1-ОСВ (2003 г.в.), насос Г2-ОПБ (2002 г.в.), насос К20/30 (3 шт., 2002 г.в.), насос К45/30м (2 шт., 2002 г.в.), насос мембранный DME-150 (2007 г.в.), насос П-80ПВ 1-01 (2 шт., 2002 г.в.), фасовочный агрегат (2003 г.в.), электропогрузчик EB-687.22М (2007 г.в.), вентиляторная система масл. N 2 (2008 г.в.), вентиляторная система смет. цех (2008 г.в.), система приточно-вытяжной вентиляции (2007 г.в.), насос РПА-25-55-18, 5-УЗ (2008 г.в.), пресс-формы (2008 г.в.), ворота откатные (2007 г.в.), автомат фасовочно-упаковочный АРМ (2008 г.в.), линия по производству твердых сыров (2008 г.в.), генератор пара АХ 800 ICI Caldaie (2008 г.в.).
Обязать ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить ООО "Милини" оборудование, полученное по договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, а именно: автомат АРУ (2009 г.в.), водоохлаждающая машина Carrier 30GA/105 (2009 г.в.), контейнер северного исполнения (2009 г.в.), оборудование для производства сл. масла (2009 г.в.), оборудование для производства сметаны (2009 г.в.), скважина для добычи пр.подземных вод гл. 48 м (2011 г.в.), расходометр (2 шт., 2011 г.в.), термокамера (2009 г.в.), электростанция с автоматическим запуском (2009 г.в.), электростанция с автоматическим запуском N 2 (2009 г.в.), парогенератор АХ 600 (2011 г.в.).
Обязать ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить ООО "Милини" недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013, а именно: объект незавершенного строительства: здание холодильника, площадь застройки 1439,5 кв. м, степень готовности 47%, инв. N 54:401:002:000047270:0003, обозначенный литерой В, условный N 57-57-01/081/2010-039, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; склад, назначение: складское, 1-этажный, общей площадью 877,2 кв. м, обозначенный литерой 3, кадастровый N 57:25:0021323:0133:54:401:002:010076000:0008, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; склад, назначение: складское, 1-этажный, общей площадью 246,4 кв. м, обозначенный литерой Ж, кадастровый N 57:25:0021323:0129:54:401:002:010076000:0007, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; склад, назначение: складское, общей площадью 496,6 кв. м, обозначенный литерой Е, кадастровый N 57:25:0021323:0128:54:401:002:010076000:0006, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; производственный цех, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1380,3 кв. м, обозначенный литерой Д, кадастровый N 57:25:0021323:0132:54:401:002:010076000:0005, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; земельный участок, общей площадью 8743,1 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0126; земельный участок, общей площадью 582,4 кв. м, категория земель, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0128; земельный участок, общей площадью 311,8 кв. м, категория земель, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0129; земельный участок, общей площадью 584,4 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0130; земельный участок, общей площадью 1 195,7 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0131; земельный участок, общей площадью 1 042,3 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0133; земельный участок, общей площадью 873,4 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0132 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен АКБ "Легион" (ОАО).
Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Арктик", ООО "ПрофСвязь" и ООО Производственная компания "Молос".
Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулова Н.В.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен кредитор Осипов В.И.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.08.2014 по делу назначена судебная экономическая экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости отчужденного должником имущества, производство по делу было приостановлено до представления в арбитражный суд экспертного заключения.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 (судья Постников Г.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Признаны недействительными сделки: договор купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, договор купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества N 22/05/2013-н от 22.05.2013, заключенные между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал".
Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить в конкурсную массу ООО "Милини" оборудование, полученное по договорам купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, а также недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи Баркова В.М., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик", конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркуловой Н.В. без удовлетворения.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулова Н.В., АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просят определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Заявители кассационных жалоб считают, что суды неправомерно не применили к правоотношениям сторон сделок норму материального права, подлежащую применению, а именно статью 61.7 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Указывают, что конкурсный управляющий Латышев Б.В. не доказал наличие совокупности всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности им не доказано обстоятельство, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам, обременено залогом в пользу кредитора АКБ "Легион" (ОАО), в соответствии с договором залога, следовательно, при признании сделок недействительными и возврате имущества должнику, требования банка к должнику подлежат удовлетворению за счет рассматриваемого заложенного имущества.
По мнению кассаторов, заявитель не доказал, что при заключении сделок сторонами допущено злоупотребление правом, поэтому оснований для применения положений ст. ст. 10, 168 ГК РФ также не имеется.
Конкурсный управляющий ООО "Милини" Латышев Б.В., конкурсный кредитор Осипов В.И. в отзывах указали на необоснованность доводов жалоб и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулова Н.В., представитель АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представители конкурсного управляющего ООО "Милини" Латышева Б.В., конкурсного кредитора Осипова В.И. с доводами кассационных жалоб не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулову Н.В., представителей АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик", конкурсного управляющего ООО "Милини" Латышева Б.В., конкурсного кредитора Осипова В.И., обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Милини" (продавец) и ООО "ЮВИ-Капитал" (покупатель) 17.04.2013 заключен договор купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП.
Согласно п. 1.1 предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.
Наименование оборудования, количество и характеристики приведены в приложениях NN 1, 2, 3, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).
Пунктом 2.1 договора стороны определили, что стоимость оборудования по договору составляет 14 197 742,70 руб., в том числе НДС 2 165 757,36 руб. Цена за единицу определена сторонами в приложениях к договору.
В силу п. 2.2 договора оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца, указанный в договоре, или по иным реквизитам, указанным продавцом, в следующем порядке: 3 561 739, 32 руб. покупатель оплачивает не позднее 29.04.2013; 10 636 003, 38 руб. покупатель оплачивает не позднее 13.05.2013.
В п. 2.4 договора стороны отразили, что общая рыночная стоимость (без НДС) оборудования, перечисленного в Приложениях NN 1, 2 и 3 на момент заключения договора, составляет 12 031 985,34 руб.
Согласно п. 3.1 договора, подтверждением факта передачи оборудования является подписание между продавцом и покупателем акта приема-передачи оборудования.
Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п. 3.2).
В соответствии с п. 3.3 договора, передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договора и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договора.
Между ООО "Милини" (продавец) и ООО "ЮВИ-Капитал" (покупатель) 18.04.2013 заключен договор купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП.
Согласно п. 1.1 предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.
Наименование оборудования, количество и характеристики приведены в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).
Пунктом 2.1 договора стороны определили, что стоимость оборудования по договору составляет 1 305 247 руб., в том числе НДС 199 106 руб. Цена за единицу определена сторонами в приложении к договору.
В силу п. 2.2 договора оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в течение 7 месяцев с момента подписания договора.
В п. 2.4 договора стороны указали, что общая рыночная стоимость оборудования (без НДС), перечисленного в приложении N 1, на момент заключения договора составляет 1 106 142 руб.
Согласно п. 3.1 договора, подтверждением факта передачи оборудования является подписание между продавцом и покупателем акта приема-передачи оборудования.
Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п. 3.2 договора).
В соответствии с п. 3.3 договора передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договора и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договора.
Между ООО "Милини" (продавец) и ООО "ЮВИ-Капитал" (покупатель) 22.05.2013 заключен договор купли-продажи N 22/05/2013-н.
Согласно п. 1.1 продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях, установленных настоящим договором недвижимое имущество, поименованное в п. 1.1.1 - 1.1.12 договора.
Пунктом 2.1 договора стороны определили, что общая цена продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 78 812 200 руб., в том числе НДС в размере 12 022 200 руб.
Общая цена складывается из суммы цены на каждый объект недвижимого имущества, перечисленного в пунктах 1.1.1 - 1.1.12.
Пунктом 2.4 договора N 22/05/2013-н от 22.05.2013 предусмотрено, что оплата стоимости недвижимого имущества производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.
В силу п. 2.5 обязательство покупателя считается выполненным надлежащим образом в момент перечисления на счет продавца денежных средств в размере цены продажи недвижимого имущества.
В соответствии с п. 3.1 договора недвижимое имущество передается продавцом покупателю по передаточному акту, подписанному сторонами в течение 5 дней с момента подписания договора.
Обязательство продавца по передаче недвижимого имущества считается исполненным после подписания сторонами соответствующего передаточного акта (п. 3.3).
В пункте 4.1.1 договора оговорено, что продавец обязан передать покупателю недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора по передаточному акту, подписываемому сторонами в 5-дневный срок с момента выполнения покупателем обязательства по оплате суммы, установленной в пункте 2.4 настоящего договора.
По акту приема-передачи оборудования от 17.04.2013 к договору купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 оборудование было передано от ООО "Милини" покупателю - ООО "ЮВИ-Капитал".
По акту приема-передачи оборудования от 18.04.2013 к договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 оборудование было передано от ООО "Милини" покупателю - ООО "ЮВИ-Капитал".
По акту приема-передачи от 22.05.2013 к договору купли-продажи N 22/05/2013-н недвижимое имущество, являющееся предметом договора, было передано от ООО "Милини" покупателю - ООО "ЮВИ-Капитал".
Переход права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 22.05.2013, был зарегистрирован в установленном законом порядке и 17.06.2013 ООО "ЮВИ-Капитал" выданы свидетельства о государственной регистрации права, подтверждающие его право собственности на каждый объект недвижимого имущества.
В свидетельствах о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества отражено, что основанием регистрации является договор купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013 и акт приема-передачи недвижимого имущества от 22.05.2013.
Председатель ликвидационной комиссии ООО "Милини" Годовиков Б.С. обратился 18.02.2014 в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, просил открыть в отношении должника конкурсное производство; утвердить конкурсным управляющим должника Латышева Бориса Викторовича.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2014 заявление ликвидатора ООО "Милини" принято и возбуждено производство по делу N А48-516/2014.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2014 ООО "Милини" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Латышев Б.В.
ООО "АРКТИК" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО "ЮВИ-Капитал" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Орловской области от 04.07.2014 по делу N А48-1149/2014 в отношении ООО "ЮВИ-Капитал" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Меркулова Н.В.
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2014 и от 22.05.2013 совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при их совершении допущено злоупотребление правом, а также, что совершенные с заинтересованностью сделки не получили одобрения общего собрания участников ООО "Милини", конкурсный управляющий ООО "Милини" Латышев Б.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий их недействительности.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 2, 19, 61.1, 61.6, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 1, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 4 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности.
Отказывая в признании спорных сделок недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции, руководствуясь нормами статей 3, 12 Федерального закона N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признав заключение эксперта, изготовленное ИП Баниным С.Н. по результатам судебной экспертизы, достоверным доказательством, подтверждающим, что рыночная стоимость имущества, приобретенного ООО "ЮВИ-Капитал" по договорам купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2013 и от 22.05.2013 на дату отчуждения составила 85 644 474,13 руб., в то время, как общая стоимость данного имущества, согласно условиям оспариваемых договоров, составила 91 950 326,34 руб., в связи с чем, в рассматриваемом случае разница между ценой на имущество, установленной в спорных договорах и рыночной стоимостью данного имущества, установленной экспертом, является несущественной, пришли к выводу, что указанные сделки совершены должником при равноценном встречном исполнении обязательств ООО "ЮВИ-Капитал".
Отказывая в признании спорных сделок недействительными на основании ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебные инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", п. 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из установленных ими обстоятельств, что на момент совершения оспариваемых сделок единственным участником ООО "Милини" являлась Колпикова Ирина Анатольевна, которая является матерью участника и одновременно директора ООО "ЮВИ-Капитал" Осиповой Юлии Игоревны, в связи с чем, договоры N 17/04/2013 от 17.04.2013 и N 22/05/2013 от 22.05.2013, являвшиеся для ООО "Милини" крупными сделками, одновременно являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.
Однако Колпикова И.А. на момент подписания договоров N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 и N 22/05/2013-н от 22.05.2013 являлась единственным участником ООО "Милини" и одновременно осуществляла функции единоличного исполнительного органа данного общества, в связи с чем отсутствовала необходимость соблюдения требований, предъявляемых к заключению сделок с заинтересованностью, а именно, получение одобрения общего собрания участников ООО "Милини".
Довод заявителя об отсутствии одобрения оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью участниками ООО "ЮВИ-Капитал", суд области счел несостоятельным, поскольку конкурсный управляющий ООО "Милини" не обладает правом на оспаривание сделок ввиду отсутствия одобрения со стороны ООО "ЮВИ-Капитал".
В данной части судебные акты не обжалуются.
Признав недействительными договоры купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2014 и от 22.05.2013 на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.
Разрешая спор, суды установили, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Так, из материалов дела следует, что заявление председателя ликвидационной комиссии ООО "Милини" о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре было принято к производству определением от 20.02.2014. В то время, как оспариваемые сделки совершены 17.04.2013, 18.04.2013 и 22.05.2013, то есть менее чем за год до принятия судом заявления о признании ООО "Милини" банкротом.
На момент заключения оспариваемых сделок ООО "Милини" прекратило исполнение имевшихся обязательств перед кредиторами ООО ГК "Золотой Век", ООО "Трейдекс", ООО "Финпроминвест", Осиповым В.И., то есть должник отвечал признаку неплатежеспособности.
Также суды установили, что стоимость переданного в результате совершения спорных сделок имущества составила более 20% балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок, что подтверждается копией бухгалтерского баланса ООО "Милини" по состоянию на 30.09.2013, в котором отражено, что по состоянию на 31.12.2012 (последняя отчетная дата перед совершением сделок) стоимость основных средств должника составляла 74 837 тыс. руб., в то время как по состоянию на 30.09.2013, то есть после отчуждения имущества по спорным сделкам, стоимость основных средств должника составила 3 438 тыс. руб.
Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "Милини".
В ходе рассмотрения дела суды установили, что производственная деятельность ООО "Милини" осуществлялась по адресу: г. Орел, ул. Высоковольтная, д. 4. Реализованное по спорным сделкам оборудование было смонтировано, эксплуатировалось как единый имущественный комплекс и в совокупности с объектами недвижимости представляло собой совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных объектов, неразрывно связанных технологически.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в короткий промежуток времени, в отношении одного и того же лица, преследуют единую хозяйственную цель.
В результате совершения оспариваемых сделок должник передал ООО "ЮВИ-Капитал" большую часть основных средств, необходимых для производственной деятельности ООО "Милини" (оборудование, объекты недвижимости, земельные участки), после совершения оспариваемых сделок деятельность ООО "Милини", как предприятия по производству молочной продукции, была фактически прекращена.
В результате заключения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть причинен имущественный вред кредиторам.
Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, единственный участник на момент заключения сделок - директор должника Колпикова И.А. является матерью участника и генерального директора ООО "ЮВИ-Капитал" Осиповой Ю.И. (доля - 25% уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал"), что указывает на заинтересованность ООО "ЮВИ-Капитал" по отношению к должнику на момент заключения оспариваемых сделок (ст. 19 Закона о банкротстве).
На основании изложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что, являясь заинтересованным лицом, ООО "ЮВИ-Капитал", проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень осмотрительности не могло не знать о наличии у ООО "Милини" признаков неплатежеспособности, поскольку до подписания оспариваемых договоров, в соответствии с обычаями делового оборота не могло не изучить информацию, касающуюся хозяйственной деятельности ООО "Милини".
Таким образом, ООО "ЮВИ-Капитал" знало о том, что оспариваемые сделки совершаются с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
На основании изложенного, суды правомерно посчитали доказанным наличие предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания спорных договоров недействительными сделками.
Признавая недействительными договоры купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2014 и от 22.05.2013 на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что в соответствии с п. 3.3 договоров N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договоров и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договоров (обязательств по оплате).
В пункте 4.1.1 договора купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013 предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора по передаточному акту, подписываемому сторонами в 5-дневный срок с момента выполнения покупателем обязательства по оплате суммы, установленной в пункте 2.4 настоящего договора.
Таким образом, как правильно указали суды, условиями спорных договоров предусмотрено, что должник передает имущество лишь после оплаты покупателем его стоимости.
Вместе с тем на дату подписания актов приема-передачи имущества по оспариваемым договорам ООО "ЮВИ-Капитал" не произвело даже частичной оплаты по договорам.
На основании изложено, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что при исполнении оспариваемых сделок ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал" использовали принадлежащие им гражданские права злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам должника, что повлекло нарушение их прав и законных интересов.
Неоплата стоимости имущества (составляющего значительную часть основных средств должника), приобретенного покупателем по возмездным договорам купли-продажи, свидетельствует о действиях, направленных на вывод активов должника накануне его банкротства с намерением причинить вред другим лицам - кредиторам должника, не получившим удовлетворение своих требований.
Из материалов дела следует, что в решениях единственного участника ООО "Милини" N 17/04/2013 от 17.04.2013 и N 22/05/2013 от 22.05.2013 о совершении крупных сделок было указано на направление вырученных от продажи имущества средств на погашение кредиторской задолженности ООО "Милини".
Несмотря на то, что ООО "Милини" на момент совершения сделок имело неисполненные обязательства, в том числе, перед ООО ГК "Золотой Век", ООО "Трейдекс", ООО "Финпроминвест", Осиповым В.И., тем не менее, данные кредиторы не получили удовлетворения своих требований в результате реализации имущества.
Исследовав представленные в материалы дела платежные поручения, суды установили, что ООО "ЮВИ-Капитал" перечисляло денежные средства в счет оплаты имущества должника на счета третьих лиц, то есть таким способом производились расчеты по текущим обязательствам ООО "Милини", в том числе перед поставщиками коммунальных услуг и иными контрагентами.
А также сделали вывод, что должник не получил оплату за проданное оборудование в сумме 1 305 247 руб. по договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 и в сумме 65 303 311,80 руб. за проданное недвижимое имущество по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Установив данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали договоры купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, N 22/05/2013-н от 22.05.2013 недействительными (ничтожными) сделками как не соответствующие требованиям ст. 10 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применив указанную норму права и положения п. 1 и п. 2 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности", судебные инстанции правомерно применили последствия недействительности сделок, в виде обязания ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить в конкурсную массу ООО "Милини" имущество, являющееся предметом договора купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, договора купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Согласно ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.
Судебные инстанции, установив, что по трем договорам купли-продажи должником было продано имущество на общую сумму 94 315 189,70 руб., однако доказательств оплаты имущества, приобретенного ООО "ЮВИ-Капитал" по договору купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 на сумму 1 305 247 руб., а также доказательств оплаты недвижимого имущества по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013 на сумму 65 303 311,80 руб. в материалы дела не представлено, то есть должником в результате оспариваемой сделки не получено больше того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения к правоотношениям сторон положения ст. 61.7 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что наличие арендных правоотношений между ООО "ЮВИ-Капитал" и ООО "Арктик" в отношении спорного имущества не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В ходе рассмотрения спора суды установили, что все имущество, переданное ООО "Милини" покупателю по договорам купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 22/05/2013-н от 22.05.2013, находилось в залоге у АКБ "Легион" (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств по договорам кредитной линии от 23.04.2010, 17.12.2010, 21.03.2013, заключенным между АКБ "Легион" (ОАО) и ООО "Милини", а имущество, переданное по договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, в залоге не находилось.
В силу п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в пп. 2 п. 1 ст. 352 и ст. 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Согласно п. 1 ст. 38 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.
В материалах дела имеются выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 02.04.2014 относительно объектов недвижимости, переданных от продавца покупателю по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Из содержания данных выписок усматривается, что все залоговые обременения на объекты недвижимости при смене собственника на ООО "ЮВИ-Капитал" сохранились.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, реализация имущества по договорам купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 22/05/2013-н от 22.05.2013 осуществлялась по согласованию с АКБ "Легион" (ОАО), к договорам залога были подписаны соглашения о замене залогодателя.
Однако, как правомерно указали нижестоящие суды, нахождение имущества в залоге не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, так как при переходе заложенного имущества от залогодателя к иному лицу право залога сохраняется (за исключением случаев, предусмотренных в ст. 352 ГК РФ).
В настоящее время определением Арбитражного суда Орловской области требования АКБ "Легион" включены в реестр требований кредиторов ООО "Милини" в третью очередь в общей сумме 81 502 930,40 руб., из них: 81 490 410,95 руб. в составе основной задолженности (для целей голосования), 12 519,45 руб. - неустойка, учитываемая отдельно в реестре требований кредиторов для удовлетворения после погашения основной задолженности. Данные требования банка включены в реестр как не обеспеченные залогом.
Доводы жалоб о том, что конкурсный управляющий Латышев Б.В. не доказал, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам, обременено залогом в пользу кредитора АКБ "Легион" (ОАО), следовательно, при признании сделок недействительными и возврате имущества должнику, требования банка к должнику подлежат удовлетворению за счет рассматриваемого заложенного имущества, также отклоняются судом кассационной инстанции как безосновательные, поскольку, во-первых, банк в настоящее время включен в реестр требований кредиторов должника с суммой в размере 81 490 410,95 руб. как незалоговый кредитор, во-вторых, стоимость отчужденного имущества составила 94 315 189,70 руб., что превышает залоговую стоимость.
Таким образом, в настоящее время отсутствуют основания полагать, что в случае признания оспариваемых сделок недействительными и возврата имущества в конкурсную массу ООО "Милини" кредиторы должника не получат удовлетворения за счет имущества должника.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А48-516/14 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А48-516/14, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2015, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Т.Ф.АХРОМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 01.04.2015 ПО ДЕЛУ N А48-516/14
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2015 г. по делу N А48-516/14
Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2015
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителей кассационных жалоб:
конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркуловой Н.В. Меркулова Н.В., паспорт, решение суда от 14.11.2014,
кредитора АКБ "Легион" (ОАО) Чернявский И.В. - представитель по доверенности от 11.11.2014,
кредитора ООО "Арктик" Чернявский И.В. - представитель по доверенности от 24.06.2014,
от кредитора Осипова В.И. Непомнящий Р.О. - представитель по доверенности от 02.07.2014,
от конкурсного управляющего ООО "Милини" Латышева Б.В. Доровских Н.В. - представитель по доверенности от 10.03.2015,
- от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркуловой Н.В., г. Орел, АКБ "Легион" (ОАО), г. Москва, ООО "Арктик", с. Спасское Орловская область, на определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А48-516/14,
установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Милини" Латышев Борис Викторович (далее - конкурсный управляющий ООО "Милини" Латышев Б.В., заявитель) обратился 05.05.2014 в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО "ЮВИ-Капитал" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП, заключенного 17.04.2013 между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал"; признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП, заключенного 18.04.2013 между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал"; признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 22/05/2013-н, заключенного 22.05.2013 между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал".
Обязать ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить ООО "Милини" оборудование, полученное по договору купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, а именно: емкость из нержавеющей стали (для молока) 10 куб. м (2008 г.в.), емкость из нержавеющей стали (для молока) 10 куб. м (2008 г.в.), емкость для приготовления смесей 10 куб. м (2008 г.в.), емкость для приготовления смесей 10 куб. м (2008 г.в.), выдувная машина АПФ-4 (2008 г.в.), машина наклеивания полимерной этикетки БЗ-ЭМА-21-10 (2008 г.в.), нагреватель трубчатый на раме Т1-ОУТ (2007 г.в.), линия розлива АГЛ 2/16/014 (2007 г.в.), маслотопка 1250 л 1,2 куб. м МТ012 (2007 г.в.), жиротопка 2000 л 3,0 куб. м МТ-2 (2007 г.в.), резервуар ОСВ4 (2008 г.в.), резервуар ОСВ4 (2008 г.в.), резервуар ОСВ4 (2008 г.в.), автомат для фасовки сметаны 234 KSP (2008 г.в.), автомат по фасовке и упаковке слив. масла и творога М6-АР2ТМ (2005 г.в.), холодильная машина MDE122-4D/D4DA-200X/2xKM140-8L N 1 (2003 г.в.), холодильная машина MDE122-4D/D4DA-200X/2xKM140-8L N 2 (2003 г.в.), холодильная машина MDE122-4D/D4DA-200X/2xKM140-8L N 3 (2003 г.в.), термокамера универсальная коптильно-варочная (комплекс) АГН-332/02-165 (2006 г.в.), комплекс оборудования для производства плавленого колбасного сыра (2005 г.в.), универсальная циркулирующая моечная станция УЦМС - одноконтурная (2008 г.в.), резервуар под давлением ОСВ 6,3 (2008 г.в.), резервуар под давлением ОСВ 6,3 (2008 г.в.), резервуар под давлением ОСВ 6,3 (2008 г.в.), автоматическая упаковочная машина АУМ-14П (2007 г.в.), гомогенизатор А1-ОГ2М (2008 г.в.), автомат розлива АР2001 (2006 г.в.), автоматическая станция смешивания йогурта Zentis (2008 г.в.), измельчитель-смеситель ИС-80 (2003 г.в.), маслообразователь Р3-ОУМ-М (2002 г.в.), машина для охлаждения жидкости "Чиллер" (2006 г.в.), сепаратор А1-ОЦМ-5 (2003 г.в.), система нагрева маслотопки и жиротопки (2007 г.в.), термоусадочный туннель CN-160-HS (2007 г.в.), установка для производства масла Р3-ОУА М (2008 г.в.), установка для умягчения воды SSF 0844 5600 (2006 г.в.), стационарный модуль приемки молока SCH WARTE MILFOR (2008 г.в.), система подогрева горячей воды для пастер-охлад установки (2008 г.в.), комплектация для пастеризационной установки (2008 г.в.), пульт управления пастер-охлад установкой (2008 г.в.), теплообменник ОКЛ-5 (2008 г.в.), сепаратор для творога Я9-ОТД (2005 г.в.), сепаратор для творога Я9-ОТД (2005 г.в.), компрессор CSH 7571-90 (2005 г.в.), машина стирально-отжимная ЛО-15-01 (2009 г.в.), охладитель творога УПТ (2009 г.в.), охладитель творога УПТ-2 (2009 г.в.), агрегат пневмоформовочный АПФ-4 (2008 г.в.), агрегат электронасосный ОНВФ1 (2 шт., 2007 г.в.), аппликатор для наклеивания этикеток SLV-100 (2008 г.в.), емкость для сливок v-600 л (2003 г.в.), емкость для сливок v-600 л (2003 г.в.), емкость с подогр и ред 2000 л (2 шт., 2003 г.в.), компрессор D6SH3500 (2007 г.в.), маркиратор 200-0405-106 Willett 405 (2008 г.в.), маркиратор Willett 405 (2003 г.в.), маркировщик каплеструйный EBS "6100" (2006 г.в.), молочная емкость Я1-ОСВ (2003 г.в.), насос Г2-ОПБ (2002 г.в.), насос К20/30 (3 шт., 2002 г.в.), насос К45/30м (2 шт., 2002 г.в.), насос мембранный DME-150 (2007 г.в.), насос П-80ПВ 1-01 (2 шт., 2002 г.в.), фасовочный агрегат (2003 г.в.), электропогрузчик EB-687.22М (2007 г.в.), вентиляторная система масл. N 2 (2008 г.в.), вентиляторная система смет. цех (2008 г.в.), система приточно-вытяжной вентиляции (2007 г.в.), насос РПА-25-55-18, 5-УЗ (2008 г.в.), пресс-формы (2008 г.в.), ворота откатные (2007 г.в.), автомат фасовочно-упаковочный АРМ (2008 г.в.), линия по производству твердых сыров (2008 г.в.), генератор пара АХ 800 ICI Caldaie (2008 г.в.).
Обязать ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить ООО "Милини" оборудование, полученное по договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, а именно: автомат АРУ (2009 г.в.), водоохлаждающая машина Carrier 30GA/105 (2009 г.в.), контейнер северного исполнения (2009 г.в.), оборудование для производства сл. масла (2009 г.в.), оборудование для производства сметаны (2009 г.в.), скважина для добычи пр.подземных вод гл. 48 м (2011 г.в.), расходометр (2 шт., 2011 г.в.), термокамера (2009 г.в.), электростанция с автоматическим запуском (2009 г.в.), электростанция с автоматическим запуском N 2 (2009 г.в.), парогенератор АХ 600 (2011 г.в.).
Обязать ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить ООО "Милини" недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013, а именно: объект незавершенного строительства: здание холодильника, площадь застройки 1439,5 кв. м, степень готовности 47%, инв. N 54:401:002:000047270:0003, обозначенный литерой В, условный N 57-57-01/081/2010-039, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; склад, назначение: складское, 1-этажный, общей площадью 877,2 кв. м, обозначенный литерой 3, кадастровый N 57:25:0021323:0133:54:401:002:010076000:0008, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; склад, назначение: складское, 1-этажный, общей площадью 246,4 кв. м, обозначенный литерой Ж, кадастровый N 57:25:0021323:0129:54:401:002:010076000:0007, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; склад, назначение: складское, общей площадью 496,6 кв. м, обозначенный литерой Е, кадастровый N 57:25:0021323:0128:54:401:002:010076000:0006, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; производственный цех, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1380,3 кв. м, обозначенный литерой Д, кадастровый N 57:25:0021323:0132:54:401:002:010076000:0005, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4; земельный участок, общей площадью 8743,1 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0126; земельный участок, общей площадью 582,4 кв. м, категория земель, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0128; земельный участок, общей площадью 311,8 кв. м, категория земель, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0129; земельный участок, общей площадью 584,4 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0130; земельный участок, общей площадью 1 195,7 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0131; земельный участок, общей площадью 1 042,3 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0133; земельный участок, общей площадью 873,4 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Высоковольтная, 4, кадастровый N 57:25:0021323:0132 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен АКБ "Легион" (ОАО).
Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Арктик", ООО "ПрофСвязь" и ООО Производственная компания "Молос".
Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулова Н.В.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен кредитор Осипов В.И.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.08.2014 по делу назначена судебная экономическая экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости отчужденного должником имущества, производство по делу было приостановлено до представления в арбитражный суд экспертного заключения.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 (судья Постников Г.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Признаны недействительными сделки: договор купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, договор купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества N 22/05/2013-н от 22.05.2013, заключенные между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал".
Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить в конкурсную массу ООО "Милини" оборудование, полученное по договорам купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, а также недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи Баркова В.М., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик", конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркуловой Н.В. без удовлетворения.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулова Н.В., АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просят определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Заявители кассационных жалоб считают, что суды неправомерно не применили к правоотношениям сторон сделок норму материального права, подлежащую применению, а именно статью 61.7 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Указывают, что конкурсный управляющий Латышев Б.В. не доказал наличие совокупности всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности им не доказано обстоятельство, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам, обременено залогом в пользу кредитора АКБ "Легион" (ОАО), в соответствии с договором залога, следовательно, при признании сделок недействительными и возврате имущества должнику, требования банка к должнику подлежат удовлетворению за счет рассматриваемого заложенного имущества.
По мнению кассаторов, заявитель не доказал, что при заключении сделок сторонами допущено злоупотребление правом, поэтому оснований для применения положений ст. ст. 10, 168 ГК РФ также не имеется.
Конкурсный управляющий ООО "Милини" Латышев Б.В., конкурсный кредитор Осипов В.И. в отзывах указали на необоснованность доводов жалоб и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулова Н.В., представитель АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представители конкурсного управляющего ООО "Милини" Латышева Б.В., конкурсного кредитора Осипова В.И. с доводами кассационных жалоб не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркулову Н.В., представителей АКБ "Легион" (ОАО), ООО "Арктик", конкурсного управляющего ООО "Милини" Латышева Б.В., конкурсного кредитора Осипова В.И., обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Милини" (продавец) и ООО "ЮВИ-Капитал" (покупатель) 17.04.2013 заключен договор купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП.
Согласно п. 1.1 предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.
Наименование оборудования, количество и характеристики приведены в приложениях NN 1, 2, 3, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).
Пунктом 2.1 договора стороны определили, что стоимость оборудования по договору составляет 14 197 742,70 руб., в том числе НДС 2 165 757,36 руб. Цена за единицу определена сторонами в приложениях к договору.
В силу п. 2.2 договора оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца, указанный в договоре, или по иным реквизитам, указанным продавцом, в следующем порядке: 3 561 739, 32 руб. покупатель оплачивает не позднее 29.04.2013; 10 636 003, 38 руб. покупатель оплачивает не позднее 13.05.2013.
В п. 2.4 договора стороны отразили, что общая рыночная стоимость (без НДС) оборудования, перечисленного в Приложениях NN 1, 2 и 3 на момент заключения договора, составляет 12 031 985,34 руб.
Согласно п. 3.1 договора, подтверждением факта передачи оборудования является подписание между продавцом и покупателем акта приема-передачи оборудования.
Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п. 3.2).
В соответствии с п. 3.3 договора, передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договора и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договора.
Между ООО "Милини" (продавец) и ООО "ЮВИ-Капитал" (покупатель) 18.04.2013 заключен договор купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП.
Согласно п. 1.1 предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.
Наименование оборудования, количество и характеристики приведены в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).
Пунктом 2.1 договора стороны определили, что стоимость оборудования по договору составляет 1 305 247 руб., в том числе НДС 199 106 руб. Цена за единицу определена сторонами в приложении к договору.
В силу п. 2.2 договора оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в течение 7 месяцев с момента подписания договора.
В п. 2.4 договора стороны указали, что общая рыночная стоимость оборудования (без НДС), перечисленного в приложении N 1, на момент заключения договора составляет 1 106 142 руб.
Согласно п. 3.1 договора, подтверждением факта передачи оборудования является подписание между продавцом и покупателем акта приема-передачи оборудования.
Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п. 3.2 договора).
В соответствии с п. 3.3 договора передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договора и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договора.
Между ООО "Милини" (продавец) и ООО "ЮВИ-Капитал" (покупатель) 22.05.2013 заключен договор купли-продажи N 22/05/2013-н.
Согласно п. 1.1 продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях, установленных настоящим договором недвижимое имущество, поименованное в п. 1.1.1 - 1.1.12 договора.
Пунктом 2.1 договора стороны определили, что общая цена продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 78 812 200 руб., в том числе НДС в размере 12 022 200 руб.
Общая цена складывается из суммы цены на каждый объект недвижимого имущества, перечисленного в пунктах 1.1.1 - 1.1.12.
Пунктом 2.4 договора N 22/05/2013-н от 22.05.2013 предусмотрено, что оплата стоимости недвижимого имущества производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.
В силу п. 2.5 обязательство покупателя считается выполненным надлежащим образом в момент перечисления на счет продавца денежных средств в размере цены продажи недвижимого имущества.
В соответствии с п. 3.1 договора недвижимое имущество передается продавцом покупателю по передаточному акту, подписанному сторонами в течение 5 дней с момента подписания договора.
Обязательство продавца по передаче недвижимого имущества считается исполненным после подписания сторонами соответствующего передаточного акта (п. 3.3).
В пункте 4.1.1 договора оговорено, что продавец обязан передать покупателю недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора по передаточному акту, подписываемому сторонами в 5-дневный срок с момента выполнения покупателем обязательства по оплате суммы, установленной в пункте 2.4 настоящего договора.
По акту приема-передачи оборудования от 17.04.2013 к договору купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 оборудование было передано от ООО "Милини" покупателю - ООО "ЮВИ-Капитал".
По акту приема-передачи оборудования от 18.04.2013 к договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 оборудование было передано от ООО "Милини" покупателю - ООО "ЮВИ-Капитал".
По акту приема-передачи от 22.05.2013 к договору купли-продажи N 22/05/2013-н недвижимое имущество, являющееся предметом договора, было передано от ООО "Милини" покупателю - ООО "ЮВИ-Капитал".
Переход права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 22.05.2013, был зарегистрирован в установленном законом порядке и 17.06.2013 ООО "ЮВИ-Капитал" выданы свидетельства о государственной регистрации права, подтверждающие его право собственности на каждый объект недвижимого имущества.
В свидетельствах о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества отражено, что основанием регистрации является договор купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013 и акт приема-передачи недвижимого имущества от 22.05.2013.
Председатель ликвидационной комиссии ООО "Милини" Годовиков Б.С. обратился 18.02.2014 в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, просил открыть в отношении должника конкурсное производство; утвердить конкурсным управляющим должника Латышева Бориса Викторовича.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2014 заявление ликвидатора ООО "Милини" принято и возбуждено производство по делу N А48-516/2014.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2014 ООО "Милини" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Латышев Б.В.
ООО "АРКТИК" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО "ЮВИ-Капитал" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Орловской области от 04.07.2014 по делу N А48-1149/2014 в отношении ООО "ЮВИ-Капитал" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Меркулова Н.В.
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2014 и от 22.05.2013 совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при их совершении допущено злоупотребление правом, а также, что совершенные с заинтересованностью сделки не получили одобрения общего собрания участников ООО "Милини", конкурсный управляющий ООО "Милини" Латышев Б.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий их недействительности.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 2, 19, 61.1, 61.6, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 1, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 4 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности.
Отказывая в признании спорных сделок недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции, руководствуясь нормами статей 3, 12 Федерального закона N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признав заключение эксперта, изготовленное ИП Баниным С.Н. по результатам судебной экспертизы, достоверным доказательством, подтверждающим, что рыночная стоимость имущества, приобретенного ООО "ЮВИ-Капитал" по договорам купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2013 и от 22.05.2013 на дату отчуждения составила 85 644 474,13 руб., в то время, как общая стоимость данного имущества, согласно условиям оспариваемых договоров, составила 91 950 326,34 руб., в связи с чем, в рассматриваемом случае разница между ценой на имущество, установленной в спорных договорах и рыночной стоимостью данного имущества, установленной экспертом, является несущественной, пришли к выводу, что указанные сделки совершены должником при равноценном встречном исполнении обязательств ООО "ЮВИ-Капитал".
Отказывая в признании спорных сделок недействительными на основании ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебные инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", п. 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из установленных ими обстоятельств, что на момент совершения оспариваемых сделок единственным участником ООО "Милини" являлась Колпикова Ирина Анатольевна, которая является матерью участника и одновременно директора ООО "ЮВИ-Капитал" Осиповой Юлии Игоревны, в связи с чем, договоры N 17/04/2013 от 17.04.2013 и N 22/05/2013 от 22.05.2013, являвшиеся для ООО "Милини" крупными сделками, одновременно являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.
Однако Колпикова И.А. на момент подписания договоров N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 и N 22/05/2013-н от 22.05.2013 являлась единственным участником ООО "Милини" и одновременно осуществляла функции единоличного исполнительного органа данного общества, в связи с чем отсутствовала необходимость соблюдения требований, предъявляемых к заключению сделок с заинтересованностью, а именно, получение одобрения общего собрания участников ООО "Милини".
Довод заявителя об отсутствии одобрения оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью участниками ООО "ЮВИ-Капитал", суд области счел несостоятельным, поскольку конкурсный управляющий ООО "Милини" не обладает правом на оспаривание сделок ввиду отсутствия одобрения со стороны ООО "ЮВИ-Капитал".
В данной части судебные акты не обжалуются.
Признав недействительными договоры купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2014 и от 22.05.2013 на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.
Разрешая спор, суды установили, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Так, из материалов дела следует, что заявление председателя ликвидационной комиссии ООО "Милини" о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре было принято к производству определением от 20.02.2014. В то время, как оспариваемые сделки совершены 17.04.2013, 18.04.2013 и 22.05.2013, то есть менее чем за год до принятия судом заявления о признании ООО "Милини" банкротом.
На момент заключения оспариваемых сделок ООО "Милини" прекратило исполнение имевшихся обязательств перед кредиторами ООО ГК "Золотой Век", ООО "Трейдекс", ООО "Финпроминвест", Осиповым В.И., то есть должник отвечал признаку неплатежеспособности.
Также суды установили, что стоимость переданного в результате совершения спорных сделок имущества составила более 20% балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок, что подтверждается копией бухгалтерского баланса ООО "Милини" по состоянию на 30.09.2013, в котором отражено, что по состоянию на 31.12.2012 (последняя отчетная дата перед совершением сделок) стоимость основных средств должника составляла 74 837 тыс. руб., в то время как по состоянию на 30.09.2013, то есть после отчуждения имущества по спорным сделкам, стоимость основных средств должника составила 3 438 тыс. руб.
Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "Милини".
В ходе рассмотрения дела суды установили, что производственная деятельность ООО "Милини" осуществлялась по адресу: г. Орел, ул. Высоковольтная, д. 4. Реализованное по спорным сделкам оборудование было смонтировано, эксплуатировалось как единый имущественный комплекс и в совокупности с объектами недвижимости представляло собой совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных объектов, неразрывно связанных технологически.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в короткий промежуток времени, в отношении одного и того же лица, преследуют единую хозяйственную цель.
В результате совершения оспариваемых сделок должник передал ООО "ЮВИ-Капитал" большую часть основных средств, необходимых для производственной деятельности ООО "Милини" (оборудование, объекты недвижимости, земельные участки), после совершения оспариваемых сделок деятельность ООО "Милини", как предприятия по производству молочной продукции, была фактически прекращена.
В результате заключения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть причинен имущественный вред кредиторам.
Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, единственный участник на момент заключения сделок - директор должника Колпикова И.А. является матерью участника и генерального директора ООО "ЮВИ-Капитал" Осиповой Ю.И. (доля - 25% уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал"), что указывает на заинтересованность ООО "ЮВИ-Капитал" по отношению к должнику на момент заключения оспариваемых сделок (ст. 19 Закона о банкротстве).
На основании изложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что, являясь заинтересованным лицом, ООО "ЮВИ-Капитал", проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень осмотрительности не могло не знать о наличии у ООО "Милини" признаков неплатежеспособности, поскольку до подписания оспариваемых договоров, в соответствии с обычаями делового оборота не могло не изучить информацию, касающуюся хозяйственной деятельности ООО "Милини".
Таким образом, ООО "ЮВИ-Капитал" знало о том, что оспариваемые сделки совершаются с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
На основании изложенного, суды правомерно посчитали доказанным наличие предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания спорных договоров недействительными сделками.
Признавая недействительными договоры купли-продажи от 17.04.2013, от 18.04.2014 и от 22.05.2013 на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что в соответствии с п. 3.3 договоров N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договоров и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договоров (обязательств по оплате).
В пункте 4.1.1 договора купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013 предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора по передаточному акту, подписываемому сторонами в 5-дневный срок с момента выполнения покупателем обязательства по оплате суммы, установленной в пункте 2.4 настоящего договора.
Таким образом, как правильно указали суды, условиями спорных договоров предусмотрено, что должник передает имущество лишь после оплаты покупателем его стоимости.
Вместе с тем на дату подписания актов приема-передачи имущества по оспариваемым договорам ООО "ЮВИ-Капитал" не произвело даже частичной оплаты по договорам.
На основании изложено, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что при исполнении оспариваемых сделок ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал" использовали принадлежащие им гражданские права злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам должника, что повлекло нарушение их прав и законных интересов.
Неоплата стоимости имущества (составляющего значительную часть основных средств должника), приобретенного покупателем по возмездным договорам купли-продажи, свидетельствует о действиях, направленных на вывод активов должника накануне его банкротства с намерением причинить вред другим лицам - кредиторам должника, не получившим удовлетворение своих требований.
Из материалов дела следует, что в решениях единственного участника ООО "Милини" N 17/04/2013 от 17.04.2013 и N 22/05/2013 от 22.05.2013 о совершении крупных сделок было указано на направление вырученных от продажи имущества средств на погашение кредиторской задолженности ООО "Милини".
Несмотря на то, что ООО "Милини" на момент совершения сделок имело неисполненные обязательства, в том числе, перед ООО ГК "Золотой Век", ООО "Трейдекс", ООО "Финпроминвест", Осиповым В.И., тем не менее, данные кредиторы не получили удовлетворения своих требований в результате реализации имущества.
Исследовав представленные в материалы дела платежные поручения, суды установили, что ООО "ЮВИ-Капитал" перечисляло денежные средства в счет оплаты имущества должника на счета третьих лиц, то есть таким способом производились расчеты по текущим обязательствам ООО "Милини", в том числе перед поставщиками коммунальных услуг и иными контрагентами.
А также сделали вывод, что должник не получил оплату за проданное оборудование в сумме 1 305 247 руб. по договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 и в сумме 65 303 311,80 руб. за проданное недвижимое имущество по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Установив данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали договоры купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, N 22/05/2013-н от 22.05.2013 недействительными (ничтожными) сделками как не соответствующие требованиям ст. 10 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применив указанную норму права и положения п. 1 и п. 2 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности", судебные инстанции правомерно применили последствия недействительности сделок, в виде обязания ООО "ЮВИ-Капитал" возвратить в конкурсную массу ООО "Милини" имущество, являющееся предметом договора купли-продажи оборудования N 17/04/2013-КП от 17.04.2013, договора купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Согласно ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.
Судебные инстанции, установив, что по трем договорам купли-продажи должником было продано имущество на общую сумму 94 315 189,70 руб., однако доказательств оплаты имущества, приобретенного ООО "ЮВИ-Капитал" по договору купли-продажи оборудования N 18/04/2013-КП от 18.04.2013 на сумму 1 305 247 руб., а также доказательств оплаты недвижимого имущества по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013 на сумму 65 303 311,80 руб. в материалы дела не представлено, то есть должником в результате оспариваемой сделки не получено больше того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения к правоотношениям сторон положения ст. 61.7 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что наличие арендных правоотношений между ООО "ЮВИ-Капитал" и ООО "Арктик" в отношении спорного имущества не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В ходе рассмотрения спора суды установили, что все имущество, переданное ООО "Милини" покупателю по договорам купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 22/05/2013-н от 22.05.2013, находилось в залоге у АКБ "Легион" (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств по договорам кредитной линии от 23.04.2010, 17.12.2010, 21.03.2013, заключенным между АКБ "Легион" (ОАО) и ООО "Милини", а имущество, переданное по договору купли-продажи N 18/04/2013-КП от 18.04.2013, в залоге не находилось.
В силу п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в пп. 2 п. 1 ст. 352 и ст. 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Согласно п. 1 ст. 38 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.
В материалах дела имеются выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 02.04.2014 относительно объектов недвижимости, переданных от продавца покупателю по договору купли-продажи N 22/05/2013-н от 22.05.2013.
Из содержания данных выписок усматривается, что все залоговые обременения на объекты недвижимости при смене собственника на ООО "ЮВИ-Капитал" сохранились.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, реализация имущества по договорам купли-продажи N 17/04/2013-КП от 17.04.2013 и N 22/05/2013-н от 22.05.2013 осуществлялась по согласованию с АКБ "Легион" (ОАО), к договорам залога были подписаны соглашения о замене залогодателя.
Однако, как правомерно указали нижестоящие суды, нахождение имущества в залоге не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, так как при переходе заложенного имущества от залогодателя к иному лицу право залога сохраняется (за исключением случаев, предусмотренных в ст. 352 ГК РФ).
В настоящее время определением Арбитражного суда Орловской области требования АКБ "Легион" включены в реестр требований кредиторов ООО "Милини" в третью очередь в общей сумме 81 502 930,40 руб., из них: 81 490 410,95 руб. в составе основной задолженности (для целей голосования), 12 519,45 руб. - неустойка, учитываемая отдельно в реестре требований кредиторов для удовлетворения после погашения основной задолженности. Данные требования банка включены в реестр как не обеспеченные залогом.
Доводы жалоб о том, что конкурсный управляющий Латышев Б.В. не доказал, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам, обременено залогом в пользу кредитора АКБ "Легион" (ОАО), следовательно, при признании сделок недействительными и возврате имущества должнику, требования банка к должнику подлежат удовлетворению за счет рассматриваемого заложенного имущества, также отклоняются судом кассационной инстанции как безосновательные, поскольку, во-первых, банк в настоящее время включен в реестр требований кредиторов должника с суммой в размере 81 490 410,95 руб. как незалоговый кредитор, во-вторых, стоимость отчужденного имущества составила 94 315 189,70 руб., что превышает залоговую стоимость.
Таким образом, в настоящее время отсутствуют основания полагать, что в случае признания оспариваемых сделок недействительными и возврата имущества в конкурсную массу ООО "Милини" кредиторы должника не получат удовлетворения за счет имущества должника.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А48-516/14 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А48-516/14, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2015, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Т.Ф.АХРОМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)