Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахметьзянова Фагима Фаниловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013
В заседании принял участие Ахметьзянов Фагим Фанилович и его представитель Крылова Н.Н. (доверенность от 02.09.2013).
Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Ахметьзянову Фагиму Фаниловичу о регистрации перехода права собственности на земельный участок (дело N А07-5975/2013).
Ахметьзянов Фагим Фанилович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "Фортуна" (ИНН: 0274164593, ОГРН: 1120280012192) о признании решения единственного участника ООО "Фортуна" от 21.02.2013 и акта приема-передачи земельного участка недействительными (дело N А07-8444/2013).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2013 дела N А07-5975/2013 и N А07-8444/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением единого номера А07-5975/2013.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 иск ООО "Фортуна" удовлетворен, суд обязал зарегистрировать переход права собственности на земельный участок, площадью 349500 кв. м, с кадастровым номером 02:26:16 12 01:1, расположенный по адресу Республика Башкортостан, Иглинский район, вблизи с. Карамалы, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, от Ахметьзянова Ф.Ф. к ООО "Фортуна", и отказал в удовлетворении встречного иска Ахметьзянова Ф.Ф.
Ахметьзянов Ф.Ф. не согласился с данным решением и обжаловал его в суд апелляционной инстанции.
В апелляционной жалобе он просит отменить судебный акт и принять новый в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.
Так, Ахметьзянов Ф.Ф. (далее - истец, податель апелляционной жалобы) считает, что суд первой инстанции не применил к рассматриваемым правоотношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно отклонил доводы истца о недобросовестности участника общества Ахмадишина Р.Р. при принятии им решения от 21.02.2012. Оспариваемая истцом сделка является для него убыточной, при этом другой стороне по сделке - Ахмадишину Р.Р. было известно, что истец действовал явно в ущерб своим интересам, поскольку в оплату уставного капитала общества истцом передан земельный участок со значительной стоимостью, в то время как общество не представляет никакого интереса и существует только "на бумаге", не имеет опыта ведения сельскохозяйственной деятельности, вместе с тем, в результате совершения сделки 50% доли перешло к Ахмадишину Р.Р. Кроме того, оспариваемая сделка является ничтожной, ввиду того, что земельные участки для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства предоставляются только гражданам и не могут отчуждаться в пользу юридических лиц, иное означало бы изменение целевого назначения земельного участка. Данный вывод податель апелляционной жалобы сделал на основе анализа положений пункта 2 статьи 7, статьи 78, пункта 1 статьи 81 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание, назначенное на 30.09.2013, не явились. По ходатайству истца и в связи с истребованием судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств судебное заседание отложено на 29.10.2013.
В дополнении к апелляционной жалобе, поступившей в суд апелляционной инстанции 15.10.2013 (вх. 37419 от 15.10.2013), истец также ссылается на факт отчуждения спорного имущества в отсутствие нотариально удостоверенного согласия другого супруга; на отсутствие оформленного между сторонами учредительного договора, либо договора о передаче имущественного вклада в уставный капитал общества, полагая, что оформление акта приема-передачи земельного участка от 21.02.2013 не влечет возникновение прав и обязанностей. С учетом положений ст. 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации истец приходит к выводу о том, что письменная форма сделки не была соблюдена. Также истец обращает внимание суда на то, что в нарушение части 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) истцом не проведена денежная оценка имущественного вклада - земельного участка, кадастровая стоимость которого составляла 747 930 руб.; в заявлении Ахметьзянова Ф.Ф. отсутствует порядок и срок внесения вклада; в нарушение статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом не проведено общее собрание участников по вопросам о принятии нового участника в состав общества и заключении с ним договора о внесении земельного участка в уставный капитал, а также об оценке имущественного вклада, увеличении уставного капитала, утверждении устава в новой редакции.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Также истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела определения Иглинского районного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013 о прекращении производства по заявлению о разделе имущества между супругами Ахметьзяновыми в связи с утверждением судом мирового соглашения.
В соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное доказательство приобщено к материалам дела.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Фортуна" указывает на возможность отчуждения в пользу юридического лица земельного участка с разрешенным видом использования - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, при таком отчуждении целевой вид использования земельного участка не изменяется. Общество также указывает на то, что намерено использовать спорный земельный участок в соответствии с разрешенным видом использования, путем его передачи в аренду или безвозмездное пользование любому крестьянскому (фермерскому) хозяйству.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как усматривается из документов и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 25.02.2011 Ахметьзянову Ф.Ф. на праве собственности принадлежит земельный участок, площадью 349 500 кв. м, из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, кадастровый номер 02:26:161201:1, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с.Карамалы (т. 1, л.д. 31).
ООО "Фортуна" создано на основании решения единственного участника Ахмадишина Руслана Ришатовича от 12.03.2012 (т. 1, л.д. 16), уставный капитал общества составлял 10 000 рублей.
Единственный участник ООО "Фортуна" 21.02.2013 на основании заявления Ахметьзянова Ф.Ф. (т. 1, л.д. 13) принял решения:
- - принять в состав участников общества Ахметьзянова Ф.Ф.;
- - оценить имущественный вклад Ахметьзянова Ф.Ф. в виде земельного участка (площадь 349 500 кв. м, из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, кадастровый номер 02:26:161201:1, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с. Карамалы);
- - принять имущественный вклад Ахметьзянова Ф.Ф. в уставный капитал общества в виде земельного участка по акту приема-передачи;
- - в связи с внесением имущественного вклада Ахметьзянова Ф.Ф. на сумму 10 000 руб. и его вступлением в состав участников общества утвердить распределение долей участников общества следующим образом:
- - Ахметьзянов Ф.Ф.- 50% долей, номинальная стоимость - 10 000 руб.;
- - Ахмадишин Р.Р.- 50% долей, номинальная стоимость 10 000 руб.
- увеличить уставный капитал общества до 20 000 руб. в связи внесением дополнительного вклада на сумму 10 000 руб.
- утвердить изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала.
Ахметьзянов Ф.Ф передал в уставный капитал общества упомянутый земельный участок по акту приема-передачи от 21.02.2013 (т. 1, л.д. 15).
Изменения в устав общества и доля Ахметьзянова Ф.Ф. в уставном капитале общества зарегистрированы в установленном законом порядке (т. 1, л.д. 18).
Поскольку Ахметьзянов Ф.Ф. уклонялся от регистрации перехода права собственности на земельный участок к обществу, последнее обратилось в суд с исковым заявлением о регистрации перехода права собственности, в свою очередь Ахметьзянов Ф.Ф., полагая, что сделка совершена при злоупотреблении правом и является ничтожной, обратился с исковым заявлением о признании недействительными решения единственного участника ООО "Фортуна" от 21.02.2013 и акта приема-передачи земельного участка в уставный капитал общества.
Удовлетворяя иск общества и отказывая в удовлетворении иска Ахметьзянова Ф.Ф., суд первой инстанции исходил из факта уклонения Ахметьзянова Ф.Ф. от государственной регистрации сделки, а также отсутствия оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что Ахметьзянов Ф.Ф. на свой риск и по своей воле оформил документы для вхождения в состав участников общества, при этом указание истцом такого способа реализации земельного участка - в целях преодоления ограничений, предусмотренных Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", свидетельствует о его заблуждении относительно мотивов сделки, что в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для признания ее недействительной. Также судом не установлено, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана.
Заслушав лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены либо изменения судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
В соответствии с требованиями статей 6, 13, 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация перехода прав возможна при наличии государственной регистрации ранее возникшего права. Государственная регистрация перехода права производится одновременно с регистрацией ранее возникшего права и на основании заявлений обеих сторон сделки, в случае уклонения одной стороны от государственной регистрации прав переход права регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.
В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Если одна из сторон уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 названной статьи).
В соответствии с абзацем 2 пункта 61 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
Пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйствующему товариществу и обществу на праве собственности.
Основанием возникновения у сторон соответствующих прав и обязанностей может служить только сделка, соответствующая по форме и содержанию требованиям закона, иных правовых актов. Недействительная сделка не порождает обязанность продавца представить необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности и соответствующее право покупателя на государственную регистрацию перехода к нему права собственности, а следовательно, право воспользоваться специальным способом защиты, предусмотренным пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае уклонения продавца от совершения необходимых действий.
С учетом изложенного, проверка законности сделки входит в круг вопросов, подлежащих разрешению судом при рассмотрении соответствующего требования.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на дату совершения сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что земля может отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой ее оборот допускается законами о земле.
В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации оборот земельных участков осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и названным Кодексом.
Пунктами 6 и 7 той же статьи предусмотрено, что оборот земель сельскохозяйственного назначения, за исключением земельных участков, предоставленных гражданам для индивидуального жилищного, гаражного строительства, ведения личного подсобного и дачного хозяйства, садоводства, животноводства и огородничества, а также участков, занятых зданиями, строениями, сооружениями, регулируется Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ).
В пункте 3 статьи 1 упомянутого Закона среди принципов, на которых основывается оборот земель сельскохозяйственного назначения, названы сохранение целевого использования земельных участков, преимущественное право субъекта Российской Федерации или муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже, за исключением случаев продажи с публичных торгов.
Последний из названных принципов получил дальнейшее развитие в статье 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ.
Указанной статьей предусмотрена обязанность продавца известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или, в установленных законом субъекта Российской Федерации случаях, - орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием основных условий сделки. Продавец вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении только в случае отказа соответствующего органа от покупки или неполучения от него письменного уведомления о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения.
В силу пункта 4 статьи 8 названного Федерального закона сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.
Предметом спора является сделка по распоряжению земельным участком сельскохозяйственного назначения путем его передачи в уставный капитал общества, соответственно, она не подпадает под ограничения, установленные статьей 8 ("Купля-продажа земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения") Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ.
По смыслу статьи 78 Земельного кодекса Российской Федерации земли сельскохозяйственного назначения могут использоваться для ведения сельскохозяйственного производства, создания защитных лесных насаждений, научно-исследовательских, учебных и иных связанных с сельскохозяйственным производством целей хозяйственными товариществами и обществами, производственными кооперативами, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, иными коммерческими организациями.
В рассматриваемом случае в уставный капитал общества был передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с разрешенным видом использования: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства (т. 2, л.д. 35)
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Земельного кодекса Российской Федерации гражданам, изъявившим желание вести крестьянское (фермерское) хозяйство, земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения предоставляются в соответствии с настоящим Кодексом, Федеральным законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.
ООО "Фортуна" не является крестьянским (фермерским) хозяйством, вместе с тем, по смыслу статьи 81 Земельного кодекса Российской Федерации, ограничения по кругу лиц установлены законодателем только при решении вопроса о предоставлении земельного участка, тогда как предметом спора является сделка по внесению земельного участка в уставный капитал юридического лица собственником земельного участка.
В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка не противоречит положениям Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ и Земельного кодекса Российской Федерации.
Истец в апелляционной жалобе ссылается на нарушение обществом положений статьи 15 Закон об обществах с ограниченной ответственностью при совершении оспариваемой сделки.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 вышеуказанного закона (в редакции, действовавшей на момент совершения указанной сделки) вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку; денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно; если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" разъяснено, что, если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такая сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица - незаконным, решение органа юридического лица - не имеющим юридической силы.
То есть сделка, совершенная с нарушением требований статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой, соответственно, является недействительной только с момента признания ее таковой судом.
Истец в суде первой инстанции не заявлял требований о признании сделки недействительной по указанным выше основаниям.
В соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.
С учетом вышеизложенного, оснований для оценки судом вышеуказанных доводов апелляционной жалобы не имеется.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в нарушение статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом не проведено общее собрание участников по вопросам: принятия нового участника в состав общества; заключения с ним договора о внесении земельного участка в уставный капитал; оценки имущественного вклада; увеличения уставного капитала и утверждения устава в новой редакции, не соответствует обстоятельствам дела.
Так, в материалы дела представлено решение единственного участника ООО "Фортуна" от 21.02.2013 о принятии в состав участников общества Ахметьзянова Ф.Ф., а также о принятии в связи с этим решений: об оценке имущественного вклада Ахметьзянова Ф.Ф.; распределении долей участков общества; увеличении уставного капитала общества и утверждении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала.
Довод о том, что участниками сделки не соблюдена письменная форма договора, основан на ошибочном толковании норм права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
То есть, по смыслу статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заключение договора с третьим лицом о внесении имущества в уставный капитал не требуется. Отсутствие в заявлении Ахметьзянова Ф.Ф. срока и порядка внесения имущественного вклада не свидетельствует о несоблюдении условий внесения вклада, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение вклада должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решения.
Из материалов дела следует, что 21.02.2013 было принято решение о принятии Ахметьзянова Ф.Ф. в состав участников общества и 21.02.2013 подписан акт приема- передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал общества.
Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что сделка по внесению имущества в уставный капитал совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги Ахметьзянова Ф.Ф.
В подтверждение приобретения имущества в период брака в материалы дела представлен договор купли-продажи от N 268 от 13.12.2010, свидетельство о заключении брака 04.06.1992 года (т. 2, л.д. 130-134).
Вместе с тем, подателем апелляционной жалобы не учтены положения пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
В связи с изложенным, вышеуказанные основания для признания сделки недействительными должны быть установлены судом, тогда как требование о признании сделки недействительной по указанным основаниям истец в суде первой инстанции не заявлял, что, с учетом положений части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключает возможность рассмотрения указанного требования истца в суде апелляционной инстанции.
Истец также ссылается в подтверждение доводов о недействительности сделки на определение Иглинского районного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013.
Указанным определением суд утвердил мировое соглашение, заключенное Ахметьзяновой Х.З. и Ахметьзяновым Ф.Ф., по условиям которого, с момента утверждения мирового соглашения у Ахметьзяновой Х.З. возникает право собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:26:161201:1, общей площадью 349 500 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, вблизи с.Карамалы (т. 2, л.д. 141-147).
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
На момент совершения оспариваемой сделки 21.02.2013 собственником имущества являлся Ахметьзянов Ф.Ф.
В суде апелляционной инстанции Ахметьзянов Ф.Ф. пояснил, что обращение в Иглинский районный суд Республики Башкортостан с требованием о разделе общего имущества супругов было после принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что ООО "Фортуна" не привлекалось к участию в вышеуказанном деле.
Сведения о регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок на Ахметьзянову Х.З. не представлены.
В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции, имели место после принятия оспариваемого судебного акта, определение Иглинского районного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013 не является преюдициальным для настоящего дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ, как не соответствующих закону.
Как следует из заявления Ахметьзянова Ф.Ф., целью совершения оспариваемых сделок была реализация земельного участка с кадастровой стоимостью 1 093 935 руб., рыночной стоимостью приблизительно 20 000 000 руб. - 30 000 000 руб., путем внесения его в уставный капитал ООО "Фортуна" с последующей продажей доли, данная схема была необходима для обхода действующего законодательства, предусматривающего ограничения при продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения; для совершения сделки Ахметьзяновым Ф.Ф. оформлены: заявление о включении в состав участников ООО "Фортуна" за счет внесения вклада в уставный капитал; акт приема-передачи земельного участка в уставный капитал ООО "Фортуна"; оферта без указания даты составления о намерении продать долю в уставном капитале ООО "Фортуна" с рассрочкой оплаты до шести месяцев по цене 30 000 000 руб.; договор купли-продажи доли без номера и даты составления с условиями, указанными в оферте (т. 2, л.д. 12-16).
Однако, после подписания указанных документов Ахметьзянов Ф.Ф. отказался от указанной выше схемы реализации имущества, в этой связи он полагает, что регистрация перехода права собственности на земельный участок позволит другому участнику общества Ахмадишину Р.Р. в любой момент установить дату в оферте и договоре купли-продажи доли, тем самым оформить еще одну незаконную сделку, кроме того, Ахмадишин Р.Р. вправе продать свою долю, стоимость которой в несколько раз возросла за счет вклада Ахметьзянова Ф.Ф. Такие предположения, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестном поведении другой стороны сделки - Ахмадишина Р.Р., направленном на "рейдерский захват" земельного участка обманным путем против воли другого участника Ахметьзянова Ф.Ф. и в ущерб его интересам. Как отмечает Ахметьзянов Ф.Ф., основной вид деятельности общества - "растеневодство в сочетании с животноводством" внесен в ЕГРЮЛ лишь для создания намерения вести сельскохозяйственную деятельность(т. 2, л.д. 7-8).
Общество отрицало указанную цель совершения сделки, указывая на то, что Ахметьзянов Ф.Ф. по своей воле совершил все необходимые действия по вхождению в состав участников общества, однако в нарушение ранее принятых на себя обязательств отказался регистрировать переход права собственности на земельный участок (т. 2, л.д. 60-63).
Поскольку Ахметьзянов Ф.Ф не отрицает вышеуказанный мотив совершения сделки (преодоление ограничений при продаже земельного участка), такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ только по иску органа государственной власти субъекта Российской Федерации, в компетенцию которого входит распоряжение земельными участками сельскохозяйственного назначения, что является основанием для отказа в судебной защите гражданских прав Ахметьзянова Ф.Ф.
Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной сделки в соответствии со статьями 178, 179 ГК РФ.
В соответствии со статьей 178 ГК РФ (редакции на момент совершения сделки) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Ахмадишин Р.Р. свои доводы о ничтожности сделки основывает на том, что другая сторона по сделке, в рассматриваемом случае ООО "Фортуна", а не Ахмадишин Р.Р., как ошибочно полагает истец, имела намерения завладеть земельным участком истца, т.е. фактически приводит доводы об ином мотиве сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Однако таких доказательств Ахметьзяновым Ф.Ф. не представлено.
Материалами дела подтверждено, что Ахметьзянов Ф.Ф., зная о рыночной стоимости своего земельного участка, тем не менее, по своей воле предложил внести его в качестве вклада в уставный капитал общества, согласился со стоимостью своего имущественного вклада и размером полученной в результате доли (50%), что следует из его заявления о принятии в состав участников общества (т. 1, л.д. 13).
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ахметьзянова Фагима Фаниловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.11.2013 N 18АП-9163/2013 ПО ДЕЛУ N А07-5975/2013
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 ноября 2013 г. N 18АП-9163/2013
Дело N А07-5975/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахметьзянова Фагима Фаниловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013
В заседании принял участие Ахметьзянов Фагим Фанилович и его представитель Крылова Н.Н. (доверенность от 02.09.2013).
Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Ахметьзянову Фагиму Фаниловичу о регистрации перехода права собственности на земельный участок (дело N А07-5975/2013).
Ахметьзянов Фагим Фанилович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "Фортуна" (ИНН: 0274164593, ОГРН: 1120280012192) о признании решения единственного участника ООО "Фортуна" от 21.02.2013 и акта приема-передачи земельного участка недействительными (дело N А07-8444/2013).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2013 дела N А07-5975/2013 и N А07-8444/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением единого номера А07-5975/2013.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 иск ООО "Фортуна" удовлетворен, суд обязал зарегистрировать переход права собственности на земельный участок, площадью 349500 кв. м, с кадастровым номером 02:26:16 12 01:1, расположенный по адресу Республика Башкортостан, Иглинский район, вблизи с. Карамалы, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, от Ахметьзянова Ф.Ф. к ООО "Фортуна", и отказал в удовлетворении встречного иска Ахметьзянова Ф.Ф.
Ахметьзянов Ф.Ф. не согласился с данным решением и обжаловал его в суд апелляционной инстанции.
В апелляционной жалобе он просит отменить судебный акт и принять новый в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.
Так, Ахметьзянов Ф.Ф. (далее - истец, податель апелляционной жалобы) считает, что суд первой инстанции не применил к рассматриваемым правоотношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно отклонил доводы истца о недобросовестности участника общества Ахмадишина Р.Р. при принятии им решения от 21.02.2012. Оспариваемая истцом сделка является для него убыточной, при этом другой стороне по сделке - Ахмадишину Р.Р. было известно, что истец действовал явно в ущерб своим интересам, поскольку в оплату уставного капитала общества истцом передан земельный участок со значительной стоимостью, в то время как общество не представляет никакого интереса и существует только "на бумаге", не имеет опыта ведения сельскохозяйственной деятельности, вместе с тем, в результате совершения сделки 50% доли перешло к Ахмадишину Р.Р. Кроме того, оспариваемая сделка является ничтожной, ввиду того, что земельные участки для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства предоставляются только гражданам и не могут отчуждаться в пользу юридических лиц, иное означало бы изменение целевого назначения земельного участка. Данный вывод податель апелляционной жалобы сделал на основе анализа положений пункта 2 статьи 7, статьи 78, пункта 1 статьи 81 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание, назначенное на 30.09.2013, не явились. По ходатайству истца и в связи с истребованием судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств судебное заседание отложено на 29.10.2013.
В дополнении к апелляционной жалобе, поступившей в суд апелляционной инстанции 15.10.2013 (вх. 37419 от 15.10.2013), истец также ссылается на факт отчуждения спорного имущества в отсутствие нотариально удостоверенного согласия другого супруга; на отсутствие оформленного между сторонами учредительного договора, либо договора о передаче имущественного вклада в уставный капитал общества, полагая, что оформление акта приема-передачи земельного участка от 21.02.2013 не влечет возникновение прав и обязанностей. С учетом положений ст. 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации истец приходит к выводу о том, что письменная форма сделки не была соблюдена. Также истец обращает внимание суда на то, что в нарушение части 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) истцом не проведена денежная оценка имущественного вклада - земельного участка, кадастровая стоимость которого составляла 747 930 руб.; в заявлении Ахметьзянова Ф.Ф. отсутствует порядок и срок внесения вклада; в нарушение статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом не проведено общее собрание участников по вопросам о принятии нового участника в состав общества и заключении с ним договора о внесении земельного участка в уставный капитал, а также об оценке имущественного вклада, увеличении уставного капитала, утверждении устава в новой редакции.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Также истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела определения Иглинского районного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013 о прекращении производства по заявлению о разделе имущества между супругами Ахметьзяновыми в связи с утверждением судом мирового соглашения.
В соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное доказательство приобщено к материалам дела.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Фортуна" указывает на возможность отчуждения в пользу юридического лица земельного участка с разрешенным видом использования - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, при таком отчуждении целевой вид использования земельного участка не изменяется. Общество также указывает на то, что намерено использовать спорный земельный участок в соответствии с разрешенным видом использования, путем его передачи в аренду или безвозмездное пользование любому крестьянскому (фермерскому) хозяйству.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как усматривается из документов и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 25.02.2011 Ахметьзянову Ф.Ф. на праве собственности принадлежит земельный участок, площадью 349 500 кв. м, из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, кадастровый номер 02:26:161201:1, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с.Карамалы (т. 1, л.д. 31).
ООО "Фортуна" создано на основании решения единственного участника Ахмадишина Руслана Ришатовича от 12.03.2012 (т. 1, л.д. 16), уставный капитал общества составлял 10 000 рублей.
Единственный участник ООО "Фортуна" 21.02.2013 на основании заявления Ахметьзянова Ф.Ф. (т. 1, л.д. 13) принял решения:
- - принять в состав участников общества Ахметьзянова Ф.Ф.;
- - оценить имущественный вклад Ахметьзянова Ф.Ф. в виде земельного участка (площадь 349 500 кв. м, из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, кадастровый номер 02:26:161201:1, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с. Карамалы);
- - принять имущественный вклад Ахметьзянова Ф.Ф. в уставный капитал общества в виде земельного участка по акту приема-передачи;
- - в связи с внесением имущественного вклада Ахметьзянова Ф.Ф. на сумму 10 000 руб. и его вступлением в состав участников общества утвердить распределение долей участников общества следующим образом:
- - Ахметьзянов Ф.Ф.- 50% долей, номинальная стоимость - 10 000 руб.;
- - Ахмадишин Р.Р.- 50% долей, номинальная стоимость 10 000 руб.
- увеличить уставный капитал общества до 20 000 руб. в связи внесением дополнительного вклада на сумму 10 000 руб.
- утвердить изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала.
Ахметьзянов Ф.Ф передал в уставный капитал общества упомянутый земельный участок по акту приема-передачи от 21.02.2013 (т. 1, л.д. 15).
Изменения в устав общества и доля Ахметьзянова Ф.Ф. в уставном капитале общества зарегистрированы в установленном законом порядке (т. 1, л.д. 18).
Поскольку Ахметьзянов Ф.Ф. уклонялся от регистрации перехода права собственности на земельный участок к обществу, последнее обратилось в суд с исковым заявлением о регистрации перехода права собственности, в свою очередь Ахметьзянов Ф.Ф., полагая, что сделка совершена при злоупотреблении правом и является ничтожной, обратился с исковым заявлением о признании недействительными решения единственного участника ООО "Фортуна" от 21.02.2013 и акта приема-передачи земельного участка в уставный капитал общества.
Удовлетворяя иск общества и отказывая в удовлетворении иска Ахметьзянова Ф.Ф., суд первой инстанции исходил из факта уклонения Ахметьзянова Ф.Ф. от государственной регистрации сделки, а также отсутствия оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что Ахметьзянов Ф.Ф. на свой риск и по своей воле оформил документы для вхождения в состав участников общества, при этом указание истцом такого способа реализации земельного участка - в целях преодоления ограничений, предусмотренных Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", свидетельствует о его заблуждении относительно мотивов сделки, что в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для признания ее недействительной. Также судом не установлено, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана.
Заслушав лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены либо изменения судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
В соответствии с требованиями статей 6, 13, 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация перехода прав возможна при наличии государственной регистрации ранее возникшего права. Государственная регистрация перехода права производится одновременно с регистрацией ранее возникшего права и на основании заявлений обеих сторон сделки, в случае уклонения одной стороны от государственной регистрации прав переход права регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.
В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Если одна из сторон уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 названной статьи).
В соответствии с абзацем 2 пункта 61 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
Пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйствующему товариществу и обществу на праве собственности.
Основанием возникновения у сторон соответствующих прав и обязанностей может служить только сделка, соответствующая по форме и содержанию требованиям закона, иных правовых актов. Недействительная сделка не порождает обязанность продавца представить необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности и соответствующее право покупателя на государственную регистрацию перехода к нему права собственности, а следовательно, право воспользоваться специальным способом защиты, предусмотренным пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае уклонения продавца от совершения необходимых действий.
С учетом изложенного, проверка законности сделки входит в круг вопросов, подлежащих разрешению судом при рассмотрении соответствующего требования.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на дату совершения сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что земля может отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой ее оборот допускается законами о земле.
В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации оборот земельных участков осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и названным Кодексом.
Пунктами 6 и 7 той же статьи предусмотрено, что оборот земель сельскохозяйственного назначения, за исключением земельных участков, предоставленных гражданам для индивидуального жилищного, гаражного строительства, ведения личного подсобного и дачного хозяйства, садоводства, животноводства и огородничества, а также участков, занятых зданиями, строениями, сооружениями, регулируется Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ).
В пункте 3 статьи 1 упомянутого Закона среди принципов, на которых основывается оборот земель сельскохозяйственного назначения, названы сохранение целевого использования земельных участков, преимущественное право субъекта Российской Федерации или муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже, за исключением случаев продажи с публичных торгов.
Последний из названных принципов получил дальнейшее развитие в статье 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ.
Указанной статьей предусмотрена обязанность продавца известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или, в установленных законом субъекта Российской Федерации случаях, - орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием основных условий сделки. Продавец вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении только в случае отказа соответствующего органа от покупки или неполучения от него письменного уведомления о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения.
В силу пункта 4 статьи 8 названного Федерального закона сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.
Предметом спора является сделка по распоряжению земельным участком сельскохозяйственного назначения путем его передачи в уставный капитал общества, соответственно, она не подпадает под ограничения, установленные статьей 8 ("Купля-продажа земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения") Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ.
По смыслу статьи 78 Земельного кодекса Российской Федерации земли сельскохозяйственного назначения могут использоваться для ведения сельскохозяйственного производства, создания защитных лесных насаждений, научно-исследовательских, учебных и иных связанных с сельскохозяйственным производством целей хозяйственными товариществами и обществами, производственными кооперативами, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, иными коммерческими организациями.
В рассматриваемом случае в уставный капитал общества был передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с разрешенным видом использования: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства (т. 2, л.д. 35)
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Земельного кодекса Российской Федерации гражданам, изъявившим желание вести крестьянское (фермерское) хозяйство, земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения предоставляются в соответствии с настоящим Кодексом, Федеральным законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.
ООО "Фортуна" не является крестьянским (фермерским) хозяйством, вместе с тем, по смыслу статьи 81 Земельного кодекса Российской Федерации, ограничения по кругу лиц установлены законодателем только при решении вопроса о предоставлении земельного участка, тогда как предметом спора является сделка по внесению земельного участка в уставный капитал юридического лица собственником земельного участка.
В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка не противоречит положениям Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ и Земельного кодекса Российской Федерации.
Истец в апелляционной жалобе ссылается на нарушение обществом положений статьи 15 Закон об обществах с ограниченной ответственностью при совершении оспариваемой сделки.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 вышеуказанного закона (в редакции, действовавшей на момент совершения указанной сделки) вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку; денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно; если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" разъяснено, что, если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такая сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица - незаконным, решение органа юридического лица - не имеющим юридической силы.
То есть сделка, совершенная с нарушением требований статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой, соответственно, является недействительной только с момента признания ее таковой судом.
Истец в суде первой инстанции не заявлял требований о признании сделки недействительной по указанным выше основаниям.
В соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.
С учетом вышеизложенного, оснований для оценки судом вышеуказанных доводов апелляционной жалобы не имеется.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в нарушение статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом не проведено общее собрание участников по вопросам: принятия нового участника в состав общества; заключения с ним договора о внесении земельного участка в уставный капитал; оценки имущественного вклада; увеличения уставного капитала и утверждения устава в новой редакции, не соответствует обстоятельствам дела.
Так, в материалы дела представлено решение единственного участника ООО "Фортуна" от 21.02.2013 о принятии в состав участников общества Ахметьзянова Ф.Ф., а также о принятии в связи с этим решений: об оценке имущественного вклада Ахметьзянова Ф.Ф.; распределении долей участков общества; увеличении уставного капитала общества и утверждении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала.
Довод о том, что участниками сделки не соблюдена письменная форма договора, основан на ошибочном толковании норм права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
То есть, по смыслу статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заключение договора с третьим лицом о внесении имущества в уставный капитал не требуется. Отсутствие в заявлении Ахметьзянова Ф.Ф. срока и порядка внесения имущественного вклада не свидетельствует о несоблюдении условий внесения вклада, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение вклада должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решения.
Из материалов дела следует, что 21.02.2013 было принято решение о принятии Ахметьзянова Ф.Ф. в состав участников общества и 21.02.2013 подписан акт приема- передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал общества.
Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что сделка по внесению имущества в уставный капитал совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги Ахметьзянова Ф.Ф.
В подтверждение приобретения имущества в период брака в материалы дела представлен договор купли-продажи от N 268 от 13.12.2010, свидетельство о заключении брака 04.06.1992 года (т. 2, л.д. 130-134).
Вместе с тем, подателем апелляционной жалобы не учтены положения пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
В связи с изложенным, вышеуказанные основания для признания сделки недействительными должны быть установлены судом, тогда как требование о признании сделки недействительной по указанным основаниям истец в суде первой инстанции не заявлял, что, с учетом положений части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключает возможность рассмотрения указанного требования истца в суде апелляционной инстанции.
Истец также ссылается в подтверждение доводов о недействительности сделки на определение Иглинского районного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013.
Указанным определением суд утвердил мировое соглашение, заключенное Ахметьзяновой Х.З. и Ахметьзяновым Ф.Ф., по условиям которого, с момента утверждения мирового соглашения у Ахметьзяновой Х.З. возникает право собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:26:161201:1, общей площадью 349 500 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, вблизи с.Карамалы (т. 2, л.д. 141-147).
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
На момент совершения оспариваемой сделки 21.02.2013 собственником имущества являлся Ахметьзянов Ф.Ф.
В суде апелляционной инстанции Ахметьзянов Ф.Ф. пояснил, что обращение в Иглинский районный суд Республики Башкортостан с требованием о разделе общего имущества супругов было после принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что ООО "Фортуна" не привлекалось к участию в вышеуказанном деле.
Сведения о регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок на Ахметьзянову Х.З. не представлены.
В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции, имели место после принятия оспариваемого судебного акта, определение Иглинского районного суда Республики Башкортостан от 26.09.2013 не является преюдициальным для настоящего дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ, как не соответствующих закону.
Как следует из заявления Ахметьзянова Ф.Ф., целью совершения оспариваемых сделок была реализация земельного участка с кадастровой стоимостью 1 093 935 руб., рыночной стоимостью приблизительно 20 000 000 руб. - 30 000 000 руб., путем внесения его в уставный капитал ООО "Фортуна" с последующей продажей доли, данная схема была необходима для обхода действующего законодательства, предусматривающего ограничения при продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения; для совершения сделки Ахметьзяновым Ф.Ф. оформлены: заявление о включении в состав участников ООО "Фортуна" за счет внесения вклада в уставный капитал; акт приема-передачи земельного участка в уставный капитал ООО "Фортуна"; оферта без указания даты составления о намерении продать долю в уставном капитале ООО "Фортуна" с рассрочкой оплаты до шести месяцев по цене 30 000 000 руб.; договор купли-продажи доли без номера и даты составления с условиями, указанными в оферте (т. 2, л.д. 12-16).
Однако, после подписания указанных документов Ахметьзянов Ф.Ф. отказался от указанной выше схемы реализации имущества, в этой связи он полагает, что регистрация перехода права собственности на земельный участок позволит другому участнику общества Ахмадишину Р.Р. в любой момент установить дату в оферте и договоре купли-продажи доли, тем самым оформить еще одну незаконную сделку, кроме того, Ахмадишин Р.Р. вправе продать свою долю, стоимость которой в несколько раз возросла за счет вклада Ахметьзянова Ф.Ф. Такие предположения, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестном поведении другой стороны сделки - Ахмадишина Р.Р., направленном на "рейдерский захват" земельного участка обманным путем против воли другого участника Ахметьзянова Ф.Ф. и в ущерб его интересам. Как отмечает Ахметьзянов Ф.Ф., основной вид деятельности общества - "растеневодство в сочетании с животноводством" внесен в ЕГРЮЛ лишь для создания намерения вести сельскохозяйственную деятельность(т. 2, л.д. 7-8).
Общество отрицало указанную цель совершения сделки, указывая на то, что Ахметьзянов Ф.Ф. по своей воле совершил все необходимые действия по вхождению в состав участников общества, однако в нарушение ранее принятых на себя обязательств отказался регистрировать переход права собственности на земельный участок (т. 2, л.д. 60-63).
Поскольку Ахметьзянов Ф.Ф не отрицает вышеуказанный мотив совершения сделки (преодоление ограничений при продаже земельного участка), такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ только по иску органа государственной власти субъекта Российской Федерации, в компетенцию которого входит распоряжение земельными участками сельскохозяйственного назначения, что является основанием для отказа в судебной защите гражданских прав Ахметьзянова Ф.Ф.
Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной сделки в соответствии со статьями 178, 179 ГК РФ.
В соответствии со статьей 178 ГК РФ (редакции на момент совершения сделки) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Ахмадишин Р.Р. свои доводы о ничтожности сделки основывает на том, что другая сторона по сделке, в рассматриваемом случае ООО "Фортуна", а не Ахмадишин Р.Р., как ошибочно полагает истец, имела намерения завладеть земельным участком истца, т.е. фактически приводит доводы об ином мотиве сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Однако таких доказательств Ахметьзяновым Ф.Ф. не представлено.
Материалами дела подтверждено, что Ахметьзянов Ф.Ф., зная о рыночной стоимости своего земельного участка, тем не менее, по своей воле предложил внести его в качестве вклада в уставный капитал общества, согласился со стоимостью своего имущественного вклада и размером полученной в результате доли (50%), что следует из его заявления о принятии в состав участников общества (т. 1, л.д. 13).
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ахметьзянова Фагима Фаниловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
С.А.КАРПУСЕНКО
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
С.А.КАРПУСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)