Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания РосАгроСервис" - Новгородова Я.Д. (доверенность от 02.08.2013), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая", извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2013 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Попов А.А.) по делу N А53-16205/2013, установил следующее.
ОАО "Агрофирма "Кагальницкая" (далее - агрофирма) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Компания РосАгроСервис" (далее - компания) о признании недействительными следующих сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013, соглашений о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 07.04.2013, от 08.04.2013 и от 09.04.2013, договора купли-продажи от 25.04.2013 N КГЛ-2013-04-06, соглашения о проведении взаимозачета от 09.04.2013 и соглашения о зачете взаимных требований от 25.04.2013, заключенных агрофирмой и компанией.
Решением суда от 14.11.2013, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2014, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что доказательства фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях в материалах дела отсутствуют. Продажа имущества по заниженной цене сама по себе не свидетельствует о притворности сделки. Суды не установили нарушений норм Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013 (пункт 4 статьи 8).
В кассационной жалобе агрофирма просит отменить решение от 14.11.2013 и постановление от 20.02.2014 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального права, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными; заключены единоличным исполнительным органом агрофирмы с превышением полномочий (в нарушение пункта 10.3 устава, без одобрения наблюдательного совета агрофирмы), в связи с чем являются недействительными.
В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя компании, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, агрофирма (продавец) и компания (покупатель) заключили следующие договоры: договор от 22.04.2013 купли-продажи недвижимого имущества (конторы, зернохранилища, весовых, химического склада, бытового помещения, мельницы, сушилки, крытого тока, ремонтной мастерской, а также земельного участка категории "Земли сельскохозяйственного назначения", под током) на общую сумму 12 169 800 рублей; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 07.04.2013 и урожая на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 868 689 рублей; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 08.04.2013 и урожая на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 643 800 рублей; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 09.04.2013 и урожая на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 272 700 рублей; договор купли-продажи от 25.04.2013 блок-контейнера на сумму 62 789 рублей 98 копеек; соглашения о проведении взаимозачета от 09.04.2013 на сумму 1 785 189 рублей и о зачете взаимных требований от 25.04.2013 на сумму 10 185 338 рублей 93 копейки.
Агрофирма, ссылаясь на то, что указанные договоры заключены единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, предусмотренных уставом агрофирмы (без одобрения наблюдательного совета); по цене, значительно ниже рыночной стоимости, обратилась с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что доказательства фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях в материалах дела отсутствуют. Продажа имущества по заниженной цене сама по себе не свидетельствует о притворности сделки, кроме того, в суде апелляционной инстанции истец указал на несущественность занижения цены по всем сделкам, за исключением соглашений о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве. Довод о занижении цены применительно к соглашениям о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве суд отклонил ввиду отсутствия безусловных доказательств убыточности названных сделок.
В кассационной жалобе заявитель приводит только довод о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и заключены единоличным исполнительным органом агрофирмы с превышением полномочий (в нарушение пункта 10.3 устава, без одобрения наблюдательного совета агрофирмы).
Данный довод надлежит отклонить ввиду следующего.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательства, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Суды установили, что стоимость отчуждаемого имущества по договорам купли-продажи имущества, соглашениям о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве и зачете составляет 14 017 778 рублей 98 копеек, что эквивалентно 443 741,02 долларам США. Оспариваемые сделки не являются для агрофирмы крупными либо с заинтересованностью.
Подпунктом 35 пункта 10.3 устава агрофирмы предусмотрено, что принятие решения о заключении, изменении или расторжении обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок (сделок с одним контрагентом в течение одного месяца или сделок, имеющих общий предмет), сумма которых превышает 200 тыс. долларов США, если они не предусмотрены в годовом бюджете общества, относится к компетенции наблюдательного совета. Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества (пункт 10.4 устава).
Исследовав доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях, поскольку не выявили обстоятельств, свидетельствующих о том, что компания должна была заведомо знать об установленных ограничениях (например, ввиду фактической передачи ей документов соответствующего содержания; наличия ранее заключенных договоров, по которым получалось одобрение наблюдательного совета; участия до совершения сделок в судебных спорах с истцом, где соответствующий вопрос подлежал исследованию).
Выводы судов соответствуют позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", из которого следует, что по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А53-16205/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая" в доход федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 21.07.2014 ПО ДЕЛУ N А53-16205/2013
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2014 г. по делу N А53-16205/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания РосАгроСервис" - Новгородова Я.Д. (доверенность от 02.08.2013), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая", извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2013 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Попов А.А.) по делу N А53-16205/2013, установил следующее.
ОАО "Агрофирма "Кагальницкая" (далее - агрофирма) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Компания РосАгроСервис" (далее - компания) о признании недействительными следующих сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013, соглашений о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 07.04.2013, от 08.04.2013 и от 09.04.2013, договора купли-продажи от 25.04.2013 N КГЛ-2013-04-06, соглашения о проведении взаимозачета от 09.04.2013 и соглашения о зачете взаимных требований от 25.04.2013, заключенных агрофирмой и компанией.
Решением суда от 14.11.2013, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2014, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что доказательства фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях в материалах дела отсутствуют. Продажа имущества по заниженной цене сама по себе не свидетельствует о притворности сделки. Суды не установили нарушений норм Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2013 (пункт 4 статьи 8).
В кассационной жалобе агрофирма просит отменить решение от 14.11.2013 и постановление от 20.02.2014 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального права, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными; заключены единоличным исполнительным органом агрофирмы с превышением полномочий (в нарушение пункта 10.3 устава, без одобрения наблюдательного совета агрофирмы), в связи с чем являются недействительными.
В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя компании, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, агрофирма (продавец) и компания (покупатель) заключили следующие договоры: договор от 22.04.2013 купли-продажи недвижимого имущества (конторы, зернохранилища, весовых, химического склада, бытового помещения, мельницы, сушилки, крытого тока, ремонтной мастерской, а также земельного участка категории "Земли сельскохозяйственного назначения", под током) на общую сумму 12 169 800 рублей; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 07.04.2013 и урожая на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 868 689 рублей; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 08.04.2013 и урожая на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 643 800 рублей; соглашение о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве от 09.04.2013 и урожая на полях сельскохозяйственного назначения на общую сумму 272 700 рублей; договор купли-продажи от 25.04.2013 блок-контейнера на сумму 62 789 рублей 98 копеек; соглашения о проведении взаимозачета от 09.04.2013 на сумму 1 785 189 рублей и о зачете взаимных требований от 25.04.2013 на сумму 10 185 338 рублей 93 копейки.
Агрофирма, ссылаясь на то, что указанные договоры заключены единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, предусмотренных уставом агрофирмы (без одобрения наблюдательного совета); по цене, значительно ниже рыночной стоимости, обратилась с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что доказательства фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях в материалах дела отсутствуют. Продажа имущества по заниженной цене сама по себе не свидетельствует о притворности сделки, кроме того, в суде апелляционной инстанции истец указал на несущественность занижения цены по всем сделкам, за исключением соглашений о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве. Довод о занижении цены применительно к соглашениям о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве суд отклонил ввиду отсутствия безусловных доказательств убыточности названных сделок.
В кассационной жалобе заявитель приводит только довод о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и заключены единоличным исполнительным органом агрофирмы с превышением полномочий (в нарушение пункта 10.3 устава, без одобрения наблюдательного совета агрофирмы).
Данный довод надлежит отклонить ввиду следующего.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательства, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Суды установили, что стоимость отчуждаемого имущества по договорам купли-продажи имущества, соглашениям о передаче прав на незавершенное производство в растениеводстве и зачете составляет 14 017 778 рублей 98 копеек, что эквивалентно 443 741,02 долларам США. Оспариваемые сделки не являются для агрофирмы крупными либо с заинтересованностью.
Подпунктом 35 пункта 10.3 устава агрофирмы предусмотрено, что принятие решения о заключении, изменении или расторжении обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок (сделок с одним контрагентом в течение одного месяца или сделок, имеющих общий предмет), сумма которых превышает 200 тыс. долларов США, если они не предусмотрены в годовом бюджете общества, относится к компетенции наблюдательного совета. Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества (пункт 10.4 устава).
Исследовав доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях, поскольку не выявили обстоятельств, свидетельствующих о том, что компания должна была заведомо знать об установленных ограничениях (например, ввиду фактической передачи ей документов соответствующего содержания; наличия ранее заключенных договоров, по которым получалось одобрение наблюдательного совета; участия до совершения сделок в судебных спорах с истцом, где соответствующий вопрос подлежал исследованию).
Выводы судов соответствуют позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", из которого следует, что по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А53-16205/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая" в доход федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Е.И.АФОНИНА
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
О.Л.РАССКАЗОВ
В.В.АВАРЯСКИН
О.Л.РАССКАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)