Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мазуровой Н.С. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Мусконт" (ИНН 0545021094, ОГРН 1080545001393), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 0545019472, ОГРН 1060545002836) и третьих лиц: Мусаева Мусы Масалаевича и открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013 (судья Магомедов Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А15-171/2013, установил следующее.
ООО "Мусконт" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к ООО "Кристалл" с иском, в котором просило:
- - признать недействительным заключенный сторонами договор от 12.01.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:09:000023:6787 площадью 49 025 кв. м, расположенного в Карабудахкентском районе;
- - обязать стороны возвратить все полученное по сделке.
Иск мотивирован тем, что договор купли-продажи земельного участка со стороны истца заключен неуполномоченным лицом (Мусаевым М.М.), поэтому на основании статей 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является недействительным.
Определениями от 08.02.2013 и от 25.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мусаев М.М. и ОАО "Сберегательный банк Российской Федерации" (т. 1, л.д. 1, 157).
Определением от 10.04.2013 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А15-2341/2012 (т. 1, л.д. 99). Определением от 18.09.2013 производство по делу возобновлено (т. 1, л.д. 114).
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014, иск удовлетворен. Суд признал договор купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 недействительным и в порядке применения последствий недействительности сделки обязал ООО "Кристалл" возвратить ООО "Мусконт" по акту приема-передачи земельный участок площадью 49 025 кв. м с кадастровым номером 05:09:000023:6787. С ООО "Кристалл" в пользу ООО "Мусконт" взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Судебные инстанции установили, что по договору купли-продажи от 12.01.2012 ООО "Кристалл" приобрело у ООО "Мусконт" земельный участок с кадастровым номером 05:09:000023:6787 площадью 49 025 кв. м, расположенный в Карабудахкентском районе. От имени истца договор подписан Мусаевым М.М., который на момент заключения сделки не имел полномочий действовать от имени общества (не являлся его генеральным директором). На основании решения единственного участника общества от 22.11.2011 N 1 доля Мусаева М.М. в уставном капитале ООО "Мусконт" (100% уставного капитала) перешла к Гаджимурадовой Д.К. В признании недействительным решения от 22.11.2011 N 1 и договора купли-продажи доли от 22.11.2011 Мусаеву М.М. отказано (дело N А15-2341/2012). Поскольку договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, а доказательства последующего одобрения сделки обществом не представлены, суды признали оспариваемую сделку недействительной (статьи 53, 168, 182, 183 и 209 Гражданского кодекса, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 75 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 23.10.2000 N 75)). Довод ответчика о его добросовестности при приобретении земельного участка суды отклонили с учетом правовых позиций, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пунктах 34 и 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - информационное письмо от 13.11.2008 N 126). Спорное недвижимое имущество приобреталось непосредственно у собственника, поэтому отношениям сторон регулируются пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса. Применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. Кроме того, записи о переходе прав на долю в уставном капитале и руководителе общества - Гаджимурадовой Д.К. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.12.2011 на основании заявления Мусаева М.М. Следовательно, с указанной даты последний был осведомлен о том, что не является лицом, уполномоченным представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами. При разрешении реституционных требований общества суды установили, что спорный участок передан ответчику по акту от 12.01.2012; доказательства оплаты цены земельного участка не представлено, получение денежных средств истец отрицает. Поэтому на основании положений статьи 167 Гражданского кодекса в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Кристалл" возвратить обществу земельный участок по акту приема-передачи. Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отнесены на ответчика (т. 2, л.д. 39, 111).
ООО "Кристалл" обжаловало решение от 29.11.2013 и апелляционное постановление от 24.03.2014 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Вывод судебных инстанций о заключении со стороны общества договора купли-продажи от 12.01.2012 неуполномоченным лицом основан на судебных актах по делу N А15-2341/2012. Однако суды не учли возражения Мусаева М.М. о том, что на момент заключения договора от 22.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества Гаджимурадова Д.К. не оплатила стоимость участка, переданного в собственность обществу (в лице директора Мусаева М.М.) по договору купли-продажи от 23.11.2011. При заключении договора купли-продажи с ООО "Кристалл" Мусаев М.М. предъявил все необходимые документы на земельный участок; о наличии каких-либо договоренностей с Гаджимурадовой Д.К. ООО "Кристалл" не извещалось, поскольку на тот момент все договоренности были отменены. В настоящее время решается вопрос об уголовном преследовании Гаджимурадовой Д.К. по факту совершения мошеннических действий в отношении Мусаева М.М. В следственных органах, так же как и при разрешении спора по делу N А15-2341/2012, Мусаев М.М. указывал, что Гаджимурадова Д.К. ввела его в заблуждение, обещая заплатить за земельный участок 6 млн. рублей; обманным путем уговорила его подписать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.11.2011 и сфальсифицировала (самостоятельно изготовила) тексты решений от 22.11.2011 N 1 и N 2. Следовательно, все последующие действия, вытекающие из решений N 1 и N 2 (выход Мусаева М.М. из общества, принятие в общество Гаджимурадовой Д.К., внесение записи о Гаджимурадовой Д.К. как о единственном участнике, утверждение новой редакции Устава общества) являются незаконными. В рамках уголовного дела получено заключение эксперта от 27.12.2013, подтверждающее доводы Мусаева М.М. о фальсификации документов. Заключая договор купли-продажи с ООО "Кристалл", Мусаев М.М., обманутый Гаджимурадовой Д.К., не мог знать о совершении ею преступных (мошеннических) действий. Указанные обстоятельства и обосновывающих их доказательства (представленное в апелляционный суд заключение эксперта) должны быть учтены при рассмотрении настоящего дела, чего апелляционный суд не сделал. Кроме того, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, а судом необоснованно применен реституционный правовой механизм защиты прав. В данном случае следовало руководствоваться нормами, регламентирующими условия и порядок истребования имущества у добросовестного покупателя. Не применяя нормы Гражданского кодекса о виндикации, суд тем не менее оценил действия Мусаева М.М. на предмет их добросовестности. Со своей стороны, ответчик, заключая договор купли-продажи проявил все меры предосторожности для выяснения принадлежности приобретаемого земельного участка продавцу, наличия у него полномочий на отчуждение, правоустанавливающих документов на земельный участок. Мусаевым М.М. при заключении договора были представлены оригиналы Устава ООО "Мусконт", договор от 23.11.2011 купли-продажи земельного участка между администрацией муниципального образования "Карабудахкентский район" и Мусаевым М.М., свидетельство о праве собственности на земельный участок. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) не содержались записи о наличии обременений права. Земельный участок приобретен ООО "Кристалл" возмездно, что также свидетельствует об обоснованности доводов общества о наличии добросовестности при приобретении имущества.
От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.
Участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явились (представителей не направили).
От ООО "Кристалл" (в электронном виде) поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок в связи с болезнью руководителя. К ходатайству приложена (также направлена в электронном виде) справка государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Буйнакская центральная городская больница" о нахождении директора ООО "Кристалл" (Гаджиева М.Т.) на амбулаторном лечении.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения. Неявка в судебное заседание руководителя юридического лица, подавшего кассационную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие заявителя, если он надлежащим образом извещен о дате, времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Кодекса). Нормы Кодекса не требуют обязательного личного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе. Заявитель извещен о времени и месте судебного заседания и препятствия для рассмотрения жалобы отсутствуют. Кроме того, интересы ООО "Кристалл" в судах первой и апелляционной инстанций представлял адвокат Абдулвагабов М.М., действовавший на основании доверенности от 08.11.2012, выданной (сроком на три года) в соответствии с положениями статей 59, 61 и 62 Кодекса (т. 2, л.д. 34). Сведений о прекращении указанной доверенности (отзыве ее директором ООО "Кристалл") материалы дела не содержат. Следовательно, ответчик имел возможность направить в суд кассационной инстанции представителя для защиты своих прав и законных интересов.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Как видно из материалов дела, по сведениям государственного кадастра недвижимости (кадастровая выписка от 04.04.2011 N 009-201/11-0422) на территории Карабудахкентского района из земель поселений сформирован земельный участок площадью 49 025 кв. м; участку присвоен кадастровый номер 05:09:000023:6787, установлено разрешенное использование - под сельхозиспользование (т. 1, л.д. 152, 153).
Указанный земельный участок приобретен ООО "Мусконт" (в лице генерального директора Мусаева М.М.) в собственность по заключенному с администрацией муниципального образования "Карабудахкентский район" договору купли-продажи от 23.11.2011 (т. 1, л.д. 85-87).
Право собственности общества на земельный участок было зарегистрировано в ЕГРП 23.12.2011, что следует из свидетельства о государственной регистрации права от 23.12.2011 серии 05 АА N 468445 (т. 1, л.д. 39).
12 января 2012 года ООО "Мусконт" в лице генерального директора Мусаева М.М. (продавец) и ООО "Кристалл" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:09:000023:6787 площадью 49 025 кв. м, расположенного в Карабудахкентском районе (т. 1, л.д. 36). В договоре указано, что участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права от 23.12.2011 серии 05 АА N 468445. По согласию сторон участок продан за 200 тыс. рублей, уплаченных до подписания договора.
Участок передан покупателю по акту от 12.01.2012 (т. 1, л.д. 37).
Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 10.02.2012 (запись регистрации N 05-05-11/001/2012-013), что подтверждается свидетельством о государственной регистрацией права от 10.02.2012 серии 05-АА N 487702 и выпиской из ЕГРП от 12.11.2013 (т. 1, л.д. 39; т. 2, л.д. 4, 5).
Полагая, что договор купли-продажи от 12.01.2012 заключен от имени общества неуполномоченным лицом, ООО "Мусконт" обратилось с требованиями о признании его недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40).
Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (фамилия, имя, отчество, должность, паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность, идентификационный номер налогоплательщика при его наличии), а также дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ подпункты з), л) пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 139-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
При разрешении спора судебные инстанции установили, что по договору от 22.11.2011 N 05 АА 0410044 Мусаев М.М., являющийся единственным участником общества, произвел отчуждение своей доли в уставном капитале ООО "Мусконт" Гаджимурадовой Д.К. (т. 1, л.д. 40, 41).
В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 139-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (официальным источником сведений о юридическом лице). Поэтому содержащиеся в ЕГРЮЛ данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Сведения о Гаджимурадовой Д.К. как о генеральном директоре общества внесены в ЕГРЮЛ 14.12.2011 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.11.2011 N 05 АА 0410044, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.01.2013 (т. 1, л.д. 24-35).
Вступившим в законную силу решением по делу N А15-2341/2012 Мусаеву М.М. отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2011 N 05 АА 0410044 и решения единственного участника общества от 22.11.2011 N 1 (о выходе Мусаева М.М. из общества и продаже доли Гаджимурадовой Д.К.).
Таким образом, на момент заключения сделки с ООО "Кристалл" (12.01.2012) Мусаев М.М. не являлся лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Мусконт". В дело не представлена доверенность на имя Мусаева М.М. на предоставление интересов общества (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса).
Последующее одобрение обществом (в лице уполномоченного органа юридического лица) договора купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 (пункт 5 информационного письма от 23.10.2000 N 75) материалами дела также не подтверждено.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса (в первоначальной редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам. По договору купли-продажи продавцом, то есть стороной, обязующейся передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), может выступать собственник отчуждаемого имущества либо лицо, которому он передал право распоряжения имуществом (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса).
Установив, что у Мусаева М.М. отсутствовали полномочия на заключение сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 05:09:000023:6787, а общество (собственник имущества) сделку впоследствии не одобрило, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 12.02.2012.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ).
При разрешении реституционных требований общества суды установили, что земельный участок с кадастровым номером 05:09:000023:6787 передан ответчику по акту от 12.01.2012; доказательства оплаты цены земельного участка (200 тыс. рублей) не представлены, получение денежных средств истец отрицает. Поэтому на основании статьи 167 Гражданского кодекса в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Кристалл" возвратить обществу земельный участок по акту приема-передачи.
Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).
Доводы кассационной жалобы заявителя (о применении к отношениям сторон норм Гражданского кодекса о виндикации, а также добросовестности приобретения имущества) отклоняются как противоречащие разъяснениям, содержащимся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пункте 34 постановления от 29.04.2010 N 10/22, пунктах 1 и 2 Информационного письма от 13.11.2008 N 126.
Как установлено судами, стороны совершили и исполнили ничтожную сделку. Возвращение сторонами полученного по такой сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса. Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 Гражданского кодекса) к отношениям сторон не применимы. При этом применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности ее сторон.
Иные доводы жалобы (о незаконности действий Гаджимурадовой Д.К., обманным путем подписавшей с Мусаевым М.М. договор купли-продажи доли в уставном капитале, и сфальсифицировавшей тексты решений от 22.11.2011 N 1 и N 2) не могут (с учетом вступившего в законную силу решения по делу N А15-2341/2012) служить основанием для отмены судебных актов. В случае, если вступившим в законную силу приговором суда будут установлены обстоятельства, содержащиеся в пункте 2 части 2 статьи 311 Кодекса, заявитель не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебных актов по правилам главы 37 Кодекса.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены (изменения) решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушения норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлены.
Государственная пошлина (в размере 2000 рублей) уплачена заявителем в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу N А15-171/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Е.ЕПИФАНОВ
Судьи
Н.С.МАЗУРОВА
А.И.МЕЩЕРИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.06.2014 ПО ДЕЛУ N А15-171/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2014 г. по делу N А15-171/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мазуровой Н.С. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Мусконт" (ИНН 0545021094, ОГРН 1080545001393), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 0545019472, ОГРН 1060545002836) и третьих лиц: Мусаева Мусы Масалаевича и открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013 (судья Магомедов Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А15-171/2013, установил следующее.
ООО "Мусконт" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к ООО "Кристалл" с иском, в котором просило:
- - признать недействительным заключенный сторонами договор от 12.01.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:09:000023:6787 площадью 49 025 кв. м, расположенного в Карабудахкентском районе;
- - обязать стороны возвратить все полученное по сделке.
Иск мотивирован тем, что договор купли-продажи земельного участка со стороны истца заключен неуполномоченным лицом (Мусаевым М.М.), поэтому на основании статей 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является недействительным.
Определениями от 08.02.2013 и от 25.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мусаев М.М. и ОАО "Сберегательный банк Российской Федерации" (т. 1, л.д. 1, 157).
Определением от 10.04.2013 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А15-2341/2012 (т. 1, л.д. 99). Определением от 18.09.2013 производство по делу возобновлено (т. 1, л.д. 114).
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014, иск удовлетворен. Суд признал договор купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 недействительным и в порядке применения последствий недействительности сделки обязал ООО "Кристалл" возвратить ООО "Мусконт" по акту приема-передачи земельный участок площадью 49 025 кв. м с кадастровым номером 05:09:000023:6787. С ООО "Кристалл" в пользу ООО "Мусконт" взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Судебные инстанции установили, что по договору купли-продажи от 12.01.2012 ООО "Кристалл" приобрело у ООО "Мусконт" земельный участок с кадастровым номером 05:09:000023:6787 площадью 49 025 кв. м, расположенный в Карабудахкентском районе. От имени истца договор подписан Мусаевым М.М., который на момент заключения сделки не имел полномочий действовать от имени общества (не являлся его генеральным директором). На основании решения единственного участника общества от 22.11.2011 N 1 доля Мусаева М.М. в уставном капитале ООО "Мусконт" (100% уставного капитала) перешла к Гаджимурадовой Д.К. В признании недействительным решения от 22.11.2011 N 1 и договора купли-продажи доли от 22.11.2011 Мусаеву М.М. отказано (дело N А15-2341/2012). Поскольку договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, а доказательства последующего одобрения сделки обществом не представлены, суды признали оспариваемую сделку недействительной (статьи 53, 168, 182, 183 и 209 Гражданского кодекса, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 75 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 23.10.2000 N 75)). Довод ответчика о его добросовестности при приобретении земельного участка суды отклонили с учетом правовых позиций, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пунктах 34 и 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - информационное письмо от 13.11.2008 N 126). Спорное недвижимое имущество приобреталось непосредственно у собственника, поэтому отношениям сторон регулируются пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса. Применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. Кроме того, записи о переходе прав на долю в уставном капитале и руководителе общества - Гаджимурадовой Д.К. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.12.2011 на основании заявления Мусаева М.М. Следовательно, с указанной даты последний был осведомлен о том, что не является лицом, уполномоченным представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами. При разрешении реституционных требований общества суды установили, что спорный участок передан ответчику по акту от 12.01.2012; доказательства оплаты цены земельного участка не представлено, получение денежных средств истец отрицает. Поэтому на основании положений статьи 167 Гражданского кодекса в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Кристалл" возвратить обществу земельный участок по акту приема-передачи. Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отнесены на ответчика (т. 2, л.д. 39, 111).
ООО "Кристалл" обжаловало решение от 29.11.2013 и апелляционное постановление от 24.03.2014 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Вывод судебных инстанций о заключении со стороны общества договора купли-продажи от 12.01.2012 неуполномоченным лицом основан на судебных актах по делу N А15-2341/2012. Однако суды не учли возражения Мусаева М.М. о том, что на момент заключения договора от 22.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества Гаджимурадова Д.К. не оплатила стоимость участка, переданного в собственность обществу (в лице директора Мусаева М.М.) по договору купли-продажи от 23.11.2011. При заключении договора купли-продажи с ООО "Кристалл" Мусаев М.М. предъявил все необходимые документы на земельный участок; о наличии каких-либо договоренностей с Гаджимурадовой Д.К. ООО "Кристалл" не извещалось, поскольку на тот момент все договоренности были отменены. В настоящее время решается вопрос об уголовном преследовании Гаджимурадовой Д.К. по факту совершения мошеннических действий в отношении Мусаева М.М. В следственных органах, так же как и при разрешении спора по делу N А15-2341/2012, Мусаев М.М. указывал, что Гаджимурадова Д.К. ввела его в заблуждение, обещая заплатить за земельный участок 6 млн. рублей; обманным путем уговорила его подписать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.11.2011 и сфальсифицировала (самостоятельно изготовила) тексты решений от 22.11.2011 N 1 и N 2. Следовательно, все последующие действия, вытекающие из решений N 1 и N 2 (выход Мусаева М.М. из общества, принятие в общество Гаджимурадовой Д.К., внесение записи о Гаджимурадовой Д.К. как о единственном участнике, утверждение новой редакции Устава общества) являются незаконными. В рамках уголовного дела получено заключение эксперта от 27.12.2013, подтверждающее доводы Мусаева М.М. о фальсификации документов. Заключая договор купли-продажи с ООО "Кристалл", Мусаев М.М., обманутый Гаджимурадовой Д.К., не мог знать о совершении ею преступных (мошеннических) действий. Указанные обстоятельства и обосновывающих их доказательства (представленное в апелляционный суд заключение эксперта) должны быть учтены при рассмотрении настоящего дела, чего апелляционный суд не сделал. Кроме того, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, а судом необоснованно применен реституционный правовой механизм защиты прав. В данном случае следовало руководствоваться нормами, регламентирующими условия и порядок истребования имущества у добросовестного покупателя. Не применяя нормы Гражданского кодекса о виндикации, суд тем не менее оценил действия Мусаева М.М. на предмет их добросовестности. Со своей стороны, ответчик, заключая договор купли-продажи проявил все меры предосторожности для выяснения принадлежности приобретаемого земельного участка продавцу, наличия у него полномочий на отчуждение, правоустанавливающих документов на земельный участок. Мусаевым М.М. при заключении договора были представлены оригиналы Устава ООО "Мусконт", договор от 23.11.2011 купли-продажи земельного участка между администрацией муниципального образования "Карабудахкентский район" и Мусаевым М.М., свидетельство о праве собственности на земельный участок. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) не содержались записи о наличии обременений права. Земельный участок приобретен ООО "Кристалл" возмездно, что также свидетельствует об обоснованности доводов общества о наличии добросовестности при приобретении имущества.
От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.
Участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явились (представителей не направили).
От ООО "Кристалл" (в электронном виде) поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок в связи с болезнью руководителя. К ходатайству приложена (также направлена в электронном виде) справка государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Буйнакская центральная городская больница" о нахождении директора ООО "Кристалл" (Гаджиева М.Т.) на амбулаторном лечении.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения. Неявка в судебное заседание руководителя юридического лица, подавшего кассационную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие заявителя, если он надлежащим образом извещен о дате, времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Кодекса). Нормы Кодекса не требуют обязательного личного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе. Заявитель извещен о времени и месте судебного заседания и препятствия для рассмотрения жалобы отсутствуют. Кроме того, интересы ООО "Кристалл" в судах первой и апелляционной инстанций представлял адвокат Абдулвагабов М.М., действовавший на основании доверенности от 08.11.2012, выданной (сроком на три года) в соответствии с положениями статей 59, 61 и 62 Кодекса (т. 2, л.д. 34). Сведений о прекращении указанной доверенности (отзыве ее директором ООО "Кристалл") материалы дела не содержат. Следовательно, ответчик имел возможность направить в суд кассационной инстанции представителя для защиты своих прав и законных интересов.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Как видно из материалов дела, по сведениям государственного кадастра недвижимости (кадастровая выписка от 04.04.2011 N 009-201/11-0422) на территории Карабудахкентского района из земель поселений сформирован земельный участок площадью 49 025 кв. м; участку присвоен кадастровый номер 05:09:000023:6787, установлено разрешенное использование - под сельхозиспользование (т. 1, л.д. 152, 153).
Указанный земельный участок приобретен ООО "Мусконт" (в лице генерального директора Мусаева М.М.) в собственность по заключенному с администрацией муниципального образования "Карабудахкентский район" договору купли-продажи от 23.11.2011 (т. 1, л.д. 85-87).
Право собственности общества на земельный участок было зарегистрировано в ЕГРП 23.12.2011, что следует из свидетельства о государственной регистрации права от 23.12.2011 серии 05 АА N 468445 (т. 1, л.д. 39).
12 января 2012 года ООО "Мусконт" в лице генерального директора Мусаева М.М. (продавец) и ООО "Кристалл" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:09:000023:6787 площадью 49 025 кв. м, расположенного в Карабудахкентском районе (т. 1, л.д. 36). В договоре указано, что участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права от 23.12.2011 серии 05 АА N 468445. По согласию сторон участок продан за 200 тыс. рублей, уплаченных до подписания договора.
Участок передан покупателю по акту от 12.01.2012 (т. 1, л.д. 37).
Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 10.02.2012 (запись регистрации N 05-05-11/001/2012-013), что подтверждается свидетельством о государственной регистрацией права от 10.02.2012 серии 05-АА N 487702 и выпиской из ЕГРП от 12.11.2013 (т. 1, л.д. 39; т. 2, л.д. 4, 5).
Полагая, что договор купли-продажи от 12.01.2012 заключен от имени общества неуполномоченным лицом, ООО "Мусконт" обратилось с требованиями о признании его недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40).
Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (фамилия, имя, отчество, должность, паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность, идентификационный номер налогоплательщика при его наличии), а также дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ подпункты з), л) пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 139-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
При разрешении спора судебные инстанции установили, что по договору от 22.11.2011 N 05 АА 0410044 Мусаев М.М., являющийся единственным участником общества, произвел отчуждение своей доли в уставном капитале ООО "Мусконт" Гаджимурадовой Д.К. (т. 1, л.д. 40, 41).
В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 139-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (официальным источником сведений о юридическом лице). Поэтому содержащиеся в ЕГРЮЛ данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Сведения о Гаджимурадовой Д.К. как о генеральном директоре общества внесены в ЕГРЮЛ 14.12.2011 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.11.2011 N 05 АА 0410044, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.01.2013 (т. 1, л.д. 24-35).
Вступившим в законную силу решением по делу N А15-2341/2012 Мусаеву М.М. отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2011 N 05 АА 0410044 и решения единственного участника общества от 22.11.2011 N 1 (о выходе Мусаева М.М. из общества и продаже доли Гаджимурадовой Д.К.).
Таким образом, на момент заключения сделки с ООО "Кристалл" (12.01.2012) Мусаев М.М. не являлся лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Мусконт". В дело не представлена доверенность на имя Мусаева М.М. на предоставление интересов общества (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса).
Последующее одобрение обществом (в лице уполномоченного органа юридического лица) договора купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 (пункт 5 информационного письма от 23.10.2000 N 75) материалами дела также не подтверждено.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса (в первоначальной редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам. По договору купли-продажи продавцом, то есть стороной, обязующейся передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), может выступать собственник отчуждаемого имущества либо лицо, которому он передал право распоряжения имуществом (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса).
Установив, что у Мусаева М.М. отсутствовали полномочия на заключение сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 05:09:000023:6787, а общество (собственник имущества) сделку впоследствии не одобрило, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 12.02.2012.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ).
При разрешении реституционных требований общества суды установили, что земельный участок с кадастровым номером 05:09:000023:6787 передан ответчику по акту от 12.01.2012; доказательства оплаты цены земельного участка (200 тыс. рублей) не представлены, получение денежных средств истец отрицает. Поэтому на основании статьи 167 Гражданского кодекса в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Кристалл" возвратить обществу земельный участок по акту приема-передачи.
Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).
Доводы кассационной жалобы заявителя (о применении к отношениям сторон норм Гражданского кодекса о виндикации, а также добросовестности приобретения имущества) отклоняются как противоречащие разъяснениям, содержащимся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пункте 34 постановления от 29.04.2010 N 10/22, пунктах 1 и 2 Информационного письма от 13.11.2008 N 126.
Как установлено судами, стороны совершили и исполнили ничтожную сделку. Возвращение сторонами полученного по такой сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса. Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 Гражданского кодекса) к отношениям сторон не применимы. При этом применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности ее сторон.
Иные доводы жалобы (о незаконности действий Гаджимурадовой Д.К., обманным путем подписавшей с Мусаевым М.М. договор купли-продажи доли в уставном капитале, и сфальсифицировавшей тексты решений от 22.11.2011 N 1 и N 2) не могут (с учетом вступившего в законную силу решения по делу N А15-2341/2012) служить основанием для отмены судебных актов. В случае, если вступившим в законную силу приговором суда будут установлены обстоятельства, содержащиеся в пункте 2 части 2 статьи 311 Кодекса, заявитель не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебных актов по правилам главы 37 Кодекса.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены (изменения) решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушения норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлены.
Государственная пошлина (в размере 2000 рублей) уплачена заявителем в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу N А15-171/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Е.ЕПИФАНОВ
Судьи
Н.С.МАЗУРОВА
А.И.МЕЩЕРИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)