Судебные решения, арбитраж
Формирование и государственная регистрация земельного участка и сделок с ним; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИД" (ИНН 1808203148, ОГРН 1021800647978, далее - общество) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2014 по делу N А71-11961/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Юшковой Татьяне Анатольевне о признании недействительным договора купли-продажи от 03.05.2012 N 07/020/2012-394.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Крамаренко Данил Юрьевич, Дориф Константин Алексеевич, Чернышева Фаина Абрамовна, Дудкин Олег Витальевич, Чернышев Дмитрий Леонидович, Чернышев Леонид Геннадьевич.
Решением суда от 30.05.2014 (судья Щетникова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение от 30.05.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общество полагает, что оно не пропустило срок исковой давности, поскольку, обращаясь в арбитражный с настоящим иском, общество просило признать спорный договор ничтожным в силу его притворности, так как данный договор, заключенный по существенно заниженной стоимости и в отсутствие доказательств оплаты по нему, прикрывает сделку дарения, а срок исковой давности по иску об оспаривании ничтожной сделки составляет три года. Общество также ссылается на недоказанность материалами дела факта оплаты Юшковой Т.А. спорных земельных участков, а вывод судов об обратном, по мнению заявителя кассационной жалобы, является ошибочным и основан на ненадлежащих доказательствах.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов, общество было создано путем реорганизации и в установленном порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2001 Завьяловской районной администрацией Удмуртской Республики.
Сведения об обществе 06.12.2002 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), при этом обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1021800647978, что подтверждается, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ от 12.12.2013, а также уставом общества в редакциях от 19.03.2007 и от 21.05.2010
По состоянию на 03.05.2012 участниками общества являлись Чернышев Л.Г. с долей в уставном капитале 39,99% (номинальной стоимостью 39990 руб.) и Юшкова Т.А., владеющая 39,99% доли уставного капитала общества (номинальной стоимостью 39990 руб.), которая одновременно была директором общества.
На момент рассмотрения настоящего дела арбитражным судом единственным участником общества являлся Чернышев Л.Г. со 100% долей уставного капитала общества (номинальной стоимостью 100 000 руб.).
По договору купли-продажи земельного участка от 11.06.2009 N 03-11/09-74 общество приобрело у администрации муниципального образования "Завьяловский район" два земельных участка в Завьяловском районе Удмуртской Республики с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153 соответственно.
Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 01.01.2012 N 2, на данном собрании участниками общества Чернышевым Л.Г. и Юшковой Т.А. было принято решение о разделении двух названных земельных участков на самостоятельные земельные участки и о проведении их межевания с последующим оформлением кадастровых паспортов и свидетельств о праве собственности на вновь образованные земельные участки.
На общем собрании участников общества, оформленном протоколом от 28.04.2012 N 1/12, вышеназванными участниками общества было принято решение о продаже принадлежавших обществу земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153, в связи с чем директору общества Юшковой Т.А. было поручено оформление всех необходимых для этого документов.
По договору купли-продажи от 03.05.2012, заключенному между Юшковой Т.А. и обществом в лице представителя Иванцова А.Ю., действующего на основании доверенности от 02.05.2012, Юшкова Т.А. приобрела за 50000 руб. вышеуказанные земельные участки с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153.
Впоследствии два названных земельных участка с кадастровыми номерами 18:08:047001:152, 18:18:047001:153, отчужденные по спорному договору от 03.05.2012, были разделены на одиннадцать самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 18:08:047001:203, 18:08:047001:204, 18:08:047001:205, 18:08:047001:206, 18:08:047001:207, 18:08:047001:208, 18:08:047001:209, 18:08:047001:210, 18:08:047001:211, 18:08:047001:212 и 18:08:047001:213.
Менее, чем через месяц после приобретения Юшковой Т.А. у общества двух спорных земельных участков и их разделения на одиннадцать земельных участков, а именно 30.05.2012, шесть вновь образованных земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:206, 18:08:047001:207, 18:08:047001:208, 18:08:047001:210, 18:08:047001:212 и 18:08:047001:213 были проданы Юшковой Т.А. по цене 10000 руб. за один земельный участок непосредственно самому Чернышеву Л.Г. и его аффилированным лицам.
Остальные пять вновь образованных земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:203, 18:08:047001:204, 18:08:047001:205, 18:08:047001:209 и 18:08:047001:211 остались в собственности самой Юшковой Т.А. и ее аффилированного лица.
Полагая, что сделка купли-продажи от 03.05.2012 земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153 была совершена с нарушением положений, предусмотренных ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также, ссылаясь на то, что спорная сделка является притворной, прикрывающей сделку дарения, и заключена при наличии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из пропуска обществом срока исковой давности по иску о признании недействительной сделки с заинтересованностью, из недоказанности обществом того, что спорная сделка является притворной и заключена при наличии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом, а также в связи с тем, что суды по результатам исследования и оценки доказательств установили, что общество злоупотребляет предоставленным ему правом на судебную защиту.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Согласно п. 1, 3, 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки, заключенной между обществом (продавцом) и Юшковой Т.А. (покупателем), последняя являлась одновременно руководителем и участником общества с долей в уставном капитале 39,99%.
При таких обстоятельствах суды правильно признали, что договор купли-продажи от 03.05.2012 N 07/020/2012-394 является сделкой с заинтересованностью и к порядку его одобрения применяются положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что Чернышев Л.Г. стал директором общества с 31.07.2012, и то, что вновь образованные земельные участки были проданы Юшковой Т.А. Чернышеву Л.Г. и его аффилированным лицам 30.05.2012, суды пришли к правильному выводу о том, что Чернышев Л.Г. как директор общества, обратившегося в суд с настоящим иском, должен был узнать о совершении Юшковой Т.А. оспариваемой сделки не позднее 31.07.2012.
Исходя из изложенного, и с учетом того, что настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 05.11.2013, при том, что ответчиком Юшковой Т.А. в установленном порядке в суде первой инстанции 14.01.2014 заявлено о пропуске обществом срока исковой давности по настоящему иску, суды обоснованно установили, что годичный срок исковой давности по иску о признании спорного договора недействительным как сделки с заинтересованностью пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании такой сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание представленные в дело документы, свидетельствующих о том, что Юшкова Т.А. произвела оплату по спорной сделке, учитывая последовательность согласованных действий Юшковой Т.А. и Чернышева Л.Г. при заключении сделок с принадлежавшими обществу и с вновь образованными земельными участками, а также то, что в результате совершения данных действий все указанные земельные участки перешли в собственность Юшковой Т.А., Чернышева Л.Г. и их аффилированных лиц, при том, Чернышев Л.Г. является единственным участником и директором общества, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка купли-продажи прикрывает сделку дарения, и о том, что воли на дарение при заключении оспариваемого договора у сторон не имелось, при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения данных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом, при этом, в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.
При наличии факта злоупотребления правом при совершении сделок такие сделки являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из толкования ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 9
При этом при оценке действий сторон суду следует учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, заключающих договоры, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что, совершая оспариваемую сделку по купле-продаже двух спорных земельных участков и последующие сделки по продаже вновь образованных из них земельных участков, Юшкова Т.А. действовала в соответствии с ранее принятыми Чернышевым Л.Г. и Юшковой Т.А. на общих собраниях 01.01.2012 и 28.04.2012 решениями, и то, что Чернышев Л.Г. как участник общества против совершения спорных сделок не возражал, и более того, совместно со своими аффилированными лицами Чернышев Л.Г. приобрел в собственность шесть из одиннадцати вновь образованных земельных участок по цене 10000 руб. за каждый, суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорные сделки купли-продажи и последующие сделки по продаже земельных участков совершены Юшковой Т.А. по согласованию с Чернышевым Л.Г. и при его одобрении, а также самим Чернышевым Л.Г. и его аффилированными лицами, при отсутствии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом.
Учитывая изложенное, суды правильно отказали в удовлетворении иска о признании спорной сделки недействительной по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, и в связи с недоказанностью материалами дела условий и оснований, необходимых для признании оспариваемой сделки недействительной в силу положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. При этом упомянутая норма закона может применяться и в отношении истца, и в отношении ответчика.
Суд вправе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая вышеназванные положения и разъяснения, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание действия общества в лице его директора Чернышева Л.Г., который совместно со своими аффилированными лицами приобрел шесть из одиннадцати земельных участков, образованных в результате раздела двух земельных участков, являвшихся предметом оспариваемой сделки, по цене 10000 руб. за каждый земельный участок, а в последующем от имени общества обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной сделки купли-продажи, ссылаясь на приобретение Юшковой Т.А. земельных участков по значительно заниженной цене в размере 50000 руб., с целью в дальнейшем обратиться с иском о взыскании с Юшковой Т.А. убытков, причиненных действиями по заключению оспариваемой сделки в виде стоимости двух спорных земельных участков, являясь после выхода Юшковой Т.А. единственным участником общества, на взыскание в пользу которого направлены соответствующие иски, суды пришли к правильному выводу о том, что такие действия свидетельствуют о злоупотреблении обществом предоставленным ему правом на судебную защиту.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из пропуска обществом срока исковой давности, недоказанности обществом заявленных исковых требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2014 по делу N А71-11961/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИД" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
И.В.МАТАНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 21.01.2015 N Ф09-9109/14 ПО ДЕЛУ N А71-11961/2013
Разделы:Формирование и государственная регистрация земельного участка и сделок с ним; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2015 г. N Ф09-9109/14
Дело N А71-11961/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИД" (ИНН 1808203148, ОГРН 1021800647978, далее - общество) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2014 по делу N А71-11961/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Юшковой Татьяне Анатольевне о признании недействительным договора купли-продажи от 03.05.2012 N 07/020/2012-394.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Крамаренко Данил Юрьевич, Дориф Константин Алексеевич, Чернышева Фаина Абрамовна, Дудкин Олег Витальевич, Чернышев Дмитрий Леонидович, Чернышев Леонид Геннадьевич.
Решением суда от 30.05.2014 (судья Щетникова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение от 30.05.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общество полагает, что оно не пропустило срок исковой давности, поскольку, обращаясь в арбитражный с настоящим иском, общество просило признать спорный договор ничтожным в силу его притворности, так как данный договор, заключенный по существенно заниженной стоимости и в отсутствие доказательств оплаты по нему, прикрывает сделку дарения, а срок исковой давности по иску об оспаривании ничтожной сделки составляет три года. Общество также ссылается на недоказанность материалами дела факта оплаты Юшковой Т.А. спорных земельных участков, а вывод судов об обратном, по мнению заявителя кассационной жалобы, является ошибочным и основан на ненадлежащих доказательствах.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов, общество было создано путем реорганизации и в установленном порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2001 Завьяловской районной администрацией Удмуртской Республики.
Сведения об обществе 06.12.2002 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), при этом обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1021800647978, что подтверждается, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ от 12.12.2013, а также уставом общества в редакциях от 19.03.2007 и от 21.05.2010
По состоянию на 03.05.2012 участниками общества являлись Чернышев Л.Г. с долей в уставном капитале 39,99% (номинальной стоимостью 39990 руб.) и Юшкова Т.А., владеющая 39,99% доли уставного капитала общества (номинальной стоимостью 39990 руб.), которая одновременно была директором общества.
На момент рассмотрения настоящего дела арбитражным судом единственным участником общества являлся Чернышев Л.Г. со 100% долей уставного капитала общества (номинальной стоимостью 100 000 руб.).
По договору купли-продажи земельного участка от 11.06.2009 N 03-11/09-74 общество приобрело у администрации муниципального образования "Завьяловский район" два земельных участка в Завьяловском районе Удмуртской Республики с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153 соответственно.
Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 01.01.2012 N 2, на данном собрании участниками общества Чернышевым Л.Г. и Юшковой Т.А. было принято решение о разделении двух названных земельных участков на самостоятельные земельные участки и о проведении их межевания с последующим оформлением кадастровых паспортов и свидетельств о праве собственности на вновь образованные земельные участки.
На общем собрании участников общества, оформленном протоколом от 28.04.2012 N 1/12, вышеназванными участниками общества было принято решение о продаже принадлежавших обществу земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153, в связи с чем директору общества Юшковой Т.А. было поручено оформление всех необходимых для этого документов.
По договору купли-продажи от 03.05.2012, заключенному между Юшковой Т.А. и обществом в лице представителя Иванцова А.Ю., действующего на основании доверенности от 02.05.2012, Юшкова Т.А. приобрела за 50000 руб. вышеуказанные земельные участки с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153.
Впоследствии два названных земельных участка с кадастровыми номерами 18:08:047001:152, 18:18:047001:153, отчужденные по спорному договору от 03.05.2012, были разделены на одиннадцать самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 18:08:047001:203, 18:08:047001:204, 18:08:047001:205, 18:08:047001:206, 18:08:047001:207, 18:08:047001:208, 18:08:047001:209, 18:08:047001:210, 18:08:047001:211, 18:08:047001:212 и 18:08:047001:213.
Менее, чем через месяц после приобретения Юшковой Т.А. у общества двух спорных земельных участков и их разделения на одиннадцать земельных участков, а именно 30.05.2012, шесть вновь образованных земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:206, 18:08:047001:207, 18:08:047001:208, 18:08:047001:210, 18:08:047001:212 и 18:08:047001:213 были проданы Юшковой Т.А. по цене 10000 руб. за один земельный участок непосредственно самому Чернышеву Л.Г. и его аффилированным лицам.
Остальные пять вновь образованных земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:203, 18:08:047001:204, 18:08:047001:205, 18:08:047001:209 и 18:08:047001:211 остались в собственности самой Юшковой Т.А. и ее аффилированного лица.
Полагая, что сделка купли-продажи от 03.05.2012 земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:047001:152 и 18:18:047001:153 была совершена с нарушением положений, предусмотренных ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также, ссылаясь на то, что спорная сделка является притворной, прикрывающей сделку дарения, и заключена при наличии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из пропуска обществом срока исковой давности по иску о признании недействительной сделки с заинтересованностью, из недоказанности обществом того, что спорная сделка является притворной и заключена при наличии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом, а также в связи с тем, что суды по результатам исследования и оценки доказательств установили, что общество злоупотребляет предоставленным ему правом на судебную защиту.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Согласно п. 1, 3, 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки, заключенной между обществом (продавцом) и Юшковой Т.А. (покупателем), последняя являлась одновременно руководителем и участником общества с долей в уставном капитале 39,99%.
При таких обстоятельствах суды правильно признали, что договор купли-продажи от 03.05.2012 N 07/020/2012-394 является сделкой с заинтересованностью и к порядку его одобрения применяются положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что Чернышев Л.Г. стал директором общества с 31.07.2012, и то, что вновь образованные земельные участки были проданы Юшковой Т.А. Чернышеву Л.Г. и его аффилированным лицам 30.05.2012, суды пришли к правильному выводу о том, что Чернышев Л.Г. как директор общества, обратившегося в суд с настоящим иском, должен был узнать о совершении Юшковой Т.А. оспариваемой сделки не позднее 31.07.2012.
Исходя из изложенного, и с учетом того, что настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 05.11.2013, при том, что ответчиком Юшковой Т.А. в установленном порядке в суде первой инстанции 14.01.2014 заявлено о пропуске обществом срока исковой давности по настоящему иску, суды обоснованно установили, что годичный срок исковой давности по иску о признании спорного договора недействительным как сделки с заинтересованностью пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании такой сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание представленные в дело документы, свидетельствующих о том, что Юшкова Т.А. произвела оплату по спорной сделке, учитывая последовательность согласованных действий Юшковой Т.А. и Чернышева Л.Г. при заключении сделок с принадлежавшими обществу и с вновь образованными земельными участками, а также то, что в результате совершения данных действий все указанные земельные участки перешли в собственность Юшковой Т.А., Чернышева Л.Г. и их аффилированных лиц, при том, Чернышев Л.Г. является единственным участником и директором общества, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка купли-продажи прикрывает сделку дарения, и о том, что воли на дарение при заключении оспариваемого договора у сторон не имелось, при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения данных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом, при этом, в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.
При наличии факта злоупотребления правом при совершении сделок такие сделки являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из толкования ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 9
При этом при оценке действий сторон суду следует учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, заключающих договоры, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что, совершая оспариваемую сделку по купле-продаже двух спорных земельных участков и последующие сделки по продаже вновь образованных из них земельных участков, Юшкова Т.А. действовала в соответствии с ранее принятыми Чернышевым Л.Г. и Юшковой Т.А. на общих собраниях 01.01.2012 и 28.04.2012 решениями, и то, что Чернышев Л.Г. как участник общества против совершения спорных сделок не возражал, и более того, совместно со своими аффилированными лицами Чернышев Л.Г. приобрел в собственность шесть из одиннадцати вновь образованных земельных участок по цене 10000 руб. за каждый, суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорные сделки купли-продажи и последующие сделки по продаже земельных участков совершены Юшковой Т.А. по согласованию с Чернышевым Л.Г. и при его одобрении, а также самим Чернышевым Л.Г. и его аффилированными лицами, при отсутствии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом.
Учитывая изложенное, суды правильно отказали в удовлетворении иска о признании спорной сделки недействительной по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии в действиях Юшковой Т.А. признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, и в связи с недоказанностью материалами дела условий и оснований, необходимых для признании оспариваемой сделки недействительной в силу положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. При этом упомянутая норма закона может применяться и в отношении истца, и в отношении ответчика.
Суд вправе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая вышеназванные положения и разъяснения, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание действия общества в лице его директора Чернышева Л.Г., который совместно со своими аффилированными лицами приобрел шесть из одиннадцати земельных участков, образованных в результате раздела двух земельных участков, являвшихся предметом оспариваемой сделки, по цене 10000 руб. за каждый земельный участок, а в последующем от имени общества обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной сделки купли-продажи, ссылаясь на приобретение Юшковой Т.А. земельных участков по значительно заниженной цене в размере 50000 руб., с целью в дальнейшем обратиться с иском о взыскании с Юшковой Т.А. убытков, причиненных действиями по заключению оспариваемой сделки в виде стоимости двух спорных земельных участков, являясь после выхода Юшковой Т.А. единственным участником общества, на взыскание в пользу которого направлены соответствующие иски, суды пришли к правильному выводу о том, что такие действия свидетельствуют о злоупотреблении обществом предоставленным ему правом на судебную защиту.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из пропуска обществом срока исковой давности, недоказанности обществом заявленных исковых требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2014 по делу N А71-11961/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИД" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
И.В.МАТАНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)