Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2014 N Ф05-11622/14 ПО ДЕЛУ N А40-57517/12

Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2014 г. по делу N А40-57517/12


Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Агапова М.Р.
судей Комоловой М.В., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "РЕМОКС" Аверьяновой А.А. по доверенности N 8 от 09 января 2014 года
от Захарова С.Т. Сахарова Н.А. по доверенности от 08 ноября 2013 года
рассмотрев 09 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Захарова Сергея Тимофеевича
на определение от 07 апреля 2014 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Романченко И.В.
на постановление от 31 июля 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Солоповой Е.А., Нагаевым Р.Г., Окуловой Н.О.
по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "РЕМОКС" (ООО "СК "РЕМОКС")
о признании недействительной сделки
по делу N А40-57517/12
о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "РЕМОКС"

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2013 года ООО "СК "РЕМОКС" признан банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Приходько А.В.
Конкурсный управляющий ООО "СК "РЕМОКС" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора от 02 декабря 2010 года купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 61:44:06 12 91:0004, общей площадью 3210 кв. м, и находящегося на нем задания 654,9 кв. м, лит. "Ф", расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Железнодорожный р-н, ул. Циолковского, 9, заключенного между Захаровым С.Т. и ООО "СК "РЕМОКС"; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Захарова С.Т. возвратить в конкурсную массу должника приобретенный по договору купли-продажи от 02 декабря 2010 года объект недвижимости.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2014 года, оспариваемый договор признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Захарова С.Т. в пользу должника 15502300 рублей.
В кассационной жалобе Захаров С.Т. просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
При этом Захаров С.Т. утверждает, что на дату совершения сделки (02 декабря 2010 года) у должника не было никаких обязательств (задолженностей) перед кредиторами и не имелось каких-либо судебных актов о наложении ареста на имущество должника, либо запрета о заключении каких-либо договоров купли-продажи.
Захаров С.Т. на момент заключения договора купли-продажи не был осведомлен о какой-либо неплатежеспособности ООО "СК "РЕМОКС" либо на наличии у ООО "СК "РЕМОКС" кредиторов.
Указанная сделка не была направлена на нарушение права и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы по заведомо заниженной цене.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "СК "РЕМОКС" возражал против ее удовлетворения и просил оставить законно принятые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Захарова С.Т. поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего ООО "СК "РЕМОКС" возражал против ее удовлетворения.
Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.
Арбитражные суды установили, что между ООО "СК "РЕМОКС" (продавец) и Захаровым С.Т. (покупатель) 02 декабря 2010 года был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал земельный участок с кадастровым номером 61:44:06 12 91:0004, общей площадью 3210 кв. м, и находящегося на нем задания 654,9 кв. м, лит. "Ф", расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, Железнодорожный р-н, ул. Циолковского, 9, а покупатель принял на себя обязательства оплатить стоимость указанного объекта недвижимости в размере 950000 рублей.
В обоснование своего заявления, конкурсный управляющий ООО "СК "РЕМОКС" на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указал, что отчуждение данного объекта недвижимости произведено незадолго до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "СК "РЕМОКС" по заниженной цене, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, а, следовательно, был нанесен вред имущественным правам кредиторов должника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Удовлетворяя заявление, суды обоснованно пришли к выводу о том, что материалами дела установлены все обстоятельства, с которыми закон связывает возможность оспаривания сделки в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом суды правильно исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки (02 декабря 2010 года) должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед юридическими и физическими лицами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.
После совершения сделки должник согласно данных ЕГРЮЛ 25 мая 2011 года без уведомления кредиторов изменил свое местонахождения с адреса: г. Ростов-на-Дону, ул. Циолковского, 9, по которому находились отчужденные объекты недвижимости, на адрес: г. Москва, ул. Искры, 31, корп. 1, 709а. При этом все участники должника вышли из состава учредителей, директором и единственным участником ООО СК "РЕМОКС" стал Кузьмин А.А. (житель Пермской области, г. Гремяченск), после чего должник перестал вести бухгалтерский учет и сдавать налоговую отчетность.
Конкурсным управляющим ООО "СК "РЕМОКС" была проведена оценка указанного объекта недвижимого имущества на дату его отчуждения - 02 декабря 2010 года.
Согласно отчету независимого оценщика индивидуального предпринимателя Фомичевой Т.А. N 01/07/2012 от 22 октября 2012 года рыночная стоимость предмета сделки купли-продажи: здания производственного, общей площадью 654,9 кв. м, лит. "Ф", и земельного участка с кадастровым N 61:44:06 12 91:0004, площадью 3210 кв. м по адресу: г. Ростов-на-Дону, Железнодорожный район, ул. Циолковского, 9, на дату ее совершения составляла 15502300 рублей.
Между тем, сумма неудовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника третьей очереди, составляет 5938454,26 рублей.
Таким образом, продажа должником указанного недвижимого имущества по рыночной стоимости позволила бы погасить всю имеющуюся кредиторскую задолженность.
В связи с этим, суды правомерно посчитали, что спорная сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника. При этом с Захарова С.Т. правильно взыскана действительная (рыночная) стоимость недвижимого имущества, с учетом того, что оно было перепродано третьим лицам и 18 сентября 2013 года зарегистрировано за ними на праве собственности.
Кроме этого, суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствую доказательства поступления денежных средств в сумме 9500000 рублей по договору от 02 декабря 2010 года на единственный расчетный счет ООО СК "РЕМОКС", что свидетельствует о безвозмездном характере отчуждения недвижимого имущества из активов должника.
Суд апелляционной инстанции, проверив утверждение Захарова Т.С. со ссылкой на письмо Сбербанка России N 106-07-15/1977 от 17 апреля 2014 года, подтверждающий факт перечисления Захаровым С.Т. денежных средств в размере 950000 рублей на счет должника по договору от 02 декабря 2010 года, правомерно отклонил его в силу разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в данном случае в результате совершения сделки по отчуждению имущества должника по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.
Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2014 года по делу N А40-57517/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
М.Р.АГАПОВ

Судьи
М.В.КОМОЛОВА
Е.А.ПЕТРОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)