Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 31.08.2007 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей: Алферовой Е.Е.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,
при участии:
- от ООО "Агро-Дон": Грушевский И.А., юрист, доверенность б/н от 20.11.2006 г.;
- от ЗАО "Верейское": Мелякова Н.Ю., представитель по доверенности б/н от 11.06.2007 г.;
- от УФРС по Воронежской области представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от Уварова Н.А. представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Дон" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 года по делу N А14-4738-2006/282/32 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску закрытого акционерного общества "Верейское" к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Дон" и Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, при участии в качестве третьего лица Уварова Николай Алексеевич, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, признании недействительными регистрационных записей,
установил:
Закрытое акционерное общество "Верейское" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Верейское" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и продовольственного склада от 23.05.2005 г., заключенного между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ЗАО "Верейское" земельного участка площадью 3019 кв. м, кадастровый номер 36:25:12 00 005:0006, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Советская, 26, и продовольственного склада, площадью 171,1 кв. м, литер 2А, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Советская, 26, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок и продовольственный склад.
Определением суда от 22.08.2006 г. для совместного рассмотрения с делом N А14-4738/2006/282/32 объединены дела N А14-4737/2006/283/32 по иску ЗАО "Верейское" к ООО "Агро-Дон" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и элеватора от 23.05.05 г., заключенного между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ЗАО "Верейское" земельного участка площадью 3771 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0020, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64-6, и находящегося на нем элеватора, площадью 574,5 кв. м, литер 8А, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок и элеватор и N А14-4736/2006/284/32 по иску ЗАО "Верейское" к ООО "Агро-Дон" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, зерносклада, крытого тока, асфальтового покрытия, семенного склада, автовесов, ЗАВ-20, ЗАВ-40 (КЗС) от 23.05.2005 г., заключенного между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ЗАО "Верейское" земельного участка площадью 39057 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0021, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64-а, и находящихся на нем зерносклада, площадью 1945,4 кв. м, литер 1А, 1а, крытого тока, площадью 3287,1 кв. м, литер 2А, асфальтового покрытия, площадью 21015,8 кв. м, литер ЗА, семенного склада, площадью 1377,4 кв. м, литер 4А, автовесов, площадью 160,4 кв. м, литер 5А, ЗАВ-20, площадью 171,5 кв. м, литер 6А, 6Б, ЗАВ-40 (КЗС), площадью 180,9 кв. м, литер 7А, 7Б, 7В, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.
Определением суда от 22.08.2006 г. произведена замена ответчика ООО "Верейское" на правопреемника - ООО "Агро-Дон".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 г. признан недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 3019 кв. м, кадастровый номер 36:25:12 00 005:0006 и продовольственного склада, площадью 171,1 кв. м, литер 2А, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Советская, 26, заключенный 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" и ООО "Агро-Дон"; признан недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 3771 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0020 и элеватора, площадью 574,5 кв. м, литер 8А, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64-6, заключенный 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" и ООО "Агро-Дон"; признан недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 39057 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0021, зерносклада, площадью 1945,4 кв. м, литер 1А, 1а, крытого тока, площадью 3287,1 кв. м, литер 2А, асфальтового покрытия, площадью 21015,8 кв. м, литер ЗА, семенного склада, площадью 1377,4 кв. м, литер 4А, автовесов, площадью 160,4 кв. м, литер 5А, ЗАВ-20, площадью 171,5 кв. м, литер 6А, 6Б, ЗАВ-40 (КЗС), площадью 180,9 кв. м, литер 7А, 7Б, 7В, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64а, заключенный 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" и ООО "Агро-Дон". В применении последствий недействительности договоров отказано.
Решением от 08.06.2007 г. также прекращено производство по делу в части требований истца о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к ООО "Arpo-Дон".
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на неверные выводы изложенные в решении, ООО "Агро-Дон" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ЗАО "Верейское".
В судебном заседании представитель ООО "Агро-Дон" доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.
Представитель ЗАО "Верейское" доводы апелляционной жалобы отклонил и, указав на законность и обоснованность состоявшегося решения, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители третьих лиц - Уварова Николая Алексеевича и Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области - в судебное заседание не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены состоявшегося решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено Арбитражным судом Воронежской области, 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" (продавец) и ООО "Верейское", правопреемником которого является ООО "Агро-Дон" (покупатель), заключены оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества.
23.05.2005 г. по актам приема-передачи спорные здания, сооружения и земельные участки переданы ООО "Верейское".
Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Верейское" в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРП от 17.03.2006 г. и 21.03.2006 г.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2005 г. по делу N А14-7144-2005-60/206 ЗАО "Верейское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец, ссылаясь на статью 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", указывал на нарушение порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность при заключении взаимосвязанных договоров купли-продажи объектов недвижимости от 23.05.2005 г.
Признавая оспариваемые договоры купли-продажи от 23.05.2005 г. недействительными, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Правомерно применив положения статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Самодуров Александр Сергеевич, являлся на момент заключения оспоримых договоров купли-продажи председателем совета директоров ЗАО "Верейское" (протокол N 2 заседания совета директоров ЗАО "Верейское" от 15.12.2004 г.) и директором ООО "Верейское" (протокол N 1 общего собрания от 29.03.2005 г.).
В пункте 33 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. разъяснено, что при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно бухгалтерской справке ЗАО "Верейское" N 24-04 от 24.04.2006 г. балансовая стоимость отчужденных по оспариваемым договорам объектов недвижимости на 31.03.2005 г. составляла 2,27 процентов, а, следовательно, органом, уполномоченным принимать решение об одобрении сделки, является общее собрание акционеров ЗАО "Верейское".
Однако, доказательства того, что собрание акционеров ЗАО "Верейское" по данному вопросу проводилось, в материалах дела отсутствуют, а решение об одобрении оспариваемых договоров купли-продажи было принято решением совета директоров ЗАО "Верейское" (протокол N 2 от 5.04.2005 г.).
Учитывая изложенное, Арбитражный суд Воронежской области сделал правомерный и обоснованный вывод о том, что при совершении договоров купли-продажи объектов недвижимости от 23.05.2005 г. положения статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соблюдены, и удовлетворил исковые требования ЗАО "Верейское" о признании их недействительными.
В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 г. не обжаловалось.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие заключенных между истцом и ответчиком предварительных договоров купли-продажи, со стороны ответчика подписанных другим директором ООО "Верейское" - Аскерхановым Г.С., не является доказательством отсутствия заинтересованности в совершении основных оспариваемых договоров купли-продажи.
Кроме того, судебная коллегия нашла правильным и вывод суда первой инстанции о взаимосвязи сделок общей хозяйственной целью использования спорных объектов недвижимости, их однородностью, одинаковым субъектным составом и временем совершения сделок. Довод апелляционной жалобы о том, что согласно предварительным договорам купли-продажи спорные сделки заключены в разное время, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный. В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается лишь срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, основные же договоры купли-продажи заключены в один день (23 мая 2005 года).
Рассматривая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.
Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по делу на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виде государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 года по делу N А14-4738/2006/282/32 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Е.Е.АЛФЕРОВА
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2007 ПО ДЕЛУ N А14-4738/2006/282/32
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2007 г. по делу N А14-4738/2006/282/32
Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 31.08.2007 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей: Алферовой Е.Е.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,
при участии:
- от ООО "Агро-Дон": Грушевский И.А., юрист, доверенность б/н от 20.11.2006 г.;
- от ЗАО "Верейское": Мелякова Н.Ю., представитель по доверенности б/н от 11.06.2007 г.;
- от УФРС по Воронежской области представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от Уварова Н.А. представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Дон" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 года по делу N А14-4738-2006/282/32 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску закрытого акционерного общества "Верейское" к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Дон" и Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, при участии в качестве третьего лица Уварова Николай Алексеевич, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, признании недействительными регистрационных записей,
установил:
Закрытое акционерное общество "Верейское" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Верейское" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и продовольственного склада от 23.05.2005 г., заключенного между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ЗАО "Верейское" земельного участка площадью 3019 кв. м, кадастровый номер 36:25:12 00 005:0006, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Советская, 26, и продовольственного склада, площадью 171,1 кв. м, литер 2А, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Советская, 26, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок и продовольственный склад.
Определением суда от 22.08.2006 г. для совместного рассмотрения с делом N А14-4738/2006/282/32 объединены дела N А14-4737/2006/283/32 по иску ЗАО "Верейское" к ООО "Агро-Дон" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и элеватора от 23.05.05 г., заключенного между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ЗАО "Верейское" земельного участка площадью 3771 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0020, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64-6, и находящегося на нем элеватора, площадью 574,5 кв. м, литер 8А, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок и элеватор и N А14-4736/2006/284/32 по иску ЗАО "Верейское" к ООО "Агро-Дон" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, зерносклада, крытого тока, асфальтового покрытия, семенного склада, автовесов, ЗАВ-20, ЗАВ-40 (КЗС) от 23.05.2005 г., заключенного между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ЗАО "Верейское" земельного участка площадью 39057 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0021, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64-а, и находящихся на нем зерносклада, площадью 1945,4 кв. м, литер 1А, 1а, крытого тока, площадью 3287,1 кв. м, литер 2А, асфальтового покрытия, площадью 21015,8 кв. м, литер ЗА, семенного склада, площадью 1377,4 кв. м, литер 4А, автовесов, площадью 160,4 кв. м, литер 5А, ЗАВ-20, площадью 171,5 кв. м, литер 6А, 6Б, ЗАВ-40 (КЗС), площадью 180,9 кв. м, литер 7А, 7Б, 7В, признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.
Определением суда от 22.08.2006 г. произведена замена ответчика ООО "Верейское" на правопреемника - ООО "Агро-Дон".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 г. признан недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 3019 кв. м, кадастровый номер 36:25:12 00 005:0006 и продовольственного склада, площадью 171,1 кв. м, литер 2А, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Советская, 26, заключенный 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" и ООО "Агро-Дон"; признан недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 3771 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0020 и элеватора, площадью 574,5 кв. м, литер 8А, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64-6, заключенный 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" и ООО "Агро-Дон"; признан недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 39057 кв. м, кадастровый номер 36:25:68 26 001:0021, зерносклада, площадью 1945,4 кв. м, литер 1А, 1а, крытого тока, площадью 3287,1 кв. м, литер 2А, асфальтового покрытия, площадью 21015,8 кв. м, литер ЗА, семенного склада, площадью 1377,4 кв. м, литер 4А, автовесов, площадью 160,4 кв. м, литер 5А, ЗАВ-20, площадью 171,5 кв. м, литер 6А, 6Б, ЗАВ-40 (КЗС), площадью 180,9 кв. м, литер 7А, 7Б, 7В, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, с. Большая Верейка, ул. Пролетарская, 64а, заключенный 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" и ООО "Агро-Дон". В применении последствий недействительности договоров отказано.
Решением от 08.06.2007 г. также прекращено производство по делу в части требований истца о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к ООО "Arpo-Дон".
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на неверные выводы изложенные в решении, ООО "Агро-Дон" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ЗАО "Верейское".
В судебном заседании представитель ООО "Агро-Дон" доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.
Представитель ЗАО "Верейское" доводы апелляционной жалобы отклонил и, указав на законность и обоснованность состоявшегося решения, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители третьих лиц - Уварова Николая Алексеевича и Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области - в судебное заседание не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены состоявшегося решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено Арбитражным судом Воронежской области, 23.05.2005 г. между ЗАО "Верейское" (продавец) и ООО "Верейское", правопреемником которого является ООО "Агро-Дон" (покупатель), заключены оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества.
23.05.2005 г. по актам приема-передачи спорные здания, сооружения и земельные участки переданы ООО "Верейское".
Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Верейское" в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРП от 17.03.2006 г. и 21.03.2006 г.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2005 г. по делу N А14-7144-2005-60/206 ЗАО "Верейское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец, ссылаясь на статью 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", указывал на нарушение порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность при заключении взаимосвязанных договоров купли-продажи объектов недвижимости от 23.05.2005 г.
Признавая оспариваемые договоры купли-продажи от 23.05.2005 г. недействительными, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Правомерно применив положения статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Самодуров Александр Сергеевич, являлся на момент заключения оспоримых договоров купли-продажи председателем совета директоров ЗАО "Верейское" (протокол N 2 заседания совета директоров ЗАО "Верейское" от 15.12.2004 г.) и директором ООО "Верейское" (протокол N 1 общего собрания от 29.03.2005 г.).
В пункте 33 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. разъяснено, что при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно бухгалтерской справке ЗАО "Верейское" N 24-04 от 24.04.2006 г. балансовая стоимость отчужденных по оспариваемым договорам объектов недвижимости на 31.03.2005 г. составляла 2,27 процентов, а, следовательно, органом, уполномоченным принимать решение об одобрении сделки, является общее собрание акционеров ЗАО "Верейское".
Однако, доказательства того, что собрание акционеров ЗАО "Верейское" по данному вопросу проводилось, в материалах дела отсутствуют, а решение об одобрении оспариваемых договоров купли-продажи было принято решением совета директоров ЗАО "Верейское" (протокол N 2 от 5.04.2005 г.).
Учитывая изложенное, Арбитражный суд Воронежской области сделал правомерный и обоснованный вывод о том, что при совершении договоров купли-продажи объектов недвижимости от 23.05.2005 г. положения статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соблюдены, и удовлетворил исковые требования ЗАО "Верейское" о признании их недействительными.
В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 г. не обжаловалось.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие заключенных между истцом и ответчиком предварительных договоров купли-продажи, со стороны ответчика подписанных другим директором ООО "Верейское" - Аскерхановым Г.С., не является доказательством отсутствия заинтересованности в совершении основных оспариваемых договоров купли-продажи.
Кроме того, судебная коллегия нашла правильным и вывод суда первой инстанции о взаимосвязи сделок общей хозяйственной целью использования спорных объектов недвижимости, их однородностью, одинаковым субъектным составом и временем совершения сделок. Довод апелляционной жалобы о том, что согласно предварительным договорам купли-продажи спорные сделки заключены в разное время, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный. В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается лишь срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, основные же договоры купли-продажи заключены в один день (23 мая 2005 года).
Рассматривая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.
Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по делу на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виде государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2007 года по делу N А14-4738/2006/282/32 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Е.Е.АЛФЕРОВА
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)