Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Коробкина Н.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:
председательствующего судьи Булгаковой М.В.,
судей областного суда Султанова Р.А., Прокаевой Е.Д.
при секретаре Р.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску И. к А.С., обществу с ограниченной ответственностью "Тиана", К.О. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
по апелляционным жалобам А.С., К.О.
на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11 октября 2013 года, которым исковые требования И. удовлетворены, суд постановил:
- признать ничтожной сделкой договор купли-продажи от 09.03.2011 года между ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" и А.С. в отношении объектов, расположенных по адресу: ***: жилой дом, 2-этажный, общей площадью 258,2 кв. м, литер А; жилой дом с гаражом, 2-этажный, общей площадью 131,6 кв. м, литер А1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 789 кв. м;
- признать ничтожной сделкой договор купли-продажи от 22.04.2011 года между А.С. и К.О. в отношении вышеуказанных объектов;
- признать ничтожной сделкой соглашение от 04.03.2011 года между ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" и А.С. об урегулировании задолженности по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года;
- применить последствия недействительности вышеуказанных ничтожных сделок в виде возврата в собственность ООО "Тиана" спорных объектов недвижимости;
- аннулировать записи в ЕГРП о государственной регистрации вышеуказанных ничтожных сделок и о правах А.С. и К.О. на указанные объекты недвижимости на основании этих сделок;
- взыскать с каждого из ответчиков А.С., ООО "Тиана", К.О. в пользу И. в счет возмещения судебных расходов по *** рублей.
Заслушав доклад судьи Булгаковой М.В., объяснения И. и ее представителя А.Т., возражавших против доводов апелляционной жалобы и просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
И. обратилась в суд с иском к А.С., ООО "Тиана", К.О. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок. В обоснование требований указала, что являлась участником ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" с долей в уставном капитале в размере 10%. 13.12.2010 года она направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников и о выплате действительной стоимости ее доли. В результате реорганизации в форме присоединения 18.10.2011 года деятельность ООО "ПП "АНЧАР-2" прекращена, правопреемником общества является ООО "Тиана", которым 28.12.2011 года начата процедура ликвидации. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2012 года с ООО "Тиана" в ее пользу взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "ПП "АНЧАР-2" в размере *** рублей, судебные расходы в сумме *** рублей. На момент обращения с иском решение суда не исполнено. В 2012 году ей стало известно о совершении ООО "ПП "АНЧАР-2" сделок по отчуждению недвижимого имущества. По договору купли-продажи от 09.03.2011 года ООО "ПП "АНЧАР-2" в лице директора И.С.В. продало А.С. объекты недвижимости, расположенные по адресу: ***: жилой дом, 2-этажный, по цене *** рублей; жилой дом с гаражом, 2-этажный, по цене *** рублей; земельный участок, на котором расположены два указанных жилых дома, по цене *** рублей. По договору купли-продажи от 22.04.2011 года А.С. продал указанные объекты по той же стоимости К.О. Пунктом 6 договора от 09.03.2011 года предусмотрено, что расчет в сумме *** рублей между сторонами произведен до подписания договора, однако, фактически А.С. указанную сумму не оплачивал, так как 04.03.2011 года между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. было подписано соглашение об урегулировании задолженности, по условиям которого А.С. передаются вышеуказанные объекты недвижимости в счет частичного погашения задолженности по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года в общей сумме *** рублей. Полагала, что совершенные сделки являются ничтожными, так как подписавший договор от 09.03.2011 года И.С.В. не имел полномочий на совершение сделки от имени ООО "ПП "АНЧАР-2". Также указала, что проведенной в рамках арбитражного дела экспертизой установлено, что на март 2011 года ООО "ПП "АНЧАР-2" не имело задолженности перед А.С. по договору неисключительной лицензии, следовательно, реальное встречное предоставление по сделке от 09.03.2011 года со стороны покупателя отсутствовало и сделка является безвозмездной. Полагала, что оспариваемые сделки не отвечают требованиям закона, являются притворными и совершены с очевидным злоупотреблением правом со стороны ответчиков, так как стороны договоров знали о наличии у ООО "ПП "АНЧАР-2" обязательства перед истцом, произвели отчуждение объектов недвижимости с целью сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов, в результате сделки ООО "ПП "АНЧАР-2" лишилось недвижимого имущества, на которое возможно обращение взыскания по требованию о выплате стоимости доли.
В ходе рассмотрения дела истец И. требования уточнила и дополнительно указала, что А.С. ранее являлся участником ООО "ПП "АНЧАР-2", в результате отчуждения принадлежавшей ему доли единственным участником общества стала его дочь А.Е.С., которая приняла решение о реорганизации общества. Также указала, что И.С.В., подписавший договор от имени ООО "ПП "АНЧАР-2", находился в подчинении А.С., В.В.М., представлявшая интересы К.О., занимала должность главного бухгалтера общества. Полагала, что указанные обстоятельства также свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками своим правом и о мнимости совершенных ими сделок.
Просила суд: признать ничтожными сделками договор купли-продажи от 09.03.2011 года между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. и договор купли-продажи от 22.04.2011 года между А.С. и К.О. в отношении вышеуказанных объектов недвижимости; признать ничтожной сделкой соглашение от 04.03.2011 года между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. об урегулировании задолженности по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года; применить последствия недействительности вышеуказанных ничтожных сделок в виде возврата в собственность должника ООО "Тиана" спорных объектов недвижимости; аннулировать записи в ЕГРП о государственной регистрации вышеуказанных ничтожных сделок от 09.03.2011 года и от 22.04.2011 года и о правах А.С. и К.О. на вышеуказанные объекты недвижимости на основании этих сделок.
В судебном заседании истец И. и ее представитель Ф., действующая на основании ордера, исковые требования поддержали.
Ответчики А.С., К.О., представитель ответчика ООО "Тиана", представитель третьего лица Управления Росреестра по Оренбургской области в судебное заседание не явились.
Представители ответчиков А.С. - Д., К.О. - К.Е. в судебном заседании заявленные исковые требования не признали.
Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласны ответчики А.С., К.О., в апелляционных жалобах просят решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение судом норм материального права.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчики А.С., К.О., представитель ответчика ООО "Тиана", представитель третьего лица Управления Росреестра по Оренбургской области в судебное заседание не явились.
К.О. и Управление Росреестра по Оренбургской области о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
ООО "Тиана" о проведении судебных заседаний 04 и 19 февраля 2014 года извещалось по месту нахождения юридического лица, судебные извещения возвращены в связи с истечением срока хранения.
Ответчик А.С. извещался судом апелляционной инстанции по адресу, указанному в апелляционной жалобе, судебное извещение о проведении судебного заседания 04 февраля 2014 года возвращено в связи с истечением срока хранения, телеграмма о вызове в судебное заседание на 19 февраля 2014 года ответчиком не получена, адресат за получением телеграммы не явился. В заявлении, поступившем в Оренбургский областной суд 18.02.2014 года, А.С. просил отложить рассмотрение дела в связи с отсутствием возможности его представителя участвовать в судебном заседании.
Учитывая изложенное, судебная коллегия признает ответчиков извещенными о месте и времени рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и при отсутствии доказательств, подтверждающих уважительность причин неявки в судебное заседание, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно статье 168 ГК РФ, в редакции действовавшей до 01.09.2013 года, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, в редакции действовавшей до 01.09.2013 года, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2012 года (т. 1 л.д. 29 - 33) установлено, что И. являлась участником ООО "ПП "АНЧАР-2", зарегистрированного 18.02.2005 года, с долей в уставном капитале в размере 10%. 13.12.2010 года И. направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли в денежном выражении. Письмом от 16.12.2010 года ООО "ПП "АНЧАР-2" потребовало от И. оформить заявление о выходе в нотариальном порядке. В соответствии с передаточным актом от 25.07.2011 года все права и обязанности ООО "ПП "АНЧАР-2" перешли к ООО "Тиана", с которого указанным решением в пользу И. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "ПП "АНЧАР-2" в размере *** рублей, а также судебные расходы в сумме *** рублей.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решение суда не исполнено, исполнительное производство в отношении должника ООО "Тиана" окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание.
Как следует из дел правоустанавливающих документов (т. 1 л.д. 41-124), по договору купли-продажи от 09.03.2011 года ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" в лице директора И.С.В. продало, а А.С. купил в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: ***: жилой дом, 2-этажный, общей площадью 258,2 кв. м, литер А, стоимостью *** рублей; жилой дом с гаражом, 2-этажный, общей площадью 131,6 кв. м, литер А1, стоимостью *** рублей; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 789 кв. м, на земельном участке расположены жилые дома N 27, стоимостью *** рублей.
Пунктом 6 договора предусмотрено, что расчет между сторонами в сумме *** рублей произведен полностью до подписания настоящего договора.
По договору купли-продажи от 22.04.2011 года А.С. продал К.О. вышеуказанные объекты недвижимости по той же цене. (т. 1, 47)
Как следует из соглашения об урегулировании задолженности от 04.03.2011 года (т. 1 л.д. 33 - 35) ООО "ПП "АНЧАР-2" (должник) имеет задолженность перед А.С. (кредитором) по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года в общей сумме *** рублей, в счет частичного погашения которой кредитор приобретет у должника объекты недвижимости стоимостью *** рублей, о чем стороны заключат договор купли-продажи в срок до 11.03.2011 года, стороны примут встречные требования к зачету, в результате общая сумма задолженности должника перед кредитором будет уменьшена и составит *** рублей.
В ходе проведения дополнительной экспертизы в рамках дела по иску И. к ООО "Тиана" о взыскании стоимости доли (заключение, т. 2 л.д. 150 - 164) произведен расчет действительной суммы задолженности по патентно-лицензионному договору N РД0005016 от 19.12.2005 года. Согласно расчету эксперта общая сумма действительной дебиторской задолженности, отраженной на балансе на 01.01.2010 года и на 01.10.2010 года должна составлять *** рублей, данные по действительной сумме кредиторской задолженности должны составлять *** рублей.
Согласно заключению оценочной экспертизы, проведенной в рамках вышеуказанного дела (т. 2 л.д. 165 - 180), рыночная стоимость недвижимого имущества, проданного ООО "ПП "АНЧАР-2" по договору от 09.03.2011 года А.С., составляет *** рублей.
Из дела правоустанавливающих документов также следует, что документы на государственную регистрацию права по договору купли-продажи от 09.03.2011 года от имени ООО "ПП "АНЧАР-2" были сданы представителем по доверенности от 18.03.2011 года В.В.М., от имени А.С. - действующей по доверенности от 17.03.2011 года Я.О.С. (т. 1 л.д. 65-66, 71-72).
По договору купли-продажи от 22.04.2011 года Я.О.С., действуя от имени продавца А.С., продала вышеуказанные объекты недвижимости покупателю К.О., от имени которой по доверенности действовала В.В.М. Стоимость объектов недвижимости соответствует стоимости, указанной в договоре купли-продажи от 09.03.2011 года (*** рублей).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПП "АНЧАР-2" (т. 1 л.д. 175 - 186) А.С. являлся руководителем постоянно действующего исполнительного органа с 28.07.2010 года, на основании заявления от 10.03.2011 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о руководителе И.С.В. Учредителем юридического лица указана А.Е.С.
Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Тиана", одним из учредителей юридического лица также является А.Е.С.
Из материалов дела также следует, что налоговая отчетность ООО "ПП АНЧАР-2" за 2011 год не предоставлялась в связи с прекращением деятельности, ООО "Тиана" создано и зарегистрировано в ИФНС России по г. *** 20.07.2011 года, ООО "ПП АНЧАР-2" реорганизовано путем присоединения к ООО "Тиана" 18.10.2011 года, ООО "Тиана" за 2011 - 2012 годы представлена налоговая и бухгалтерская отчетность с "нулевыми" показателями, на момент рассмотрения дела находится в стадии ликвидации (т. 2 л.д. 17, 44, 74).
Поскольку доказательств, с достоверностью подтверждающих наличие задолженности ООО "ПП "АНЧАР-2" перед А.С., не представлено, ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. было известно о наличии обязательства общества перед И. по выплате ей действительной стоимости ее доли, отчуждение недвижимости, за счет которого могли быть удовлетворены требования И., свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон оспариваемых сделок, направленном на лишении И. возможности получить стоимость ее доли за счет указанного имущества.
При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о ничтожности соглашения от 04.03.2011 года и договора купли-продажи от 9.03.2011 года, заключенных между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. как не соответствующих требованиям пункта 1 статьи 10 ГК РФ.
Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), соответственно, последующая сделка - договор купли-продажи от 22.04.2011 года, также является недействительным (ничтожным).
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, в редакции действовавшей до 01.09.2013 года, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Признав сделки купли-продажи недействительными, суд применил последствия их недействительности в виде возврата в собственность ООО "Тиана" спорных объектов недвижимости и аннулировании записей о государственной регистрации сделок и о правах А.С., К.О. на вышеуказанные объекты недвижимости.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда и не находит оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционных жалоб ответчиков о том, что К.О. является добросовестным приобретателем и спорные объекты недвижимости не могут быть у нее истребованы, поскольку добросовестность приобретения в данном случае правового значения не имеет, т.к. требования о применении последствий недействительности сделок заявлены не собственником имущества, а третьим лицом, которому права на истребование имущества в порядке статьи 302 ГК РФ не предоставлено.
Кроме того, приведенные выше обстоятельства заключения последующей сделки об отчуждении спорного имущества К.О. не позволяют признать ее добросовестным приобретателем, поскольку договор от 22.04.2011 года был подписан через непродолжительное время после государственной регистрации права собственности А.С. на объекты купли-продажи и от имени покупателя К.О. действовала по доверенности В.В.М., которая представляла интересы продавца ООО "ПП АНЧАР-2" при государственной регистрации первой сделки от 9.03.2011 года.
Доводы апелляционной жалобы А.С. о том, что на момент заключения оспариваемых сделок И. не являлась участником общества, оспариваемыми сделками ее права не нарушены, несостоятельны.
Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, которым не соответствуют оспариваемые сделки, не содержат ограничений по кругу лиц, имеющих право на обращение за защитой нарушенных прав и законных интересов путем предъявления соответствующего иска. Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Поскольку судом установлено нарушение прав И. неисполнением решения Арбитражного суда Оренбургской области о взыскании с ООО "Тиана" стоимости доли, которые могут быть защищены путем применения последствий недействительности ничтожных сделок и возвращения спорного недвижимого имущества в собственность должника - правопреемника ООО "ПП "АНЧАР-2", И. вправе обратиться в суд с соответствующим иском за защитой нарушенных прав.
Иных доводов, которые опровергают выводы суда и в соответствии со статьей 330 ГПК РФ могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, апелляционные жалобы ответчиков не содержат и оснований для их удовлетворения судебная коллегия не находит.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11 октября 2013 года оставить без изменения, апелляционные жалобы А.С., К.О. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕНБУРГСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 19.02.2014 ПО ДЕЛУ N 33-587/2014
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОРЕНБУРГСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 февраля 2014 г. по делу N 33-587/2014
Судья Коробкина Н.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:
председательствующего судьи Булгаковой М.В.,
судей областного суда Султанова Р.А., Прокаевой Е.Д.
при секретаре Р.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску И. к А.С., обществу с ограниченной ответственностью "Тиана", К.О. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
по апелляционным жалобам А.С., К.О.
на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11 октября 2013 года, которым исковые требования И. удовлетворены, суд постановил:
- признать ничтожной сделкой договор купли-продажи от 09.03.2011 года между ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" и А.С. в отношении объектов, расположенных по адресу: ***: жилой дом, 2-этажный, общей площадью 258,2 кв. м, литер А; жилой дом с гаражом, 2-этажный, общей площадью 131,6 кв. м, литер А1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 789 кв. м;
- признать ничтожной сделкой договор купли-продажи от 22.04.2011 года между А.С. и К.О. в отношении вышеуказанных объектов;
- признать ничтожной сделкой соглашение от 04.03.2011 года между ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" и А.С. об урегулировании задолженности по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года;
- применить последствия недействительности вышеуказанных ничтожных сделок в виде возврата в собственность ООО "Тиана" спорных объектов недвижимости;
- аннулировать записи в ЕГРП о государственной регистрации вышеуказанных ничтожных сделок и о правах А.С. и К.О. на указанные объекты недвижимости на основании этих сделок;
- взыскать с каждого из ответчиков А.С., ООО "Тиана", К.О. в пользу И. в счет возмещения судебных расходов по *** рублей.
Заслушав доклад судьи Булгаковой М.В., объяснения И. и ее представителя А.Т., возражавших против доводов апелляционной жалобы и просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
И. обратилась в суд с иском к А.С., ООО "Тиана", К.О. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок. В обоснование требований указала, что являлась участником ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" с долей в уставном капитале в размере 10%. 13.12.2010 года она направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников и о выплате действительной стоимости ее доли. В результате реорганизации в форме присоединения 18.10.2011 года деятельность ООО "ПП "АНЧАР-2" прекращена, правопреемником общества является ООО "Тиана", которым 28.12.2011 года начата процедура ликвидации. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2012 года с ООО "Тиана" в ее пользу взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "ПП "АНЧАР-2" в размере *** рублей, судебные расходы в сумме *** рублей. На момент обращения с иском решение суда не исполнено. В 2012 году ей стало известно о совершении ООО "ПП "АНЧАР-2" сделок по отчуждению недвижимого имущества. По договору купли-продажи от 09.03.2011 года ООО "ПП "АНЧАР-2" в лице директора И.С.В. продало А.С. объекты недвижимости, расположенные по адресу: ***: жилой дом, 2-этажный, по цене *** рублей; жилой дом с гаражом, 2-этажный, по цене *** рублей; земельный участок, на котором расположены два указанных жилых дома, по цене *** рублей. По договору купли-продажи от 22.04.2011 года А.С. продал указанные объекты по той же стоимости К.О. Пунктом 6 договора от 09.03.2011 года предусмотрено, что расчет в сумме *** рублей между сторонами произведен до подписания договора, однако, фактически А.С. указанную сумму не оплачивал, так как 04.03.2011 года между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. было подписано соглашение об урегулировании задолженности, по условиям которого А.С. передаются вышеуказанные объекты недвижимости в счет частичного погашения задолженности по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года в общей сумме *** рублей. Полагала, что совершенные сделки являются ничтожными, так как подписавший договор от 09.03.2011 года И.С.В. не имел полномочий на совершение сделки от имени ООО "ПП "АНЧАР-2". Также указала, что проведенной в рамках арбитражного дела экспертизой установлено, что на март 2011 года ООО "ПП "АНЧАР-2" не имело задолженности перед А.С. по договору неисключительной лицензии, следовательно, реальное встречное предоставление по сделке от 09.03.2011 года со стороны покупателя отсутствовало и сделка является безвозмездной. Полагала, что оспариваемые сделки не отвечают требованиям закона, являются притворными и совершены с очевидным злоупотреблением правом со стороны ответчиков, так как стороны договоров знали о наличии у ООО "ПП "АНЧАР-2" обязательства перед истцом, произвели отчуждение объектов недвижимости с целью сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов, в результате сделки ООО "ПП "АНЧАР-2" лишилось недвижимого имущества, на которое возможно обращение взыскания по требованию о выплате стоимости доли.
В ходе рассмотрения дела истец И. требования уточнила и дополнительно указала, что А.С. ранее являлся участником ООО "ПП "АНЧАР-2", в результате отчуждения принадлежавшей ему доли единственным участником общества стала его дочь А.Е.С., которая приняла решение о реорганизации общества. Также указала, что И.С.В., подписавший договор от имени ООО "ПП "АНЧАР-2", находился в подчинении А.С., В.В.М., представлявшая интересы К.О., занимала должность главного бухгалтера общества. Полагала, что указанные обстоятельства также свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками своим правом и о мнимости совершенных ими сделок.
Просила суд: признать ничтожными сделками договор купли-продажи от 09.03.2011 года между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. и договор купли-продажи от 22.04.2011 года между А.С. и К.О. в отношении вышеуказанных объектов недвижимости; признать ничтожной сделкой соглашение от 04.03.2011 года между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. об урегулировании задолженности по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года; применить последствия недействительности вышеуказанных ничтожных сделок в виде возврата в собственность должника ООО "Тиана" спорных объектов недвижимости; аннулировать записи в ЕГРП о государственной регистрации вышеуказанных ничтожных сделок от 09.03.2011 года и от 22.04.2011 года и о правах А.С. и К.О. на вышеуказанные объекты недвижимости на основании этих сделок.
В судебном заседании истец И. и ее представитель Ф., действующая на основании ордера, исковые требования поддержали.
Ответчики А.С., К.О., представитель ответчика ООО "Тиана", представитель третьего лица Управления Росреестра по Оренбургской области в судебное заседание не явились.
Представители ответчиков А.С. - Д., К.О. - К.Е. в судебном заседании заявленные исковые требования не признали.
Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласны ответчики А.С., К.О., в апелляционных жалобах просят решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение судом норм материального права.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчики А.С., К.О., представитель ответчика ООО "Тиана", представитель третьего лица Управления Росреестра по Оренбургской области в судебное заседание не явились.
К.О. и Управление Росреестра по Оренбургской области о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
ООО "Тиана" о проведении судебных заседаний 04 и 19 февраля 2014 года извещалось по месту нахождения юридического лица, судебные извещения возвращены в связи с истечением срока хранения.
Ответчик А.С. извещался судом апелляционной инстанции по адресу, указанному в апелляционной жалобе, судебное извещение о проведении судебного заседания 04 февраля 2014 года возвращено в связи с истечением срока хранения, телеграмма о вызове в судебное заседание на 19 февраля 2014 года ответчиком не получена, адресат за получением телеграммы не явился. В заявлении, поступившем в Оренбургский областной суд 18.02.2014 года, А.С. просил отложить рассмотрение дела в связи с отсутствием возможности его представителя участвовать в судебном заседании.
Учитывая изложенное, судебная коллегия признает ответчиков извещенными о месте и времени рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и при отсутствии доказательств, подтверждающих уважительность причин неявки в судебное заседание, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно статье 168 ГК РФ, в редакции действовавшей до 01.09.2013 года, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, в редакции действовавшей до 01.09.2013 года, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2012 года (т. 1 л.д. 29 - 33) установлено, что И. являлась участником ООО "ПП "АНЧАР-2", зарегистрированного 18.02.2005 года, с долей в уставном капитале в размере 10%. 13.12.2010 года И. направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли в денежном выражении. Письмом от 16.12.2010 года ООО "ПП "АНЧАР-2" потребовало от И. оформить заявление о выходе в нотариальном порядке. В соответствии с передаточным актом от 25.07.2011 года все права и обязанности ООО "ПП "АНЧАР-2" перешли к ООО "Тиана", с которого указанным решением в пользу И. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "ПП "АНЧАР-2" в размере *** рублей, а также судебные расходы в сумме *** рублей.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решение суда не исполнено, исполнительное производство в отношении должника ООО "Тиана" окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание.
Как следует из дел правоустанавливающих документов (т. 1 л.д. 41-124), по договору купли-продажи от 09.03.2011 года ООО "Производственное предприятие "АНЧАР-2" в лице директора И.С.В. продало, а А.С. купил в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: ***: жилой дом, 2-этажный, общей площадью 258,2 кв. м, литер А, стоимостью *** рублей; жилой дом с гаражом, 2-этажный, общей площадью 131,6 кв. м, литер А1, стоимостью *** рублей; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 789 кв. м, на земельном участке расположены жилые дома N 27, стоимостью *** рублей.
Пунктом 6 договора предусмотрено, что расчет между сторонами в сумме *** рублей произведен полностью до подписания настоящего договора.
По договору купли-продажи от 22.04.2011 года А.С. продал К.О. вышеуказанные объекты недвижимости по той же цене. (т. 1, 47)
Как следует из соглашения об урегулировании задолженности от 04.03.2011 года (т. 1 л.д. 33 - 35) ООО "ПП "АНЧАР-2" (должник) имеет задолженность перед А.С. (кредитором) по договору неисключительной лицензии N РД0005016 от 19.12.2005 года в общей сумме *** рублей, в счет частичного погашения которой кредитор приобретет у должника объекты недвижимости стоимостью *** рублей, о чем стороны заключат договор купли-продажи в срок до 11.03.2011 года, стороны примут встречные требования к зачету, в результате общая сумма задолженности должника перед кредитором будет уменьшена и составит *** рублей.
В ходе проведения дополнительной экспертизы в рамках дела по иску И. к ООО "Тиана" о взыскании стоимости доли (заключение, т. 2 л.д. 150 - 164) произведен расчет действительной суммы задолженности по патентно-лицензионному договору N РД0005016 от 19.12.2005 года. Согласно расчету эксперта общая сумма действительной дебиторской задолженности, отраженной на балансе на 01.01.2010 года и на 01.10.2010 года должна составлять *** рублей, данные по действительной сумме кредиторской задолженности должны составлять *** рублей.
Согласно заключению оценочной экспертизы, проведенной в рамках вышеуказанного дела (т. 2 л.д. 165 - 180), рыночная стоимость недвижимого имущества, проданного ООО "ПП "АНЧАР-2" по договору от 09.03.2011 года А.С., составляет *** рублей.
Из дела правоустанавливающих документов также следует, что документы на государственную регистрацию права по договору купли-продажи от 09.03.2011 года от имени ООО "ПП "АНЧАР-2" были сданы представителем по доверенности от 18.03.2011 года В.В.М., от имени А.С. - действующей по доверенности от 17.03.2011 года Я.О.С. (т. 1 л.д. 65-66, 71-72).
По договору купли-продажи от 22.04.2011 года Я.О.С., действуя от имени продавца А.С., продала вышеуказанные объекты недвижимости покупателю К.О., от имени которой по доверенности действовала В.В.М. Стоимость объектов недвижимости соответствует стоимости, указанной в договоре купли-продажи от 09.03.2011 года (*** рублей).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПП "АНЧАР-2" (т. 1 л.д. 175 - 186) А.С. являлся руководителем постоянно действующего исполнительного органа с 28.07.2010 года, на основании заявления от 10.03.2011 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о руководителе И.С.В. Учредителем юридического лица указана А.Е.С.
Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Тиана", одним из учредителей юридического лица также является А.Е.С.
Из материалов дела также следует, что налоговая отчетность ООО "ПП АНЧАР-2" за 2011 год не предоставлялась в связи с прекращением деятельности, ООО "Тиана" создано и зарегистрировано в ИФНС России по г. *** 20.07.2011 года, ООО "ПП АНЧАР-2" реорганизовано путем присоединения к ООО "Тиана" 18.10.2011 года, ООО "Тиана" за 2011 - 2012 годы представлена налоговая и бухгалтерская отчетность с "нулевыми" показателями, на момент рассмотрения дела находится в стадии ликвидации (т. 2 л.д. 17, 44, 74).
Поскольку доказательств, с достоверностью подтверждающих наличие задолженности ООО "ПП "АНЧАР-2" перед А.С., не представлено, ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. было известно о наличии обязательства общества перед И. по выплате ей действительной стоимости ее доли, отчуждение недвижимости, за счет которого могли быть удовлетворены требования И., свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон оспариваемых сделок, направленном на лишении И. возможности получить стоимость ее доли за счет указанного имущества.
При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о ничтожности соглашения от 04.03.2011 года и договора купли-продажи от 9.03.2011 года, заключенных между ООО "ПП "АНЧАР-2" и А.С. как не соответствующих требованиям пункта 1 статьи 10 ГК РФ.
Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), соответственно, последующая сделка - договор купли-продажи от 22.04.2011 года, также является недействительным (ничтожным).
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, в редакции действовавшей до 01.09.2013 года, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Признав сделки купли-продажи недействительными, суд применил последствия их недействительности в виде возврата в собственность ООО "Тиана" спорных объектов недвижимости и аннулировании записей о государственной регистрации сделок и о правах А.С., К.О. на вышеуказанные объекты недвижимости.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда и не находит оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционных жалоб ответчиков о том, что К.О. является добросовестным приобретателем и спорные объекты недвижимости не могут быть у нее истребованы, поскольку добросовестность приобретения в данном случае правового значения не имеет, т.к. требования о применении последствий недействительности сделок заявлены не собственником имущества, а третьим лицом, которому права на истребование имущества в порядке статьи 302 ГК РФ не предоставлено.
Кроме того, приведенные выше обстоятельства заключения последующей сделки об отчуждении спорного имущества К.О. не позволяют признать ее добросовестным приобретателем, поскольку договор от 22.04.2011 года был подписан через непродолжительное время после государственной регистрации права собственности А.С. на объекты купли-продажи и от имени покупателя К.О. действовала по доверенности В.В.М., которая представляла интересы продавца ООО "ПП АНЧАР-2" при государственной регистрации первой сделки от 9.03.2011 года.
Доводы апелляционной жалобы А.С. о том, что на момент заключения оспариваемых сделок И. не являлась участником общества, оспариваемыми сделками ее права не нарушены, несостоятельны.
Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, которым не соответствуют оспариваемые сделки, не содержат ограничений по кругу лиц, имеющих право на обращение за защитой нарушенных прав и законных интересов путем предъявления соответствующего иска. Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Поскольку судом установлено нарушение прав И. неисполнением решения Арбитражного суда Оренбургской области о взыскании с ООО "Тиана" стоимости доли, которые могут быть защищены путем применения последствий недействительности ничтожных сделок и возвращения спорного недвижимого имущества в собственность должника - правопреемника ООО "ПП "АНЧАР-2", И. вправе обратиться в суд с соответствующим иском за защитой нарушенных прав.
Иных доводов, которые опровергают выводы суда и в соответствии со статьей 330 ГПК РФ могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, апелляционные жалобы ответчиков не содержат и оснований для их удовлетворения судебная коллегия не находит.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11 октября 2013 года оставить без изменения, апелляционные жалобы А.С., К.О. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)