Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.02.2010 ПО ДЕЛУ N А44-2913/2009

Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2010 г. по делу N А44-2913/2009


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,
при участии от закрытого акционерного общества "Новгородский коммерческий банк "Славянбанк" Васильевой Л.А. по доверенности от 25.12.2009 N 01-140, Крюк Т.А. по доверенности от 11.01.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автос" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 ноября 2009 года (судья Нестерова И.В., арбитражные заседатели Романов Ю.П., Цыбин А.П.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автос" (далее - Общество), ссылаясь на пункт 2 статьи 10, статьи 165, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2, пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Новгородский коммерческий банк "Славянбанк" (далее - Банк) и закрытому акционерному обществу "Новгородский машиностроительный завод" (далее - Завод, Должник) о признании недействительными заключенных ответчиками 18.08.2006 соглашений об отступном N 1 - 3 и применении последствий их недействительности.
Определением от 11.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Новгородской области (далее - Управление), индивидуальные предприниматели Перовская Надежда Витальевна, Полушин Андрей Михайлович и Васильева Инна Валентиновна.
Решением от 20.11.2009 в иске отказано.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм материального права, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, не был установлен факт получения предпринимателями кредита и не исполнение ими обязанностей по возврату заемных средств. Указывает, что на момент совершения спорных сделок Банк и Завод являлись аффилированными лицами. Полагает, что отчуждение недвижимого имущества Завода произведено в его ущерб, по явно заниженной цене, путем злоупотребления правом со стороны должностных лиц Завода и Банка.
Управление в отзыве на апелляционную жалобу оставило вопрос о ее удовлетворении на усмотрение суда.
Банк в отзыве и его представители в заседании суда просили оставить жалобу без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.
Истец, Завод и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав объяснения представителей Банка, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 24.02.2005 Банком и предпринимателем Васильевой Инной Валентиновной (заемщик) заключен договор кредитной линии N 2005-1009, по условиям которого в редакции дополнительных соглашений от 16.02.2006, 26.02.2006, 15.03.2006 Банк принял на себя обязательство выдать заемщику кредит для пополнения оборотных средств на условиях возобновляемой кредитной линии с лимитом кредитования 15 000 000 рублей на срок не позднее 21.02.2008 с уплатой 16% годовых, а Заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.
В обеспечение обязательств заемщика Банк (залогодержатель) и Завод (залогодатель) 24.02.2005 заключили договор об ипотеке (залоге) недвижимости N 01-2005-1009, по которому залогодатель передал в залог Банку недвижимое имущество, расположенное по адресу: Великий Новгород, улица Герасименко - Маницына, 25 (здание кузнечно-термического участка площадью 610,6 кв. м, кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23267; здание ремонтно-сварочного участка площадью 674,9 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23268; производственное здание (литера Е) площадью 702,8 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23270; право аренды земельного участка, функционально обеспечивающего предмет ипотеки, площадью 15454 кв. м, кадастровый номер 53:23:7101207:0001).
Банком и предпринимателем Перовской Надеждой Витальевной (заемщик) 24.02.2005 заключен договор кредитной линии N 2005-1010, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 16.02.2006 Банк выдал кредит заемщику для пополнения оборотных средств на условиях возобновляемой кредитной линии с лимитом кредитования 18 000 000 рублей на срок не позднее 21.02.2008 с уплатой 16% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.
В обеспечение обязательств заемщика Банк (залогодержатель) и Завод (залогодатель) 24.02.2005 заключили договор об ипотеке (залоге) недвижимости N 01-2005-1010, по которому залогодатель передал в залог Банку недвижимое имущество, расположенное по адресу: Великий Новгород, улица Герасименко - Маницына, 25 (здание заготовительного участка (литера Л) площадью 215, 3 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23277; производственное здание (литера Б) площадью 2753, 2 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23266; здание станции перекачки (литера М) площадью 28, 2 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23280; здание склада ГСМ (литера У) площадью 60, 3 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23282; право аренды земельного участка, функционально обеспечивающего предмет ипотеки, площадью 15 454 кв. м с кадастровым номером 53:23:7101207:0001).
Банком и предпринимателем Полушиным Андреем Михайловичем (заемщик) 24.02.2005 заключен договор кредитной линии N 2005-1008, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 16.02.2006 Банк принял на себя обязательство выдать заемщику кредит для пополнения оборотных средств на условиях возобновляемой кредитной линии с лимитом кредитования 18 000 000 рублей на срок не позднее 21.02.2008 с уплатой 16% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.
Обязательства заемщика обеспечены в соответствии с условиями договора о залоге (ипотеке) от 24.02.2005 N 01-2005-1008 имущества, расположенного по адресу: Великий Новгород, улица Герасименко - Маницына, 25 (здание кафе "Тополь" площадью 362,8 кв. м, кадастровый номер 53:23:7101207:0001:19594; здание административного корпуса N 1 площадью 673,2 кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23265; здание пристройки к административному корпусу площадью 828 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23271; производственное здание (литера Д) площадью 2501,9 кв. м кадастровый номер 53:23:7101207:0001:23269, право аренды земельного участка, функционально обеспечивающего предмет ипотеки, площадью 15454 кв. м, кадастровый номер 53:23:7101207:0001).
Материалами дела факт исполнения Банком принятых на себя обязательств по предоставлению предпринимателям кредитов подтвержден.
В июле 2006 года предприниматели сообщили Банку о невозможности исполнения обязательств по возврату заемных средств и просили рассмотреть вопрос о принятии в счет исполнения обязательств объектов недвижимости, являющихся предметом ипотеки по договорам от 24.02.2005 N 01-2005-1008-01-2005-1010.
Поскольку стороны пришли к соглашению о досрочном погашении обязательств по договорам кредитной линии, 18.08.2006 Банк и Завод заключили соглашения об отступном N 1-3, по условиям которых в счет полного прекращения обязательств предпринимателей по договорам кредитной линии от 24.02.2005 N 2005-1008-2005-1010 Завод передает Банку в качестве отступного недвижимое имущество, находящееся в обеспечении исполнения обязательства по договорам кредитной линии согласно договорам об ипотеке (залоге) недвижимости от 24.02.2005 N 01-2005-1008-01-2005-1010.
Управление 18.09.2006 произвело государственную регистрацию перехода к Банку права собственности на недвижимое имущество, являвшееся предметом договоров ипотеки, а также погасило записи об ипотеке данного имущества.
Полагая, что указанные соглашения об отступном являются ничтожными сделками в силу несоответствия их требованиям закона, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции посчитал требования истца необоснованными по праву.
Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Довод о недействительности соглашений об отступном как сделок с заинтересованностью оценивался судом и обоснованно отклонен. При этом суд правомерно исходил и того, что в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, то есть являются недействительными в силу признания их таковыми судом по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Между тем истец не является акционером ни одной из сторон спорных сделок.
Не вправе Общество также оспаривать соглашения и по основанию пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как не является внешним управляющим Завода.
Как правильно указал суд первой инстанции, соглашения об отступном от 18.08.2006 не могут быть признаны недействительными и на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку заключены Заводом и Банком более чем за 2 года до принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом (07.11.2008).
Отказывая истцу в удовлетворении требования о признании соглашений об отступном ничтожными сделками по основаниям несоответствия их требованиям статей 163, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно исходил из следующего.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты гражданских прав подлежат применению, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Из смысла указанных правовых норм следует, что правом на обращение в суд обладает лицо, которое полагает свои права и законные интересы нарушенными или затронутыми. Фактическое нарушение или отсутствие нарушений, а равно как и возможность нарушения таких прав и законных интересов (и доказанность таких нарушений) имеет значение для вывода о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.
Поскольку в настоящем деле иск не имеет целью защиту нарушенных или оспариваемых прав Общества и его законных интересов (истец является ненадлежащим), суд обоснованно отказал ему в иске.
Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают.
Апелляционная коллегия считает, что оснований для отмены решения от 20.11.2009 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. В свете изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 ноября 2009 года по делу N А44-2913/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автос" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА

Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
О.А.ФЕДОСЕЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)