Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца Бахова В.П.: Раудштейна К.В. - доверенность от 28 февраля 2014 года,
- удостоверение;
- от ответчиков ООО "Агрофирма Восток" (ОГРН 1097207000219, ИНН 7216006015), ООО "Усть-Утка" (ОГРН 1026602088105, ИНН 6648008603), Ларина М.Л., Никшина В.Ф., третьих лиц администрации муниципального образования город Нижний Тагил, Управления Росреестра по Свердловской области, МУГИСО, Министерства природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамента лесного хозяйства Свердловской области: не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Усть-Утка",
на решение Арбитражного суд Свердловской области
от 18 апреля 2014 года
по делу N А60-44697/2013,
принятое судьей Деминой Т.А.
по иску Бахова Владимира Петровича
к ООО "Агрофирма Восток", ООО "Усть-Утка", Ларину Михаилу Львовичу, Никшину Владимиру Фомичу
третьи лица: администрация муниципального образования город Нижний Тагил, Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области
о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Бахов Владимир Петрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Восток" (далее ООО "Агрофирма Восток"), обществу с ограниченной ответственностью "Усть-Утка" (далее ООО "Усть-Утка"), Ларину Михаилу Львовичу и Никшину Владимиру Фомичу (ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав от 03 мая 2012 года, заключенного между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток", о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 30 декабря 2004 года, возложив обязанность на каждую из сторон возвратить все полученное по сделке, на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л.д. 6-8 т. 1).
Определением от 18 ноября 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования город Нижний Тагил, Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее МУГИСО), Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области (л.д. 1-3 т. 1).
До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав, заключенного 03 мая 2012 года между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, возложив на каждую из сторон обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО "Усть-Утка" возвратить ООО "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб., на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации (далее ЗК РФ), и статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 121-125, 163-164, 166-168 т. 2).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2014 года, принятым судьей Деминой Т.А. по делу N А60-44697/2013, исковые требования Бахова В.П. к ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав от 03 мая 2012 года, заключенного между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, на каждую из сторон возложена обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО "Усть-Утка" возвратить ООО "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб. В иске к Никшину В.Ф. и Ларину М.Л. отказано (л.д. 160-172 т. 3).
Ответчик ООО "Усть-Утка", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, исковые требования Бахова В.П. удовлетворены неправомерно. Ответчик полагает, что судом сделан неверный вывод о том, что сделка по уступке прав по договору аренды земельного участка является крупной. Из бухгалтерской отчетности общества следует, что стоимость его активов на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению соглашения, составляла 1 454 000 руб. При определении критерия крупности сделки судом неправомерно принята во внимание кадастровая стоимость земельного участка, а не стоимость уступаемого права, которая составила 210 000 руб. Голосование истца, владеющего 34% долей в уставном капитале ООО "Усть-Утка", на общем собрании по вопросу об одобрении оспариваемой им сделки не могло повлиять на результаты голосования, поскольку другие участники общества проголосовали бы "за" принятие решения об одобрении сделки, что в силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в удовлетворении иска. Вывод суда о том, что сторонами оспариваемой сделки не учтены индивидуальные особенности земельного участка, противоречит материалам дела. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Усть-Утка" просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Представитель истца Бахова В.П. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 08 июля 2014 года).
Ответчики ООО "Агрофирма Восток", Никшин В.Ф., Ларин М.Л., третьи лица администрация муниципального образования город Нижний Тагил, Управление Росреестра по Свердловской области, МУГИСО, Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Усть-Утка" зарегистрировано в качестве юридического лица 13 марта 1997 года (строки 18-21 Выписки из ЕГРЮЛ, л.д. 31-36 т. 1).
Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (строки 14-15 Выписки из ЕГРЮЛ).
Участниками данного общества являются Бахов В.П. с долей в уставном капитале общества в размере 34%, Ларин М.Л. и Никшин В.Ф. с долями в уставном капитале общества в размере 33% каждый (пункт 6.2 Устава ООО "Усть-Утка", утвержденного решением общего собрания участников от 01 февраля 2005 года, л.д. 27-50 т. 3).
30 декабря 2004 года МУГИСО (арендодатель) и ООО "Усть-Утка" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 181, согласно пунктам 1.1-1.2 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:0046 (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровой карте (плане) участка, общей площадью 169 830 000 кв. м, в том числе пашни - 12 930 000 кв. м, сенокосов - 12 470 000 кв. м, пастбищ - 2 980 000 кв. м, прочих угодий - 141 450 000 кв. м, сроком с 30 декабря 2004 года по 30 декабря 2053 года (л.д. 22-26 т. 1).
09 марта 2005 года произведена государственная регистрация договора аренды (л.д. 26 т. 3).
30 ноября 2009 года муниципальным образованием город Нижний Тагил (арендодатель) и ООО "Усть-Утка" (арендатор) подписано дополнительное соглашение N 1 к вышеназванному договору, которым пункт 1.1 договора аренды изложен в следующей редакции: "Арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:271 (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровом паспорте земельного участка от 08 сентября 2008 года N 19-2/08-5524, общей площадью 163 630 886 кв. м, в том числе пашни - 6 740 000 кв. м, сенокосов - 12 470 000 кв. м, пастбищ - 2 970 000 кв. м, прочих угодий - 141 450 000 кв. м, указанных в постановлении администрации г. Нижний Тагил от 06 ноября 2009 года N 1967" (л.д. 27-28 т. 1).
03 мая 2012 года ООО "Усть-Утка" (сторона 1) и ООО "Агрофирма Восток" (сторона 2) заключено соглашение уступки прав аренды земельного участка (л.д. 16-21 т. 1).
В соответствии с пунктом 1.1 данного соглашения сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 181 от 30 декабря 2004 года, заключенному между МУГИСО и ООО "Усть-Утка" на 49 лет, в части земельного участка, расположенного по адресу: в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района, площадью 163 630 886 кв. м, разрешенное использование (назначение) - для сельскохозяйственного производства, категорий земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 66:19:0000000:271.
В счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 210 000 руб. (пункт 3.1 договора, л.д. 16-21 т. 1).
21 мая 2012 года произведена государственная регистрация соглашения уступки права (л.д. 21 т. 1).
Полагая, что данное соглашение является для ООО "Усть-Утка" крупной сделкой, заключенной с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также с нарушением требований ЗК РФ, Бахов В.П. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Агрофирма Восток", ООО "Усть-Утка", Ларину М.Л. и Никшину В.Ф. о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав, заключенного 03 мая 2012 года между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, возложив на каждую из сторон обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО "Усть-Утка" возвратить ООО "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб., на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 27 ЗК РФ, и статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 6-8 т. 1, 121-125, 163-164, 166-168 т. 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 названной статьи).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной статьи).
Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В обоснование исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки истец, Бахов В.П. ссылается на то обстоятельство, что соглашение от 03 мая 2012 года является для ООО "Усть-Утка" крупной сделкой, которая заключена с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ней.
В соответствии с пунктом 1 названной статьи крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 названной статьи).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 названной статьи).
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 названной статьи).
Таким образом, крупная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной лишь судом по соответствующему требованию (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Из представленной по запросу суда налоговым органом бухгалтерской отчетности за 2011 год, то есть за последний отчетный период, предшествующий дате заключения соглашения уступки, стоимость активов ООО "Усть-Утка" составила 1 454 000 руб. (л.д. 4-14 т. 3).
Уступаемые по соглашению от 03 мая 2012 года права и обязанности арендатора оценены его сторонами в размере 210 000 руб. (л.д. 16-21 т. 1).
Доказательства того, что стоимость права аренды, уступленного по соглашению от 03 мая 2012 года, превышает установленную сторонами данного соглашения цену, истцом в материалы дела не представлены. Ходатайство о назначении экспертизы в целях установления действительной (рыночной) стоимости права аренды земельного участка по договору N 181 от 30 декабря 2004 года, сторонами спора заявлено не было (статья 65 АПК РФ).
Довод истца о том, что стоимость уступленного права аренды следует определять исходя из кадастровой стоимости земельного участка, указанной в кадастровом паспорте данного участка (л.д. 79 т. 3), подлежит отклонению судом. В настоящем деле истцом заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения уступки прав аренды земельного участка, а не купли-продажи данного земельного участка. Следовательно, во внимание судом принимается именно стоимость уступаемого права, а не кадастровая стоимость земельного участка.
Стоимость же уступленного по соглашению от 03 мая 2012 года права аренды составляет менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения соглашения.
Следовательно, данное соглашение не является для ООО "Усть-Утка" крупной сделкой и, соответственно, для ее заключения не требовалось решение общего собрания участников данного общества о его одобрении.
Вывод суда первой инстанции о том, что данное соглашение является для общества крупной сделкой, основанный на справке банка, в котором открыт расчетный счет ООО "Усть-Утка" и согласно которой обороты по счету общества за 2011 год составили 0 руб. (л.д. 72 т. 2), неправомерен. В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость имущества следует сопоставлять со стоимостью имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, а не справок банков о движении денежных средств по его счету.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Ссылка Бахова В.П. на то, что представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность ООО "Усть-Утка" за 2011 год не может быть принята судом во внимание для выяснения вопроса о крупности сделки, поскольку соглашение заключено 03 мая 2012 года, следовательно, надлежащей отчетностью будет бухгалтерская отчетность за 1 квартал 2012 года, подлежит отклонению судом.
Из пояснений самого истца следует, что ООО "Усть-Утка" применяется упрощенная система налогообложения (протокол судебного заседания от 08 июля 2014 года). В силу статей 346.19, 346.23 Налогового кодекса Российской Федерации при упрощенной системе налогообложения налоговым периодом является календарный год, и бухгалтерская отчетность представляется обществом в налоговый орган не позднее 31 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Кроме того, отклоняя представленную бухгалтерскую отчетность за 2011 год истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства того, что за 1 квартал 2012 года стоимость активов ООО "Усть-Утка" составляла иную сумму, нежели в 2011 году.
Из бухгалтерской отчетности ООО "Усть-Утка" за 2012 года также следует, что стоимость активов общества составила 1 454 000 руб. (л.д. 73-77 т. 2).
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что истцом, Баховым В.П. не заявлено требование о признании оспоримой сделки - крупной сделки в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - недействительной, удовлетворение которого в силу статьи 166 ГК РФ является обязательным условием применения последствий недействительности сделки.
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).
Поскольку требование о признании оспоримой сделки недействительной не заявлено, основания для рассмотрения требования о применении последствий ее недействительности и, тем более, его удовлетворения у суда отсутствуют.
В обоснование исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки Бахов В.П. ссылается на нарушение сторонами при заключении соглашения уступки прав статьи 27 ЗК РФ.
В соответствии с подпунктами 1-3 пункта 5 статьи 27 ЗК РФ ограничиваются в обороте находящиеся в государственной или муниципальной собственности, в том числе, следующие земельные участки:
1) в пределах особо охраняемых природных территорий, не указанные в пункте 4 настоящей статьи;
2) из состава земель лесного фонда;
3) в пределах которых расположены водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности;
Земельные участки, отнесенные к землям, ограниченным в обороте, не предоставляются в частную собственность, за исключением случаев, установленных федеральными законами (абзац 2 пункта 2 названной статьи).
Судебными актами по делу N А60-38296/2010 по иску ООО "Агрофирма Восток" к администрации г. Нижний Тагил, третьи лица ООО "Усть-Утка", Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области, Бахов В.П., о понуждении заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, установлено нахождение указанного земельного участка на особо охраняемой природной территории "Природный парк "Река Чусовая", наложение его части на ранее учтенный в государственном кадастре участок лесного фонда, а также нахождение в его границах водных объектов (л.д. 42-63 т. 1).
С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что данный земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:271 в силу пунктов 2, 5 статьи 27 ЗК РФ приватизации не подлежит (статья 69 АПК РФ).
Однако абзацем 2 пункта 2 статьи 27 ЗК РФ установлен запрет лишь на предоставление в частную собственность земельных участков, отнесенных к землям, ограниченным в обороте, но не на совершение иных сделок с ними.
Следовательно, заключение соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды такого земельного участка не противоречит указанной норме права.
Основания для вывода о ничтожности соглашения уступки прав аренды от 03 мая 2012 года в связи с нарушением абзаца 2 пункта 2 статьи 27 ЗК РФ у суда отсутствуют.
С учетом изложенного, отсутствуют и основания для применения последствий недействительности данной сделки как ничтожной.
Неправомерна в связи с этим ссылка суда первой инстанции на пункт 2 статьи 27 ЗК РФ как на основание для удовлетворения заявленных истцом требований.
Довод истца о злоупотреблении ответчиками правом (статья 10 ГК РФ), выразившемся в заключении соглашения на невыгодных условиях, в отсутствие доказательств того, что цена уступленного по соглашению права значительно ниже рыночной цены такого права, отклоняется судом (статья 65 АПК РФ).
Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате заключенного ответчиками соглашения общество лишилось возможности осуществлять деятельность, предусмотренную статьей 3 его Устава (л.д. 51-72 т. 3).
Ссылка истца на то, что последующий выкуп ООО "Усть-Утка" данного земельного участка на основании постановления администрации г. Нижний Тагил от 13 мая 2010 года N 1058 позволил бы удовлетворить требования его кредиторов, противоречит абзацу 2 пункта 2 статьи 27 ЗК РФ, в силу которого запрещена приватизация земельных участков, отнесенных к землям, ограниченным в обороте.
Более того, судебными актами по делу N А60-38296/2010 ООО "Агрофирма Восток" уже отказано по указанной причине в удовлетворении требований о возложении на администрацию г. Нижний Тагил обязанности заключить договор купли-продажи данного земельного участка.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований Бахова В.П. о применении последствий недействительности ничтожной сделки следует отказать.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2014 года об удовлетворении исковых требований подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе относится на истца, Бахова В.П.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2014 года по делу N А60-44697/2013 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Бахова Владимира Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 4 000 (четыре тысячи) руб.
Взыскать с Бахова Владимира Петровича в пользу ООО "Усть-Утка" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.07.2014 N 17АП-7257/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-44697/2013
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2014 г. N 17АП-7257/2014-ГК
Дело N А60-44697/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца Бахова В.П.: Раудштейна К.В. - доверенность от 28 февраля 2014 года,
- удостоверение;
- от ответчиков ООО "Агрофирма Восток" (ОГРН 1097207000219, ИНН 7216006015), ООО "Усть-Утка" (ОГРН 1026602088105, ИНН 6648008603), Ларина М.Л., Никшина В.Ф., третьих лиц администрации муниципального образования город Нижний Тагил, Управления Росреестра по Свердловской области, МУГИСО, Министерства природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамента лесного хозяйства Свердловской области: не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Усть-Утка",
на решение Арбитражного суд Свердловской области
от 18 апреля 2014 года
по делу N А60-44697/2013,
принятое судьей Деминой Т.А.
по иску Бахова Владимира Петровича
к ООО "Агрофирма Восток", ООО "Усть-Утка", Ларину Михаилу Львовичу, Никшину Владимиру Фомичу
третьи лица: администрация муниципального образования город Нижний Тагил, Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области
о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Бахов Владимир Петрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Восток" (далее ООО "Агрофирма Восток"), обществу с ограниченной ответственностью "Усть-Утка" (далее ООО "Усть-Утка"), Ларину Михаилу Львовичу и Никшину Владимиру Фомичу (ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав от 03 мая 2012 года, заключенного между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток", о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 30 декабря 2004 года, возложив обязанность на каждую из сторон возвратить все полученное по сделке, на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л.д. 6-8 т. 1).
Определением от 18 ноября 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования город Нижний Тагил, Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее МУГИСО), Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области (л.д. 1-3 т. 1).
До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав, заключенного 03 мая 2012 года между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, возложив на каждую из сторон обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО "Усть-Утка" возвратить ООО "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб., на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации (далее ЗК РФ), и статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 121-125, 163-164, 166-168 т. 2).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2014 года, принятым судьей Деминой Т.А. по делу N А60-44697/2013, исковые требования Бахова В.П. к ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав от 03 мая 2012 года, заключенного между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, на каждую из сторон возложена обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО "Усть-Утка" возвратить ООО "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб. В иске к Никшину В.Ф. и Ларину М.Л. отказано (л.д. 160-172 т. 3).
Ответчик ООО "Усть-Утка", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, исковые требования Бахова В.П. удовлетворены неправомерно. Ответчик полагает, что судом сделан неверный вывод о том, что сделка по уступке прав по договору аренды земельного участка является крупной. Из бухгалтерской отчетности общества следует, что стоимость его активов на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению соглашения, составляла 1 454 000 руб. При определении критерия крупности сделки судом неправомерно принята во внимание кадастровая стоимость земельного участка, а не стоимость уступаемого права, которая составила 210 000 руб. Голосование истца, владеющего 34% долей в уставном капитале ООО "Усть-Утка", на общем собрании по вопросу об одобрении оспариваемой им сделки не могло повлиять на результаты голосования, поскольку другие участники общества проголосовали бы "за" принятие решения об одобрении сделки, что в силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в удовлетворении иска. Вывод суда о том, что сторонами оспариваемой сделки не учтены индивидуальные особенности земельного участка, противоречит материалам дела. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Усть-Утка" просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Представитель истца Бахова В.П. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 08 июля 2014 года).
Ответчики ООО "Агрофирма Восток", Никшин В.Ф., Ларин М.Л., третьи лица администрация муниципального образования город Нижний Тагил, Управление Росреестра по Свердловской области, МУГИСО, Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Усть-Утка" зарегистрировано в качестве юридического лица 13 марта 1997 года (строки 18-21 Выписки из ЕГРЮЛ, л.д. 31-36 т. 1).
Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (строки 14-15 Выписки из ЕГРЮЛ).
Участниками данного общества являются Бахов В.П. с долей в уставном капитале общества в размере 34%, Ларин М.Л. и Никшин В.Ф. с долями в уставном капитале общества в размере 33% каждый (пункт 6.2 Устава ООО "Усть-Утка", утвержденного решением общего собрания участников от 01 февраля 2005 года, л.д. 27-50 т. 3).
30 декабря 2004 года МУГИСО (арендодатель) и ООО "Усть-Утка" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 181, согласно пунктам 1.1-1.2 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:0046 (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровой карте (плане) участка, общей площадью 169 830 000 кв. м, в том числе пашни - 12 930 000 кв. м, сенокосов - 12 470 000 кв. м, пастбищ - 2 980 000 кв. м, прочих угодий - 141 450 000 кв. м, сроком с 30 декабря 2004 года по 30 декабря 2053 года (л.д. 22-26 т. 1).
09 марта 2005 года произведена государственная регистрация договора аренды (л.д. 26 т. 3).
30 ноября 2009 года муниципальным образованием город Нижний Тагил (арендодатель) и ООО "Усть-Утка" (арендатор) подписано дополнительное соглашение N 1 к вышеназванному договору, которым пункт 1.1 договора аренды изложен в следующей редакции: "Арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:271 (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровом паспорте земельного участка от 08 сентября 2008 года N 19-2/08-5524, общей площадью 163 630 886 кв. м, в том числе пашни - 6 740 000 кв. м, сенокосов - 12 470 000 кв. м, пастбищ - 2 970 000 кв. м, прочих угодий - 141 450 000 кв. м, указанных в постановлении администрации г. Нижний Тагил от 06 ноября 2009 года N 1967" (л.д. 27-28 т. 1).
03 мая 2012 года ООО "Усть-Утка" (сторона 1) и ООО "Агрофирма Восток" (сторона 2) заключено соглашение уступки прав аренды земельного участка (л.д. 16-21 т. 1).
В соответствии с пунктом 1.1 данного соглашения сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 181 от 30 декабря 2004 года, заключенному между МУГИСО и ООО "Усть-Утка" на 49 лет, в части земельного участка, расположенного по адресу: в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района, площадью 163 630 886 кв. м, разрешенное использование (назначение) - для сельскохозяйственного производства, категорий земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 66:19:0000000:271.
В счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 210 000 руб. (пункт 3.1 договора, л.д. 16-21 т. 1).
21 мая 2012 года произведена государственная регистрация соглашения уступки права (л.д. 21 т. 1).
Полагая, что данное соглашение является для ООО "Усть-Утка" крупной сделкой, заключенной с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также с нарушением требований ЗК РФ, Бахов В.П. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Агрофирма Восток", ООО "Усть-Утка", Ларину М.Л. и Никшину В.Ф. о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав, заключенного 03 мая 2012 года между ООО "Усть-Утка" и ООО "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, возложив на каждую из сторон обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО "Усть-Утка" и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО "Усть-Утка" возвратить ООО "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб., на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 27 ЗК РФ, и статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 6-8 т. 1, 121-125, 163-164, 166-168 т. 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 названной статьи).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной статьи).
Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В обоснование исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки истец, Бахов В.П. ссылается на то обстоятельство, что соглашение от 03 мая 2012 года является для ООО "Усть-Утка" крупной сделкой, которая заключена с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ней.
В соответствии с пунктом 1 названной статьи крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 названной статьи).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 названной статьи).
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 названной статьи).
Таким образом, крупная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной лишь судом по соответствующему требованию (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Из представленной по запросу суда налоговым органом бухгалтерской отчетности за 2011 год, то есть за последний отчетный период, предшествующий дате заключения соглашения уступки, стоимость активов ООО "Усть-Утка" составила 1 454 000 руб. (л.д. 4-14 т. 3).
Уступаемые по соглашению от 03 мая 2012 года права и обязанности арендатора оценены его сторонами в размере 210 000 руб. (л.д. 16-21 т. 1).
Доказательства того, что стоимость права аренды, уступленного по соглашению от 03 мая 2012 года, превышает установленную сторонами данного соглашения цену, истцом в материалы дела не представлены. Ходатайство о назначении экспертизы в целях установления действительной (рыночной) стоимости права аренды земельного участка по договору N 181 от 30 декабря 2004 года, сторонами спора заявлено не было (статья 65 АПК РФ).
Довод истца о том, что стоимость уступленного права аренды следует определять исходя из кадастровой стоимости земельного участка, указанной в кадастровом паспорте данного участка (л.д. 79 т. 3), подлежит отклонению судом. В настоящем деле истцом заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения уступки прав аренды земельного участка, а не купли-продажи данного земельного участка. Следовательно, во внимание судом принимается именно стоимость уступаемого права, а не кадастровая стоимость земельного участка.
Стоимость же уступленного по соглашению от 03 мая 2012 года права аренды составляет менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения соглашения.
Следовательно, данное соглашение не является для ООО "Усть-Утка" крупной сделкой и, соответственно, для ее заключения не требовалось решение общего собрания участников данного общества о его одобрении.
Вывод суда первой инстанции о том, что данное соглашение является для общества крупной сделкой, основанный на справке банка, в котором открыт расчетный счет ООО "Усть-Утка" и согласно которой обороты по счету общества за 2011 год составили 0 руб. (л.д. 72 т. 2), неправомерен. В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость имущества следует сопоставлять со стоимостью имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, а не справок банков о движении денежных средств по его счету.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Ссылка Бахова В.П. на то, что представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность ООО "Усть-Утка" за 2011 год не может быть принята судом во внимание для выяснения вопроса о крупности сделки, поскольку соглашение заключено 03 мая 2012 года, следовательно, надлежащей отчетностью будет бухгалтерская отчетность за 1 квартал 2012 года, подлежит отклонению судом.
Из пояснений самого истца следует, что ООО "Усть-Утка" применяется упрощенная система налогообложения (протокол судебного заседания от 08 июля 2014 года). В силу статей 346.19, 346.23 Налогового кодекса Российской Федерации при упрощенной системе налогообложения налоговым периодом является календарный год, и бухгалтерская отчетность представляется обществом в налоговый орган не позднее 31 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Кроме того, отклоняя представленную бухгалтерскую отчетность за 2011 год истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства того, что за 1 квартал 2012 года стоимость активов ООО "Усть-Утка" составляла иную сумму, нежели в 2011 году.
Из бухгалтерской отчетности ООО "Усть-Утка" за 2012 года также следует, что стоимость активов общества составила 1 454 000 руб. (л.д. 73-77 т. 2).
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что истцом, Баховым В.П. не заявлено требование о признании оспоримой сделки - крупной сделки в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - недействительной, удовлетворение которого в силу статьи 166 ГК РФ является обязательным условием применения последствий недействительности сделки.
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).
Поскольку требование о признании оспоримой сделки недействительной не заявлено, основания для рассмотрения требования о применении последствий ее недействительности и, тем более, его удовлетворения у суда отсутствуют.
В обоснование исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки Бахов В.П. ссылается на нарушение сторонами при заключении соглашения уступки прав статьи 27 ЗК РФ.
В соответствии с подпунктами 1-3 пункта 5 статьи 27 ЗК РФ ограничиваются в обороте находящиеся в государственной или муниципальной собственности, в том числе, следующие земельные участки:
1) в пределах особо охраняемых природных территорий, не указанные в пункте 4 настоящей статьи;
2) из состава земель лесного фонда;
3) в пределах которых расположены водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности;
Земельные участки, отнесенные к землям, ограниченным в обороте, не предоставляются в частную собственность, за исключением случаев, установленных федеральными законами (абзац 2 пункта 2 названной статьи).
Судебными актами по делу N А60-38296/2010 по иску ООО "Агрофирма Восток" к администрации г. Нижний Тагил, третьи лица ООО "Усть-Утка", Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области, Бахов В.П., о понуждении заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, установлено нахождение указанного земельного участка на особо охраняемой природной территории "Природный парк "Река Чусовая", наложение его части на ранее учтенный в государственном кадастре участок лесного фонда, а также нахождение в его границах водных объектов (л.д. 42-63 т. 1).
С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что данный земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:271 в силу пунктов 2, 5 статьи 27 ЗК РФ приватизации не подлежит (статья 69 АПК РФ).
Однако абзацем 2 пункта 2 статьи 27 ЗК РФ установлен запрет лишь на предоставление в частную собственность земельных участков, отнесенных к землям, ограниченным в обороте, но не на совершение иных сделок с ними.
Следовательно, заключение соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды такого земельного участка не противоречит указанной норме права.
Основания для вывода о ничтожности соглашения уступки прав аренды от 03 мая 2012 года в связи с нарушением абзаца 2 пункта 2 статьи 27 ЗК РФ у суда отсутствуют.
С учетом изложенного, отсутствуют и основания для применения последствий недействительности данной сделки как ничтожной.
Неправомерна в связи с этим ссылка суда первой инстанции на пункт 2 статьи 27 ЗК РФ как на основание для удовлетворения заявленных истцом требований.
Довод истца о злоупотреблении ответчиками правом (статья 10 ГК РФ), выразившемся в заключении соглашения на невыгодных условиях, в отсутствие доказательств того, что цена уступленного по соглашению права значительно ниже рыночной цены такого права, отклоняется судом (статья 65 АПК РФ).
Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате заключенного ответчиками соглашения общество лишилось возможности осуществлять деятельность, предусмотренную статьей 3 его Устава (л.д. 51-72 т. 3).
Ссылка истца на то, что последующий выкуп ООО "Усть-Утка" данного земельного участка на основании постановления администрации г. Нижний Тагил от 13 мая 2010 года N 1058 позволил бы удовлетворить требования его кредиторов, противоречит абзацу 2 пункта 2 статьи 27 ЗК РФ, в силу которого запрещена приватизация земельных участков, отнесенных к землям, ограниченным в обороте.
Более того, судебными актами по делу N А60-38296/2010 ООО "Агрофирма Восток" уже отказано по указанной причине в удовлетворении требований о возложении на администрацию г. Нижний Тагил обязанности заключить договор купли-продажи данного земельного участка.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований Бахова В.П. о применении последствий недействительности ничтожной сделки следует отказать.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2014 года об удовлетворении исковых требований подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе относится на истца, Бахова В.П.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2014 года по делу N А60-44697/2013 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Бахова Владимира Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 4 000 (четыре тысячи) руб.
Взыскать с Бахова Владимира Петровича в пользу ООО "Усть-Утка" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)