Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 18.09.2014.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Смирновой И.А., Захаровой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга" (ОГРН 1113327009663, ИНН 3327105367)
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2014 по делу N А11-9148/2012,
принятое судьей Батановым Д.А.,
по заявлению конкурсного управляющего муниципального предприятия "Специализированная автомобильная база" Александровского района (ОГРН 1033303200446, ИНН 3301001187) Лукьянова Дениса Борисовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка с кадастровым номером N 33:01:000513:204; об обязании администрации Александровского района Владимирской области возвратить муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная База" Александровского района земельный участок; об истребовании земельного участка, переданного по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, у арендатора - общества с ограниченной ответственностью "Радуга").
- при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Радуга" - Михайлова Н.А. по доверенности от 22.07.2014;
- от конкурсного управляющего муниципального предприятия "Специализированная автомобильная база" Александровского района Лукьянова Дениса Борисовича - Кабин Георгий Львович по доверенности от 09.01.2014 N 2.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
следующее.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.06.2013 по делу N А11-9148/2012 муниципальное предприятие "Специализированная автомобильная база" Далее - должник, МП "Спецавтобаз") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лукьянов Денис Борисович (далее - конкурсный управляющий, Лукьянов Л.Б.).
В рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделки: постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка с кадастровым номером N 33:01:000513:204 (далее - спорный земельный участок); об обязании администрации Александровского района Владимирской области возвратить муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная база" Александровского района земельный участок; об истребовании земельного участка, переданного по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, у арендатора - общества с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - ООО "Радуга").
Определением от 16.04.2014 Арбитражный суд Владимирской области оставил без рассмотрения требования конкурсного управляющего в части признания недействительным постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка с кадастровым номером N 33:01:000513:204, в остальной части суд удовлетворил требования.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 2, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 пунктом 1 статьи 61.6, статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 128, 153, 154, 167, 168, 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 29, 45, частью 3 статьи 53 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статьями 16, 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", пунктом 10 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктами 5, 7, 8, 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации статьями 69, 110, 148, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При принятии судебного акта суд первой инстанции установил, что отказ руководителя Предприятия от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком является ничтожной сделкой, совершенной в нарушение статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О 15 государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а оспариваемое постановление Администрации - незаконным, основанным на ничтожной сделке и не соответствующим статье 45 Земельного кодекса Российской Федерации независимо от того, совершено это по инициативе Предприятия, по решению или с согласия собственника. При этом суд исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки администрация Александровского района Владимирской области знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов.
ООО "Радуга" не согласилось с определением суда первой инстанции от 16.04.2014 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части обязания Общества возвратить должнику земельный участок, площадью 111 463 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204. В указанной части ООО "Радуга" просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
ООО "Радуга" со ссылкой на пункт 38 постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", указывает, что является добросовестным арендатором спорного земельного участка.
В дополнении к апелляционной жалобе от 07.09.2014 ООО "Радуга" просит отменить судебный акт в полном объеме и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.
Представитель ООО "Радуга" обращает внимание коллегии судей, на тот факт, что должник на момент совершения оспариваемых сделок не осуществлял уставную деятельность, вред кредиторам должника не причинен.
Представитель конкурсного управляющего должника считает определение суда от 16.04.2014 законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Согласно пункту 1.1 Устава МП "Спецавтобаза" собственником и учредителем Предприятия является муниципальное образование Александровский район; права учредителя предприятия осуществляет Комитет по управлению имуществом.
Учредительными документами МП "Спецавтобаза" определено, что предприятие работает на подрядной основе по содержанию, текущему, среднему и капитальному ремонту объектов внешнего благоустройства, санитарной очистке населенных мест, а также выполняет работы по обращению с опасными отходами. МП "Спецавтобаза" вправе осуществлять иные виды деятельности в соответствии с требованиями действующего законодательства; Предприятие является организацией, целями которой являются извлечение прибыли и насыщение потребительского рынка услугами (статья 2 Устава).
Постановлением главы местного самоуправления Александровского района Владимирской области от 08.01.1997 N 4 МП "Спецавтобаза" на праве постоянного бессрочного пользования был предоставлен под полигон твердых бытовых отходов земельный участок, общей площадью 119500 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир деревня Машково. Участок находится примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), деревня Машково (свидетельство о праве пользования на землю от 27.01.1997 N 18237).
15.11.2012, по заявлению дочернего закрытого акционерного общества СПМК-16 закрытого акционерного общества "Владимирагроводстрой" (г. Владимир) (далее - ДЗАО Владимирская СПМК-16 ЗАО "Владимирагроводстрой") определением Арбитражного суда Владимирской области возбуждено производство по делу N А11-9148/2012 о признании МП "Спецавтобаза" несостоятельным (банкротом).
Директором МП "Спецавтобаза" 15.01.2013 подано заявление в КУМИ Александровского района об отказе от права постоянного бессрочного пользования на спорный земельный участок, общей площадью 119 500 кв. м.
На основании заявления директора должника 18.01.2013 принято постановление главы администрации Александровского района от 18.01.2013 N 84, согласно которому было прекращено право постоянного (бессрочного пользования) земельного участка, общей площадью 119 500 кв. м, кадастровый номер 33:01:000513:204 с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов.
Определением арбитражного суда от 18.02.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лукьянов Д.Б.
Администрацией Александровского района Владимирской области издано постановление от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка, общей площадью 119 500 кв. м, с кадастровым номером 33:01:000513:204 с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов на 7 земельных участков, со следующими кадастровыми номерами: N 33:01:000513:204, площадью 111463 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1010, площадью 3 889 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1009, площадью 186 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1011, площадью 197 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1006, площадью 933 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1007, площадью 1 233 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1008, площадью 1 610 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов.
15.03.2013 осуществлена государственная регистрация права собственности за муниципальным образованием Александровский район на земельные участки, образованные путем разделения земельного участка с кадастровым номером 33:01:000513:204; выданы свидетельства о государственной регистрации права от 13.03.2013 серия 33 АЛ N 586795, от 15.03.2013 серия 33 АЛ N 586918, серия 33 АЛ N 586919, серия 33 АЛ N 586915, серия 33 АЛ N 586914, серия 33 АЛ N 586916, серия 33 АЛ N 586917.
Между КУМИ администрации Александровского района и ООО "Радуга" заключен договор аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, по условиям которого земельный участок - 33:01:000513:204, площадью 111 463 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, по адресу: Владимирская область, Александровский район, д. Машково, передан во временное возмездное пользование на срок 5 лет арендатору (ООО "Радуга").
Договор аренды 21.05.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке (номер регистрации 33-3301/036/2013-522).
Решением суда от 20.06.2013 МП "Спецавтобаза" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 20.06.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Лукьянов Д.Б.
Конкурсный управляющий должника полагая, что отказ от 15.01.2013 руководителя МП "Спецавтобаза" и постановление главы администрации Александровского района от 18.01.2013 N 84 от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком являются недействительной (ничтожной) сделкой, обратился за защитой прав в арбитражный суд.
28.10.2013 конкурсный управляющий Лукьянов Д.Б. обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к администрации Александровского района Владимирской области ООО "Радуга" о признании недействительной сделки, оформленной отказом от 15.01.2013 руководителя должника и постановлением главы администрации Александровского района Владимирской области от 18.01.2013 N 84 от права постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком, ранее предоставленного постановлением главы местного самоуправления Александровского района Владимирской области от 08.01.1997 N 4 под полигон твердых бытовых отходов; о признании недействительным постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе указанного земельного участка, с кадастровым номером N 33:01:000513:204; об обязании администрации возвратить МП "Спецавтобаза" на праве постоянного (бессрочного) пользования земельный участок, в настоящий момент, поставленный на кадастровый учет с кадастровыми номерами N 33:01:000513:1010, площадью 3 889 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов, N 33:01:000513:1009, площадью 186 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, N 33:01:000513:1011, площадью 197 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов, N 33:01:000513:1006, площадью 933 кв. м, разрешенными с пользованием: для полигона твердых бытовых - отходов, N 33:01:000513:1007, площадью 1 233 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, N 33:01:000513:1008, площадью 1 610 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, расположенного по адресу: Владимирская область, Александровский район, сельское поселение Следневское, деревня Машково; об истребовании земельного участка, общей площадью 111 463 кв. м, с кадастровым номером N 33:01:000513:204, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир - деревня Машково, участок находится примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, сельское поселение Следневское, деревня Машково, переданного по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13 у арендатора - ООО "Радуга".
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Как разъяснили Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как верно установил суд первой инстанции, в результате указанных действий со стороны руководства должника и собственника имущества должника, должник лишился возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.
При этом суд первой инстанции полно и всесторонне изучил вопрос о фактическом осуществлении должником уставной деятельности и дал надлежащую оценку по указанному вопросу, доводам лиц, участвующих в деле, с учетом имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о фактическом осуществлении предприятием уставной деятельности у коллегии судей не имеется.
В связи с изложенным Арбитражный суд Владимирской области пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отказ руководителя Предприятия от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком является ничтожной сделкой, совершенной в нарушение статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а оспариваемое постановление Администрации - незаконным, основанным на ничтожной сделке и не соответствующим статье 45 Земельного кодекса Российской Федерации независимо от того, совершено это по инициативе Предприятия, по решению или с согласия собственника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Как верно установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки МП "Спецавтобаза" прекратило исполнение денежных обязательств перед кредиторами. Данное обстоятельство подтверждено определениями Арбитражного суда Владимирской области по настоящему делу о банкротстве должника, установившими наличие задолженности у МП "Спецавтобаза" (30 960 176 руб. 75 коп. - основной долг), возникшей до введения в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства).
Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у МП "Спецавтобаза" имелись признаки недостаточности имущества, в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности. Согласно данным бухгалтерского баланса Предприятия за 2012 год, размер кредиторской задолженности составлял 47 330 000 руб., стоимость активов - 15 898 000 руб.
Таким образом, обоснован вывод суда, что из представленных в материалы дела документов следует, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, а также недостаточности имущества.
Судом установлено, что согласно представленных в дело отчетов независимого оценщика от 31.08.2013 NN 2133/13-04, 2132./13-04, выполненных ИП Санкиным Ю.Ю., в результате оценки объектов расположенных на полигоне ТБО, как имущественного комплекса, а также отдельно от земельного участка, следует, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества без изъятого земельного участка под полигон ТБО составляет 4 298 171 руб., рыночная стоимость объектов недвижимого имущества и земельного участка (при оформлении его на праве аренды), как единого имущественного комплекса составляет 31 688 171 руб.
Причинение вреда имущественным правам кредиторов подтверждается тем, что право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, представляет собой определенную имущественную ценность, является имущественным активом должника, поскольку переоформление этого права путем приобретения объекта в собственность или в аренду влечет за собой увеличение объема имущества должника, за счет которого впоследствии могут быть погашены требования кредиторов.
Проанализировав в совокупности установленные обстоятельства, а также совершение оспариваемой сделки безвозмездно, Арбитражный суд Владимирской области пришел к правомерному выводу, о том, что целью совершения оспариваемых сделок является причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя добросовестно и разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как справедливо указал суд первой инстанции, Администрация Александровского района в момент принятия отказа руководителя должника от прав на земельный участок знала и не могла не знать об ущемлении интересов кредиторов и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, так как собственником и учредителем МП "Спецавтобаза" является муниципальное образование Александровский район. Права учредителя предприятия осуществляет Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района. В соответствии с решением Совета народных депутатов Александровского района от 01.10.2012 N 245 в структуру администрации Александровского района входят глава администрации и Комитет по управлению муниципальным имуществом.
В соответствии с положениями Устава Предприятия на администрацию Александровского района, а также на КУМИ, входящего в структуру администрации, возложены обязанности по контролю деятельности предприятия, в том числе финансово-хозяйственной и утверждения соответствующей отчетности предприятия (пункты 6.4, 7.2, 7.3, 7.4, 10.2 Устава).
Суд первой инстанции верно указал, что исходя из полномочий собственника и учредителя, администрация Александровского района, а также ее структурные подразделения, знали и не могли не знать о финансовом состоянии предприятия, в том числе о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также о нарушении интересов кредиторов при принятии отказа руководителя должника от имущественного актива - земельного участка, составляющего с находящимся на нем недвижимым имуществом единый имущественный комплекс, необходимый для использования под полигон ТБО.
Суд правомерно учел, что спорная сделка была совершена в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В судебном заседании по проверке обоснованности заявления кредитора о признании МП "Спецавтобаза" банкротом 20.12.2012 принимал участие и.о. руководителя КУМИ Александровского района, представитель администрации Александровского района Владимирской области присутствовал в заседании суда. В материалы дела также поступило письмо администрации Александровского района Владимирской области от 13.12.2012 N 01-15-1973, в котором было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела.
На основании изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции, о том, что при совершении оспариваемой сделки администрация Александровского района Владимирской области знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют также и о недействительности сделки.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В качестве применения последствий недействительности сделки суд обосновано обязал администрацию Александровского района Владимирской области возвратить МП "Спецавтобаза" на праве постоянного (бессрочного) пользования следующие земельные участки, расположенные по адресу: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), д. Машково: земельный участок, площадью 933 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1006; земельный участок, площадью 1 233 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1007; земельный участок, площадью 1 610 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1008; земельный участок, площадью 186 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1009; земельный участок, площадью 3 889 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1010; земельный участок, площадью 197 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1011; земельный участок, площадью 111 463 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир деревня Машково, участок находится примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), деревня Машково.
Суд первой инстанции, применяя последствия ничтожной (недействительной) сделки, обосновано учел, что прекращение права постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком не соответствует закону и является ничтожной сделкой, должник является лицом, не утратившим права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно статье 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Таким образом, право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком подлежит защите наравне с иными правами (статья 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из того, что спорный земельный участок, площадью 111 463 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204, принадлежащий МП "Спецавтобаза" на праве постоянного (бессрочного) пользования, в настоящий момент находится в пользовании ООО "Радуга" по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, суд правомерно обязал ООО "Радуга" возвратить должнику указанный земельный участок.
При этом судом обосновано отклонены возражения КУМИ администрации Александровского района и ООО "Радуга" о том, что объект, в отношении которого возникли спорные правоотношения, отсутствует в связи с тем, что в настоящее время спорный земельный участок в том виде и с теми характеристиками, которыми обладал до разделения, не существует.
Специфическая особенность земельных участков как объектов недвижимости заключается в том, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ. Этот факт сам по себе не препятствует восстановлению земельного участка в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера. Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 22.04.2008 N 16975/07 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 3413/11.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил требование конкурсного управляющего должника.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2014 по делу N А11-9148/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.09.2014 ПО ДЕЛУ N А11-9148/2012
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2014 г. по делу N А11-9148/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 18.09.2014.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Смирновой И.А., Захаровой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга" (ОГРН 1113327009663, ИНН 3327105367)
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2014 по делу N А11-9148/2012,
принятое судьей Батановым Д.А.,
по заявлению конкурсного управляющего муниципального предприятия "Специализированная автомобильная база" Александровского района (ОГРН 1033303200446, ИНН 3301001187) Лукьянова Дениса Борисовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка с кадастровым номером N 33:01:000513:204; об обязании администрации Александровского района Владимирской области возвратить муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная База" Александровского района земельный участок; об истребовании земельного участка, переданного по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, у арендатора - общества с ограниченной ответственностью "Радуга").
- при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Радуга" - Михайлова Н.А. по доверенности от 22.07.2014;
- от конкурсного управляющего муниципального предприятия "Специализированная автомобильная база" Александровского района Лукьянова Дениса Борисовича - Кабин Георгий Львович по доверенности от 09.01.2014 N 2.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
следующее.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.06.2013 по делу N А11-9148/2012 муниципальное предприятие "Специализированная автомобильная база" Далее - должник, МП "Спецавтобаз") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лукьянов Денис Борисович (далее - конкурсный управляющий, Лукьянов Л.Б.).
В рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделки: постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка с кадастровым номером N 33:01:000513:204 (далее - спорный земельный участок); об обязании администрации Александровского района Владимирской области возвратить муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная база" Александровского района земельный участок; об истребовании земельного участка, переданного по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, у арендатора - общества с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - ООО "Радуга").
Определением от 16.04.2014 Арбитражный суд Владимирской области оставил без рассмотрения требования конкурсного управляющего в части признания недействительным постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка с кадастровым номером N 33:01:000513:204, в остальной части суд удовлетворил требования.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 2, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 пунктом 1 статьи 61.6, статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 128, 153, 154, 167, 168, 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 29, 45, частью 3 статьи 53 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статьями 16, 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", пунктом 10 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктами 5, 7, 8, 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации статьями 69, 110, 148, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При принятии судебного акта суд первой инстанции установил, что отказ руководителя Предприятия от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком является ничтожной сделкой, совершенной в нарушение статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О 15 государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а оспариваемое постановление Администрации - незаконным, основанным на ничтожной сделке и не соответствующим статье 45 Земельного кодекса Российской Федерации независимо от того, совершено это по инициативе Предприятия, по решению или с согласия собственника. При этом суд исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки администрация Александровского района Владимирской области знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов.
ООО "Радуга" не согласилось с определением суда первой инстанции от 16.04.2014 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части обязания Общества возвратить должнику земельный участок, площадью 111 463 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204. В указанной части ООО "Радуга" просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
ООО "Радуга" со ссылкой на пункт 38 постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", указывает, что является добросовестным арендатором спорного земельного участка.
В дополнении к апелляционной жалобе от 07.09.2014 ООО "Радуга" просит отменить судебный акт в полном объеме и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.
Представитель ООО "Радуга" обращает внимание коллегии судей, на тот факт, что должник на момент совершения оспариваемых сделок не осуществлял уставную деятельность, вред кредиторам должника не причинен.
Представитель конкурсного управляющего должника считает определение суда от 16.04.2014 законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Согласно пункту 1.1 Устава МП "Спецавтобаза" собственником и учредителем Предприятия является муниципальное образование Александровский район; права учредителя предприятия осуществляет Комитет по управлению имуществом.
Учредительными документами МП "Спецавтобаза" определено, что предприятие работает на подрядной основе по содержанию, текущему, среднему и капитальному ремонту объектов внешнего благоустройства, санитарной очистке населенных мест, а также выполняет работы по обращению с опасными отходами. МП "Спецавтобаза" вправе осуществлять иные виды деятельности в соответствии с требованиями действующего законодательства; Предприятие является организацией, целями которой являются извлечение прибыли и насыщение потребительского рынка услугами (статья 2 Устава).
Постановлением главы местного самоуправления Александровского района Владимирской области от 08.01.1997 N 4 МП "Спецавтобаза" на праве постоянного бессрочного пользования был предоставлен под полигон твердых бытовых отходов земельный участок, общей площадью 119500 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир деревня Машково. Участок находится примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), деревня Машково (свидетельство о праве пользования на землю от 27.01.1997 N 18237).
15.11.2012, по заявлению дочернего закрытого акционерного общества СПМК-16 закрытого акционерного общества "Владимирагроводстрой" (г. Владимир) (далее - ДЗАО Владимирская СПМК-16 ЗАО "Владимирагроводстрой") определением Арбитражного суда Владимирской области возбуждено производство по делу N А11-9148/2012 о признании МП "Спецавтобаза" несостоятельным (банкротом).
Директором МП "Спецавтобаза" 15.01.2013 подано заявление в КУМИ Александровского района об отказе от права постоянного бессрочного пользования на спорный земельный участок, общей площадью 119 500 кв. м.
На основании заявления директора должника 18.01.2013 принято постановление главы администрации Александровского района от 18.01.2013 N 84, согласно которому было прекращено право постоянного (бессрочного пользования) земельного участка, общей площадью 119 500 кв. м, кадастровый номер 33:01:000513:204 с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов.
Определением арбитражного суда от 18.02.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лукьянов Д.Б.
Администрацией Александровского района Владимирской области издано постановление от 15.03.2013 N 539 о разделе земельного участка, общей площадью 119 500 кв. м, с кадастровым номером 33:01:000513:204 с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов на 7 земельных участков, со следующими кадастровыми номерами: N 33:01:000513:204, площадью 111463 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1010, площадью 3 889 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1009, площадью 186 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1011, площадью 197 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1006, площадью 933 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1007, площадью 1 233 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов; N 33:01:000513:1008, площадью 1 610 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов.
15.03.2013 осуществлена государственная регистрация права собственности за муниципальным образованием Александровский район на земельные участки, образованные путем разделения земельного участка с кадастровым номером 33:01:000513:204; выданы свидетельства о государственной регистрации права от 13.03.2013 серия 33 АЛ N 586795, от 15.03.2013 серия 33 АЛ N 586918, серия 33 АЛ N 586919, серия 33 АЛ N 586915, серия 33 АЛ N 586914, серия 33 АЛ N 586916, серия 33 АЛ N 586917.
Между КУМИ администрации Александровского района и ООО "Радуга" заключен договор аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, по условиям которого земельный участок - 33:01:000513:204, площадью 111 463 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, по адресу: Владимирская область, Александровский район, д. Машково, передан во временное возмездное пользование на срок 5 лет арендатору (ООО "Радуга").
Договор аренды 21.05.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке (номер регистрации 33-3301/036/2013-522).
Решением суда от 20.06.2013 МП "Спецавтобаза" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 20.06.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Лукьянов Д.Б.
Конкурсный управляющий должника полагая, что отказ от 15.01.2013 руководителя МП "Спецавтобаза" и постановление главы администрации Александровского района от 18.01.2013 N 84 от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком являются недействительной (ничтожной) сделкой, обратился за защитой прав в арбитражный суд.
28.10.2013 конкурсный управляющий Лукьянов Д.Б. обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к администрации Александровского района Владимирской области ООО "Радуга" о признании недействительной сделки, оформленной отказом от 15.01.2013 руководителя должника и постановлением главы администрации Александровского района Владимирской области от 18.01.2013 N 84 от права постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком, ранее предоставленного постановлением главы местного самоуправления Александровского района Владимирской области от 08.01.1997 N 4 под полигон твердых бытовых отходов; о признании недействительным постановления главы администрации Александровского района Владимирской области от 15.03.2013 N 539 о разделе указанного земельного участка, с кадастровым номером N 33:01:000513:204; об обязании администрации возвратить МП "Спецавтобаза" на праве постоянного (бессрочного) пользования земельный участок, в настоящий момент, поставленный на кадастровый учет с кадастровыми номерами N 33:01:000513:1010, площадью 3 889 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов, N 33:01:000513:1009, площадью 186 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, N 33:01:000513:1011, площадью 197 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых отходов, N 33:01:000513:1006, площадью 933 кв. м, разрешенными с пользованием: для полигона твердых бытовых - отходов, N 33:01:000513:1007, площадью 1 233 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, N 33:01:000513:1008, площадью 1 610 кв. м, с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, расположенного по адресу: Владимирская область, Александровский район, сельское поселение Следневское, деревня Машково; об истребовании земельного участка, общей площадью 111 463 кв. м, с кадастровым номером N 33:01:000513:204, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир - деревня Машково, участок находится примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, сельское поселение Следневское, деревня Машково, переданного по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13 у арендатора - ООО "Радуга".
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Как разъяснили Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как верно установил суд первой инстанции, в результате указанных действий со стороны руководства должника и собственника имущества должника, должник лишился возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.
При этом суд первой инстанции полно и всесторонне изучил вопрос о фактическом осуществлении должником уставной деятельности и дал надлежащую оценку по указанному вопросу, доводам лиц, участвующих в деле, с учетом имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о фактическом осуществлении предприятием уставной деятельности у коллегии судей не имеется.
В связи с изложенным Арбитражный суд Владимирской области пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отказ руководителя Предприятия от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком является ничтожной сделкой, совершенной в нарушение статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а оспариваемое постановление Администрации - незаконным, основанным на ничтожной сделке и не соответствующим статье 45 Земельного кодекса Российской Федерации независимо от того, совершено это по инициативе Предприятия, по решению или с согласия собственника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Как верно установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки МП "Спецавтобаза" прекратило исполнение денежных обязательств перед кредиторами. Данное обстоятельство подтверждено определениями Арбитражного суда Владимирской области по настоящему делу о банкротстве должника, установившими наличие задолженности у МП "Спецавтобаза" (30 960 176 руб. 75 коп. - основной долг), возникшей до введения в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства).
Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у МП "Спецавтобаза" имелись признаки недостаточности имущества, в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности. Согласно данным бухгалтерского баланса Предприятия за 2012 год, размер кредиторской задолженности составлял 47 330 000 руб., стоимость активов - 15 898 000 руб.
Таким образом, обоснован вывод суда, что из представленных в материалы дела документов следует, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, а также недостаточности имущества.
Судом установлено, что согласно представленных в дело отчетов независимого оценщика от 31.08.2013 NN 2133/13-04, 2132./13-04, выполненных ИП Санкиным Ю.Ю., в результате оценки объектов расположенных на полигоне ТБО, как имущественного комплекса, а также отдельно от земельного участка, следует, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества без изъятого земельного участка под полигон ТБО составляет 4 298 171 руб., рыночная стоимость объектов недвижимого имущества и земельного участка (при оформлении его на праве аренды), как единого имущественного комплекса составляет 31 688 171 руб.
Причинение вреда имущественным правам кредиторов подтверждается тем, что право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, представляет собой определенную имущественную ценность, является имущественным активом должника, поскольку переоформление этого права путем приобретения объекта в собственность или в аренду влечет за собой увеличение объема имущества должника, за счет которого впоследствии могут быть погашены требования кредиторов.
Проанализировав в совокупности установленные обстоятельства, а также совершение оспариваемой сделки безвозмездно, Арбитражный суд Владимирской области пришел к правомерному выводу, о том, что целью совершения оспариваемых сделок является причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя добросовестно и разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как справедливо указал суд первой инстанции, Администрация Александровского района в момент принятия отказа руководителя должника от прав на земельный участок знала и не могла не знать об ущемлении интересов кредиторов и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, так как собственником и учредителем МП "Спецавтобаза" является муниципальное образование Александровский район. Права учредителя предприятия осуществляет Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района. В соответствии с решением Совета народных депутатов Александровского района от 01.10.2012 N 245 в структуру администрации Александровского района входят глава администрации и Комитет по управлению муниципальным имуществом.
В соответствии с положениями Устава Предприятия на администрацию Александровского района, а также на КУМИ, входящего в структуру администрации, возложены обязанности по контролю деятельности предприятия, в том числе финансово-хозяйственной и утверждения соответствующей отчетности предприятия (пункты 6.4, 7.2, 7.3, 7.4, 10.2 Устава).
Суд первой инстанции верно указал, что исходя из полномочий собственника и учредителя, администрация Александровского района, а также ее структурные подразделения, знали и не могли не знать о финансовом состоянии предприятия, в том числе о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также о нарушении интересов кредиторов при принятии отказа руководителя должника от имущественного актива - земельного участка, составляющего с находящимся на нем недвижимым имуществом единый имущественный комплекс, необходимый для использования под полигон ТБО.
Суд правомерно учел, что спорная сделка была совершена в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В судебном заседании по проверке обоснованности заявления кредитора о признании МП "Спецавтобаза" банкротом 20.12.2012 принимал участие и.о. руководителя КУМИ Александровского района, представитель администрации Александровского района Владимирской области присутствовал в заседании суда. В материалы дела также поступило письмо администрации Александровского района Владимирской области от 13.12.2012 N 01-15-1973, в котором было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела.
На основании изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции, о том, что при совершении оспариваемой сделки администрация Александровского района Владимирской области знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют также и о недействительности сделки.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В качестве применения последствий недействительности сделки суд обосновано обязал администрацию Александровского района Владимирской области возвратить МП "Спецавтобаза" на праве постоянного (бессрочного) пользования следующие земельные участки, расположенные по адресу: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), д. Машково: земельный участок, площадью 933 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1006; земельный участок, площадью 1 233 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1007; земельный участок, площадью 1 610 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1008; земельный участок, площадью 186 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1009; земельный участок, площадью 3 889 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1010; земельный участок, площадью 197 кв. м, кадастровый N 33:01:000513:1011; земельный участок, площадью 111 463 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир деревня Машково, участок находится примерно в 100 м от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, МО Следневское (сельское поселение), деревня Машково.
Суд первой инстанции, применяя последствия ничтожной (недействительной) сделки, обосновано учел, что прекращение права постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком не соответствует закону и является ничтожной сделкой, должник является лицом, не утратившим права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно статье 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Таким образом, право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком подлежит защите наравне с иными правами (статья 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из того, что спорный земельный участок, площадью 111 463 кв. м, с кадастровым N 33:01:000513:204, принадлежащий МП "Спецавтобаза" на праве постоянного (бессрочного) пользования, в настоящий момент находится в пользовании ООО "Радуга" по договору аренды от 15.05.2013 N 618-01/13, суд правомерно обязал ООО "Радуга" возвратить должнику указанный земельный участок.
При этом судом обосновано отклонены возражения КУМИ администрации Александровского района и ООО "Радуга" о том, что объект, в отношении которого возникли спорные правоотношения, отсутствует в связи с тем, что в настоящее время спорный земельный участок в том виде и с теми характеристиками, которыми обладал до разделения, не существует.
Специфическая особенность земельных участков как объектов недвижимости заключается в том, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ. Этот факт сам по себе не препятствует восстановлению земельного участка в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера. Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 22.04.2008 N 16975/07 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 3413/11.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил требование конкурсного управляющего должника.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2014 по делу N А11-9148/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.А.РУБИС
Е.А.РУБИС
Судьи
И.А.СМИРНОВА
И.А.ЗАХАРОВА
И.А.СМИРНОВА
И.А.ЗАХАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)