Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,
судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 21 апреля 2015 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015, принятое по делу N А55-20356/2014 (судья Ястремский Л.Л.),
по иску открытого акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409), г. Тольятти, Самарская область,
к обществу с ограниченной ответственностью "Мабл" (ОГРН 1026602036207), д. Походилова, Свердловская область,
обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" (ОГРН 1096320005616), г. Тольятти, Самарская область,
о признании договоров недействительными и применении последствий их
недействительности,
третьи лица: Комитет по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, Управление Росреестра по Самарской области, открытое акционерное общество "Российская инновационная топливно-энергетическая компания", Хлусова Наталья Николаевна, Романова Оксана Николаевна,
с участием в судебном заседании:
от истца - представитель Норкина Е.В. по доверенности от 28.04.2014 г.,
от ответчика ООО "Волга-Урал" - представитель Лукьянов В.П. по доверенности от 10.09.2014 г.,
установил:
открытое акционерное общество "Тольяттиазот" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАБЛ" (далее - общество "МАБЛ"), обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" (далее - общество "Волга-Урал") о признании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды недействительными и применении последствий их недействительности.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Мабл" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Урал", а именно:
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 10/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-856; в отношении объекта права: земельный участок площадью 5 342 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0405008:7;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 11/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-857; в отношении объекта права: земельный участок площадью 363 852 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1 200 м от села Сухие Аврали; кадастровый номер 63:18:0604007:13;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 12/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-858; в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 978 567 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0603002:7;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 13/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-859; в отношении объекта права: земельный участок площадью 7 879 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад; кадастровый номер 63:18:0305010:4;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 22/2009 от 08.07.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-860; в отношении объекта права: земельный участок площадью 3 605 605 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток"; кадастровый номер 63:18:0605001:8;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 23/2009 от 08.07.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-861; в отношении объекта права: земельный участок площадью 6 133 170 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток"; кадастровый номер 63:18:0605 0 02:4;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2009 N 35/2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-862; в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 109 467 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0604001:19.
Применены последствия недействительности указанных сделок.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Мабл" его права и обязанности по вышеуказанным договорам.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Волга-Урал" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы ответчик-2 указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательства убыточности для ООО "Мабл" заключенных договоров, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ОАО "Тольяттиазот" или ООО "Мабл". Ответчик указывает в жалобе, что суд не принял во внимание тот факт, что стоимость передаваемого права (уступки) сопоставима с размером обязательств - арендных платежей поступающих арендодателю. Кроме этого, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности по признанию договоров недействительными, а судом необоснованно не применены последствия пропуска истцом срока исковой давности.
Представитель ООО "Волга-Урал" в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.
Истец является единственным участником общества "МАБЛ", что подтверждается учредительными документами общества "МАБЛ" и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данной компании.
17.02.2009 между ООО "МАБЛ" (арендатор) и Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования (арендодатель), заключены договоры аренды земельных участков: договор аренды земельного участка N 10/2009 в отношении земельного участка площадью 5 342 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0405008:7; договор аренды земельного участка N 11/2009 в отношении земельного участка площадью 363 852 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1 200 м от села Сухие Аврали, кадастровый номер 63:18:0604007:13; договор аренды земельного участка N 12/2009 в отношении земельного участка площадью 1 978 567 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0603002:7; договор аренды земельного участка N 13/2009 в отношении земельного участка площадью 7 879 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад, кадастровый номер 63:18:0305010:4.
08.07.2009 ООО "МАБЛ" заключило с Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования, договор аренды земельного участка N 22/2009 в отношении земельного участка площадью 3 605 605 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток", кадастровый номер 63:18:0605001:8; договор аренды земельного участка N 23/2009 в отношении земельного участка площадью 6 133 170 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток", кадастровый номер 63:18:0605002:4.
Общество "МАБЛ" 01.12.2009 заключило с Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования, договор аренды земельного участка в отношении земельного участка площадью 1 109 467 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0604001:19.
В соответствии с данными договорами ООО "МАБЛ" получило во владение и пользование на условиях аренды сроком на 49 лет вышеуказанные земельные участки.
Единственным участником общества "МАБЛ" является ОАО "Тольяттиазот"
Истец обратился в Управление Росреестра по Самарской области за сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении арендуемых обществом "МАБЛ" земельных участков.
Из выписок из реестра, сформированных 25.02.2014, представителю истца стало известно, что общество "МАБЛ" 01.07.2012 заключило договоры о передаче прав и обязанностей по вышеуказанным договорам аренды в пользу общества "Волга-Урал" без согласия (одобрения) единственного участника общества ОАО "Тольяттиазот".
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом общества "Волга-Урал" на момент заключения договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды с обществом "МАБЛ" являлась Хлусова Н.Н. - родная сестра Романовой О.Н., действовавшая от имени общества "МАБЛ" в качестве его генерального директора при подписании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды.
Факт родства указанных лиц подтверждается материалами дела, участниками спора не отрицается.
Ссылаясь на заинтересованность Романовой О.Н. в совершении сделок по передаче прав и обязанностей общества "МАБЛ" по вышеуказанным договорам долгосрочной аренды и отсутствие их одобрения со стороны ОАО "Тольяттиазот" как единственного участника общества "МАБЛ", истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии со следующими положениями.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с пунктом 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением вышеуказанных требований закона к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу вышеуказанных положений закона сделки по переводу прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды с общества "МАБЛ" на общество "Волга-Урал" требовали одобрения со стороны единственного участника общества "МАБЛ" - ОАО "Тольяттиазот", не заинтересованного в их совершении.
Между тем, по сведениям истца, не опровергнутым ответчиками и третьими лицами, указанного одобрения сделки по переводу прав и обязанностей по договорам аренды с общества "МАБЛ" на общество "Волга-Урал" не получали.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в данной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.
В процессе рассмотрения дела судом не установлено наличие ни одного из указанных обстоятельств.
Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Волга-Урал" заявило о том, что совершение оспариваемых сделок не повлекло причинение обществу "МАБЛ" убытков, поскольку оспариваемые сделки были возмездными, кроме этого общество погасило задолженность общества "МАБЛ" по договорам аренды за период, предшествующий заключению оспариваемых договоров. Между тем данные доводы суд считает необоснованными, поскольку сама по себе возмездность (в данном случае - наличие встречного обязательства по оплате полученного права) не свидетельствует о соразмерности стоимости переданного актива.
Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательства убыточности для ООО "Мабл" заключенных договоров, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ОАО "Тольяттиазот" или ООО "Мабл", отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции выяснял факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах) в порядке ст. 71 АПК РФ путем исследования представленных сторонами в материалы дела доказательств.
При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Из материалов дела следует, что общество "МАБЛ" сдавало арендуемые земельные участки в субаренду ЗАО "Самара-Нафта", получая при этом доход в форме субарендных платежей. Согласно представленным истцом документам в 2010 году ЗАО "Самара-Нафта" за пользование земельными участками перечислило обществу "МАБЛ" в качестве платежей 2 868 545, 45 руб.; в 2011 году - 5 665 812,49 руб.; в 2012 году (за период до подписания оспариваемых договоров) - 3 436 820 руб., что в десятки раз превышало платежи самого общества "МАБЛ" за арендуемые земельные участки.
Данные обстоятельства не отрицались в суде первой инстанции другими участниками спора, включая третье лицо ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания", являющееся правопреемником ЗАО "Самара-Нафта".
Размер компенсации за уступленные права по оспариваемым договорам, составивший в совокупности 152 080 рублей 82 коп., свидетельствует о том, что общество "МАБЛ" не извлекло никакой коммерческой выгоды из данных сделок, а напротив, претерпело значительные убытки в форме упущенной выгоды в виде не поступивших субарендных платежей.
Общество "Волга-Урал" представило в дело копию письма Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области N 243 от 14.12.2012 в адрес общества "Волга-Урал" о наличии задолженности по договорам аренды земельных участков, заключенных ранее с обществом "МАБЛ", а также платежные поручения общества "Волга-"Урал" о перечислении денежных средств в счет погашения задолженности по указанным договорам.
Между тем, сумма долга указана по состоянию на 14.12.2012, а обязанность по уплате арендных платежей согласно пункту 8 оспариваемых договоров была возложена на общество "Волга-Урал" с момента заключения оспариваемых договоров, то есть с 01.07.2012.
В связи с этим судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ООО "Волга-Урал", изложенные в апелляционной жалобе о том, что суд не учел того обстоятельства, что от прежнего арендатора к новому арендатору перешли в полном объеме не только права, но и обязанность по уплате неустойки по договорам в размере 179608, 95 руб.
Кроме этого, в дело не представлено никаких сведений о требованиях собственника земельных участков в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области о взыскании задолженности с общества "МАБЛ". Имеющееся в материалах дела письмо N 173 от 26.07.2012 ООО "Мабл" в адрес генерального директора ОАО "Тольяттиазот" таковым доказательством не является. В данном письме ответчик просит решить вопрос по землям Самарской области Елховского района находящиеся в аренде у ООО "Мабл" (л.д. 135, т. 4).
В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено сведений об исках собственника земельных участков о взыскании долга с общества "МАБЛ". Дело N А60-52032/2011 о банкротстве общества "МАБЛ", на которое ссылался ответчик, было возбуждено по заявлению налогового органа, признанному судом необоснованным.
Более того, наличие задолженности и пени общества "МАБЛ" по договорам аренды может служить свидетельством недобросовестных действий директора этого общества, допустившего возникновение такой задолженности.
Общая сумма задолженности по всем договорам, указанная в письме комитета N 243 от 14.12.2012 составляет 179 608 руб. 95 коп. (т. 4, лд.136). Однако данная сумма несопоставима со стоимостью права, переданного по оспариваемым договорам. В связи с вышеизложенным, отклоняются доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что суд не дал надлежащей оценки в решении данным обстоятельствам.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества.
Утрата обществом "МАБЛ", коммерческой организацией, созданной с целью извлечения прибыли, возможности получения дохода создает предпосылки для утраты прибыли в форме дивидендов от деятельности дочерней компании и для его единственного участника.
Таким образом, обстоятельства спора свидетельствуют о наличии у Романовой О.Н., действующей от имени общества "МАБЛ" при совершении оспариваемых сделок, заинтересованности в силу аффилированности второго участника сделок, а также об отсутствии одобрения оспариваемых сделок со стороны истца как единственного участника общества.
Доказательств наличия последующего одобрения истцом оспариваемых сделок участниками спора не представлено.
Оценив представленные доказательства, суд установил, что сумма платежей по договорам субаренды, права на которые были переданы в результате оспариваемых сделок обществу "Волга-Урал", в несколько раз превышает платежи самого общества по договорам аренды, при этом сумма встречного предоставления общества "Волга-Урал", указанная в оспариваемых договорах, не сопоставима с вышеуказанной разницей.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой причинение убытков обществу и участнику общества.
Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Судом установлено, что при заключении оспариваемых сделок Хлусова Н.Н., выступавшая от имени общества "Волга-Урал", являясь родной сестрой Романовой Н.Н., действующей от имени общества "МАБЛ", должна была знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением порядка их одобрения. Не запросив у общества "МАБЛ" и у своей сестры соответствующее письменное одобрение со стороны единственного участника, общество "Волга-Урал" в лице его директора и единственного участника и директора Хлусовой Н.Н., не проявило должной степени заботливости и осмотрительности при совершении оспариваемых сделок.
Учитывая, что директор общества "МАБЛ" и директор общества "Волга-Урал", заключившие оспариваемые договоры от имени указанных обществ, являются родными сестрами, учитывая, что стоимость переданного права в десятки раз превышает сумму встречного представления, суд пришел к выводу, что представители ответчиков совместно действовали в ущерб интересам единственного участника общества "МАБЛ" и что общество "Волга-Урал" в лице его директора знало и должно было знать о том, что сделки были совершены с нарушением установленных законом правил.
Доводы ответчика ООО "Волга-Урал" в апелляционной жалобе о том, что истцом пропущен срок исковой давности по признанию договоров недействительными, а судом необоснованно не применены последствия пропуска срока исковой давности, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что общество "Волга-Урал" в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявило о пропуске срока исковой давности.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В силу статьи 8 Закона N 14-ФЗ истец имел право участвовать в управлении обществом и с этой целью получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с его документацией. Данная норма права предполагает активность участника общества в вопросах управления в нем.
Истец, будучи участником общества "МАБЛ", вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности этого общества, и получать исчерпывающую информацию о движении его активов.
Вместе с этим, из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности общества "МАБЛ" следует, что уступка прав по действующим договорам аренды в бухгалтерском учете не была отражена.
По решению истца от 15.10.2012 в обществе "МАБЛ" произошла смена единоличного исполнительного органа. С 17.10.2012 прекращены полномочия Романовой О.Н. в должности генерального директора общества "МАБЛ", с 18.10.2012 к исполнению указанных полномочий приступил Баранов С.В. При смене руководителя общества "МАБЛ" подписаны акты приема-сдачи дел с приложением реестров переданных документов (т. 4, л.д. 35-56).
Из актов приема-сдачи дел, подписанных между прежним и новым руководителями общества "МАБЛ" следует, что новому руководителю переданы договоры долгосрочной аренды. Между тем каких-либо сведений о заключении оспариваемых договоров или о передаче прав обществу "Волга-Урал" в переданных директору документах не имеется.
Ссылки Романовой О.Н. на то, что о совершенных сделках Баранову С.В. было известно как куратору общества "МАБЛ", и что при передаче полномочий Баранову С.В. передана папка с оспариваемыми договорами никакими доказательствами не подтвержден.
Общество "Волга-Урал" представило в материалы дела письмо N 173 от 26.07.2012, подписанное бывшим руководителем общества "МАБЛ" Романовой О.Н. адресованное истцу с требованием решить вопрос по арендуемым обществом "МАБЛ" землям в Елховском районе. Между тем данное письмо было направлено после заключения оспариваемых сделок, об оспариваемых сделках в письме не сообщается. Таким образом, содержание письма подтверждает вывод о том, что факт подписания 01.07.2012 оспариваемых договоров и факт передачи прав и обязанностей по договорам аренды истцу не был и не мог быть известен.
ООО "Волга-Урал" в обоснование того, что Баранов С.В. являлся членом комиссии, созданной для ревизии арендованных обществом "МАБЛ" основных средств, и якобы должен был знать об оспариваемых сделках, ссылается на приказ ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот" N 1529 от 14.12.2011 "О создании комиссии по проверке ООО "МАБЛ". Однако из приказа не следует, что Баранову С.В. должно было быть известно о заключении оспариваемых договоров.
Кроме этого, из пунктов 2 и 9 данного приказа следует, что мероприятия по ревизии охватывали период с 19.12.2011 по 23.12.2011, а отчет о результатах ревизии Баранов С.В. должен был представить в срок до 28.12.2011.
Более того, Баранов С.В. по результатам проверки, проведенной в декабре 2011 года, не мог узнать о том, что ООО "МАБЛ" заключит оспариваемые сделки 01 июля 2012 года (т. 4, л.д. 133). В результате проверки состояние учета ООО "МАБЛ" в период управления им Романовой О.Н. оценено как неудовлетворительное.
Таким образом, довод истца о том, что ему стало известно о состоявшихся сделках только из выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сформированных 25.02.2014, ответчиками не опровергнут.
В силу п. п. 1 и 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Суд правомерно отклонил доводы истца о заключении оспариваемых сделок от имени общества "МАБЛ" неуполномоченным лицом. Поскольку оспариваемые договоры подписаны 01.07.2012 Романовой О.Н., которая являлась руководителем ООО "Мабл". Факт подписания указанных договоров Романова О.Н., привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не оспаривала.
Учитывая, что сделки по передаче прав аренды от общества "МАБЛ" к обществу "Волга-Урал" нарушали положения ст. 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" о необходимости одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, апелляционный суд считает требования истца о признании их недействительными обоснованными, подлежащими удовлетворению.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Общество "Волга-Урал" в качестве доказательства исполнения своих обязательств по оспариваемым договорам представило соглашение о прекращении обязательств зачетом от 20.09.2012, копию акта сверки взаимных расчетов и копию платежных поручений. Доказательств, опровергающих действительность проведенного зачета, не представлено.
При таких обстоятельствах суд правомерно применил последствия недействительности оспариваемых сделок.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом первой инстанции сделан соответствующий вывод о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением действующего законодательства и являются недействительными.
Учитывая изложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015 года по делу N А55-20356/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
С.Ш.РОМАНЕНКО
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.04.2015 N 11АП-4090/2015 ПО ДЕЛУ N А55-20356/2014
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2015 г. по делу N А55-20356/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,
судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 21 апреля 2015 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015, принятое по делу N А55-20356/2014 (судья Ястремский Л.Л.),
по иску открытого акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409), г. Тольятти, Самарская область,
к обществу с ограниченной ответственностью "Мабл" (ОГРН 1026602036207), д. Походилова, Свердловская область,
обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" (ОГРН 1096320005616), г. Тольятти, Самарская область,
о признании договоров недействительными и применении последствий их
недействительности,
третьи лица: Комитет по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, Управление Росреестра по Самарской области, открытое акционерное общество "Российская инновационная топливно-энергетическая компания", Хлусова Наталья Николаевна, Романова Оксана Николаевна,
с участием в судебном заседании:
от истца - представитель Норкина Е.В. по доверенности от 28.04.2014 г.,
от ответчика ООО "Волга-Урал" - представитель Лукьянов В.П. по доверенности от 10.09.2014 г.,
установил:
открытое акционерное общество "Тольяттиазот" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАБЛ" (далее - общество "МАБЛ"), обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" (далее - общество "Волга-Урал") о признании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды недействительными и применении последствий их недействительности.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Мабл" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Урал", а именно:
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 10/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-856; в отношении объекта права: земельный участок площадью 5 342 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0405008:7;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 11/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-857; в отношении объекта права: земельный участок площадью 363 852 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1 200 м от села Сухие Аврали; кадастровый номер 63:18:0604007:13;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 12/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-858; в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 978 567 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0603002:7;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 13/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-859; в отношении объекта права: земельный участок площадью 7 879 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад; кадастровый номер 63:18:0305010:4;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 22/2009 от 08.07.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-860; в отношении объекта права: земельный участок площадью 3 605 605 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток"; кадастровый номер 63:18:0605001:8;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 23/2009 от 08.07.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-861; в отношении объекта права: земельный участок площадью 6 133 170 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток"; кадастровый номер 63:18:0605 0 02:4;
- - Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2009 N 35/2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-862; в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 109 467 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0604001:19.
Применены последствия недействительности указанных сделок.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Мабл" его права и обязанности по вышеуказанным договорам.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Волга-Урал" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы ответчик-2 указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательства убыточности для ООО "Мабл" заключенных договоров, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ОАО "Тольяттиазот" или ООО "Мабл". Ответчик указывает в жалобе, что суд не принял во внимание тот факт, что стоимость передаваемого права (уступки) сопоставима с размером обязательств - арендных платежей поступающих арендодателю. Кроме этого, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности по признанию договоров недействительными, а судом необоснованно не применены последствия пропуска истцом срока исковой давности.
Представитель ООО "Волга-Урал" в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.
Истец является единственным участником общества "МАБЛ", что подтверждается учредительными документами общества "МАБЛ" и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данной компании.
17.02.2009 между ООО "МАБЛ" (арендатор) и Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования (арендодатель), заключены договоры аренды земельных участков: договор аренды земельного участка N 10/2009 в отношении земельного участка площадью 5 342 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0405008:7; договор аренды земельного участка N 11/2009 в отношении земельного участка площадью 363 852 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1 200 м от села Сухие Аврали, кадастровый номер 63:18:0604007:13; договор аренды земельного участка N 12/2009 в отношении земельного участка площадью 1 978 567 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0603002:7; договор аренды земельного участка N 13/2009 в отношении земельного участка площадью 7 879 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад, кадастровый номер 63:18:0305010:4.
08.07.2009 ООО "МАБЛ" заключило с Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования, договор аренды земельного участка N 22/2009 в отношении земельного участка площадью 3 605 605 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток", кадастровый номер 63:18:0605001:8; договор аренды земельного участка N 23/2009 в отношении земельного участка площадью 6 133 170 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток", кадастровый номер 63:18:0605002:4.
Общество "МАБЛ" 01.12.2009 заключило с Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования, договор аренды земельного участка в отношении земельного участка площадью 1 109 467 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0604001:19.
В соответствии с данными договорами ООО "МАБЛ" получило во владение и пользование на условиях аренды сроком на 49 лет вышеуказанные земельные участки.
Единственным участником общества "МАБЛ" является ОАО "Тольяттиазот"
Истец обратился в Управление Росреестра по Самарской области за сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении арендуемых обществом "МАБЛ" земельных участков.
Из выписок из реестра, сформированных 25.02.2014, представителю истца стало известно, что общество "МАБЛ" 01.07.2012 заключило договоры о передаче прав и обязанностей по вышеуказанным договорам аренды в пользу общества "Волга-Урал" без согласия (одобрения) единственного участника общества ОАО "Тольяттиазот".
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом общества "Волга-Урал" на момент заключения договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды с обществом "МАБЛ" являлась Хлусова Н.Н. - родная сестра Романовой О.Н., действовавшая от имени общества "МАБЛ" в качестве его генерального директора при подписании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды.
Факт родства указанных лиц подтверждается материалами дела, участниками спора не отрицается.
Ссылаясь на заинтересованность Романовой О.Н. в совершении сделок по передаче прав и обязанностей общества "МАБЛ" по вышеуказанным договорам долгосрочной аренды и отсутствие их одобрения со стороны ОАО "Тольяттиазот" как единственного участника общества "МАБЛ", истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии со следующими положениями.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с пунктом 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением вышеуказанных требований закона к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу вышеуказанных положений закона сделки по переводу прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды с общества "МАБЛ" на общество "Волга-Урал" требовали одобрения со стороны единственного участника общества "МАБЛ" - ОАО "Тольяттиазот", не заинтересованного в их совершении.
Между тем, по сведениям истца, не опровергнутым ответчиками и третьими лицами, указанного одобрения сделки по переводу прав и обязанностей по договорам аренды с общества "МАБЛ" на общество "Волга-Урал" не получали.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в данной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.
В процессе рассмотрения дела судом не установлено наличие ни одного из указанных обстоятельств.
Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Волга-Урал" заявило о том, что совершение оспариваемых сделок не повлекло причинение обществу "МАБЛ" убытков, поскольку оспариваемые сделки были возмездными, кроме этого общество погасило задолженность общества "МАБЛ" по договорам аренды за период, предшествующий заключению оспариваемых договоров. Между тем данные доводы суд считает необоснованными, поскольку сама по себе возмездность (в данном случае - наличие встречного обязательства по оплате полученного права) не свидетельствует о соразмерности стоимости переданного актива.
Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательства убыточности для ООО "Мабл" заключенных договоров, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ОАО "Тольяттиазот" или ООО "Мабл", отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции выяснял факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах) в порядке ст. 71 АПК РФ путем исследования представленных сторонами в материалы дела доказательств.
При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Из материалов дела следует, что общество "МАБЛ" сдавало арендуемые земельные участки в субаренду ЗАО "Самара-Нафта", получая при этом доход в форме субарендных платежей. Согласно представленным истцом документам в 2010 году ЗАО "Самара-Нафта" за пользование земельными участками перечислило обществу "МАБЛ" в качестве платежей 2 868 545, 45 руб.; в 2011 году - 5 665 812,49 руб.; в 2012 году (за период до подписания оспариваемых договоров) - 3 436 820 руб., что в десятки раз превышало платежи самого общества "МАБЛ" за арендуемые земельные участки.
Данные обстоятельства не отрицались в суде первой инстанции другими участниками спора, включая третье лицо ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания", являющееся правопреемником ЗАО "Самара-Нафта".
Размер компенсации за уступленные права по оспариваемым договорам, составивший в совокупности 152 080 рублей 82 коп., свидетельствует о том, что общество "МАБЛ" не извлекло никакой коммерческой выгоды из данных сделок, а напротив, претерпело значительные убытки в форме упущенной выгоды в виде не поступивших субарендных платежей.
Общество "Волга-Урал" представило в дело копию письма Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области N 243 от 14.12.2012 в адрес общества "Волга-Урал" о наличии задолженности по договорам аренды земельных участков, заключенных ранее с обществом "МАБЛ", а также платежные поручения общества "Волга-"Урал" о перечислении денежных средств в счет погашения задолженности по указанным договорам.
Между тем, сумма долга указана по состоянию на 14.12.2012, а обязанность по уплате арендных платежей согласно пункту 8 оспариваемых договоров была возложена на общество "Волга-Урал" с момента заключения оспариваемых договоров, то есть с 01.07.2012.
В связи с этим судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ООО "Волга-Урал", изложенные в апелляционной жалобе о том, что суд не учел того обстоятельства, что от прежнего арендатора к новому арендатору перешли в полном объеме не только права, но и обязанность по уплате неустойки по договорам в размере 179608, 95 руб.
Кроме этого, в дело не представлено никаких сведений о требованиях собственника земельных участков в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области о взыскании задолженности с общества "МАБЛ". Имеющееся в материалах дела письмо N 173 от 26.07.2012 ООО "Мабл" в адрес генерального директора ОАО "Тольяттиазот" таковым доказательством не является. В данном письме ответчик просит решить вопрос по землям Самарской области Елховского района находящиеся в аренде у ООО "Мабл" (л.д. 135, т. 4).
В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено сведений об исках собственника земельных участков о взыскании долга с общества "МАБЛ". Дело N А60-52032/2011 о банкротстве общества "МАБЛ", на которое ссылался ответчик, было возбуждено по заявлению налогового органа, признанному судом необоснованным.
Более того, наличие задолженности и пени общества "МАБЛ" по договорам аренды может служить свидетельством недобросовестных действий директора этого общества, допустившего возникновение такой задолженности.
Общая сумма задолженности по всем договорам, указанная в письме комитета N 243 от 14.12.2012 составляет 179 608 руб. 95 коп. (т. 4, лд.136). Однако данная сумма несопоставима со стоимостью права, переданного по оспариваемым договорам. В связи с вышеизложенным, отклоняются доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что суд не дал надлежащей оценки в решении данным обстоятельствам.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества.
Утрата обществом "МАБЛ", коммерческой организацией, созданной с целью извлечения прибыли, возможности получения дохода создает предпосылки для утраты прибыли в форме дивидендов от деятельности дочерней компании и для его единственного участника.
Таким образом, обстоятельства спора свидетельствуют о наличии у Романовой О.Н., действующей от имени общества "МАБЛ" при совершении оспариваемых сделок, заинтересованности в силу аффилированности второго участника сделок, а также об отсутствии одобрения оспариваемых сделок со стороны истца как единственного участника общества.
Доказательств наличия последующего одобрения истцом оспариваемых сделок участниками спора не представлено.
Оценив представленные доказательства, суд установил, что сумма платежей по договорам субаренды, права на которые были переданы в результате оспариваемых сделок обществу "Волга-Урал", в несколько раз превышает платежи самого общества по договорам аренды, при этом сумма встречного предоставления общества "Волга-Урал", указанная в оспариваемых договорах, не сопоставима с вышеуказанной разницей.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой причинение убытков обществу и участнику общества.
Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Судом установлено, что при заключении оспариваемых сделок Хлусова Н.Н., выступавшая от имени общества "Волга-Урал", являясь родной сестрой Романовой Н.Н., действующей от имени общества "МАБЛ", должна была знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением порядка их одобрения. Не запросив у общества "МАБЛ" и у своей сестры соответствующее письменное одобрение со стороны единственного участника, общество "Волга-Урал" в лице его директора и единственного участника и директора Хлусовой Н.Н., не проявило должной степени заботливости и осмотрительности при совершении оспариваемых сделок.
Учитывая, что директор общества "МАБЛ" и директор общества "Волга-Урал", заключившие оспариваемые договоры от имени указанных обществ, являются родными сестрами, учитывая, что стоимость переданного права в десятки раз превышает сумму встречного представления, суд пришел к выводу, что представители ответчиков совместно действовали в ущерб интересам единственного участника общества "МАБЛ" и что общество "Волга-Урал" в лице его директора знало и должно было знать о том, что сделки были совершены с нарушением установленных законом правил.
Доводы ответчика ООО "Волга-Урал" в апелляционной жалобе о том, что истцом пропущен срок исковой давности по признанию договоров недействительными, а судом необоснованно не применены последствия пропуска срока исковой давности, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что общество "Волга-Урал" в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявило о пропуске срока исковой давности.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В силу статьи 8 Закона N 14-ФЗ истец имел право участвовать в управлении обществом и с этой целью получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с его документацией. Данная норма права предполагает активность участника общества в вопросах управления в нем.
Истец, будучи участником общества "МАБЛ", вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности этого общества, и получать исчерпывающую информацию о движении его активов.
Вместе с этим, из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности общества "МАБЛ" следует, что уступка прав по действующим договорам аренды в бухгалтерском учете не была отражена.
По решению истца от 15.10.2012 в обществе "МАБЛ" произошла смена единоличного исполнительного органа. С 17.10.2012 прекращены полномочия Романовой О.Н. в должности генерального директора общества "МАБЛ", с 18.10.2012 к исполнению указанных полномочий приступил Баранов С.В. При смене руководителя общества "МАБЛ" подписаны акты приема-сдачи дел с приложением реестров переданных документов (т. 4, л.д. 35-56).
Из актов приема-сдачи дел, подписанных между прежним и новым руководителями общества "МАБЛ" следует, что новому руководителю переданы договоры долгосрочной аренды. Между тем каких-либо сведений о заключении оспариваемых договоров или о передаче прав обществу "Волга-Урал" в переданных директору документах не имеется.
Ссылки Романовой О.Н. на то, что о совершенных сделках Баранову С.В. было известно как куратору общества "МАБЛ", и что при передаче полномочий Баранову С.В. передана папка с оспариваемыми договорами никакими доказательствами не подтвержден.
Общество "Волга-Урал" представило в материалы дела письмо N 173 от 26.07.2012, подписанное бывшим руководителем общества "МАБЛ" Романовой О.Н. адресованное истцу с требованием решить вопрос по арендуемым обществом "МАБЛ" землям в Елховском районе. Между тем данное письмо было направлено после заключения оспариваемых сделок, об оспариваемых сделках в письме не сообщается. Таким образом, содержание письма подтверждает вывод о том, что факт подписания 01.07.2012 оспариваемых договоров и факт передачи прав и обязанностей по договорам аренды истцу не был и не мог быть известен.
ООО "Волга-Урал" в обоснование того, что Баранов С.В. являлся членом комиссии, созданной для ревизии арендованных обществом "МАБЛ" основных средств, и якобы должен был знать об оспариваемых сделках, ссылается на приказ ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот" N 1529 от 14.12.2011 "О создании комиссии по проверке ООО "МАБЛ". Однако из приказа не следует, что Баранову С.В. должно было быть известно о заключении оспариваемых договоров.
Кроме этого, из пунктов 2 и 9 данного приказа следует, что мероприятия по ревизии охватывали период с 19.12.2011 по 23.12.2011, а отчет о результатах ревизии Баранов С.В. должен был представить в срок до 28.12.2011.
Более того, Баранов С.В. по результатам проверки, проведенной в декабре 2011 года, не мог узнать о том, что ООО "МАБЛ" заключит оспариваемые сделки 01 июля 2012 года (т. 4, л.д. 133). В результате проверки состояние учета ООО "МАБЛ" в период управления им Романовой О.Н. оценено как неудовлетворительное.
Таким образом, довод истца о том, что ему стало известно о состоявшихся сделках только из выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сформированных 25.02.2014, ответчиками не опровергнут.
В силу п. п. 1 и 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Суд правомерно отклонил доводы истца о заключении оспариваемых сделок от имени общества "МАБЛ" неуполномоченным лицом. Поскольку оспариваемые договоры подписаны 01.07.2012 Романовой О.Н., которая являлась руководителем ООО "Мабл". Факт подписания указанных договоров Романова О.Н., привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не оспаривала.
Учитывая, что сделки по передаче прав аренды от общества "МАБЛ" к обществу "Волга-Урал" нарушали положения ст. 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" о необходимости одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, апелляционный суд считает требования истца о признании их недействительными обоснованными, подлежащими удовлетворению.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Общество "Волга-Урал" в качестве доказательства исполнения своих обязательств по оспариваемым договорам представило соглашение о прекращении обязательств зачетом от 20.09.2012, копию акта сверки взаимных расчетов и копию платежных поручений. Доказательств, опровергающих действительность проведенного зачета, не представлено.
При таких обстоятельствах суд правомерно применил последствия недействительности оспариваемых сделок.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом первой инстанции сделан соответствующий вывод о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением действующего законодательства и являются недействительными.
Учитывая изложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015 года по делу N А55-20356/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
С.Ш.РОМАНЕНКО
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)