Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,
судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Нефтепродуктсервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 г. по делу N А76-10703/2013 (судья Мухлынина Л.Д.).
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорская газораспределительная компания "М Газ" - Коровцева Л.Н. (доверенность от 18.06.2013).
Закрытое акционерное общество "Нефтепродуктсервис" (далее - ЗАО "Нефтепродуктсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магнитогорская газоперерабатывающая компания "М Газ" (далее - ООО "М Газ", Компания, ответчик) о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды N 6195 от 28.11.2011, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения истца в качестве арендатора земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56 площадью 2100 кв. м, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск в районе ул. Тевосяна,27 по договору аренды от 11.08.2011 N 6195.
Определениями суда от 06.06.2013 и от 31.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены администрация города Магнитогорска, общество с ограниченной ответственностью "Шторм", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Администрация, ООО "Шторм", Управление Росреестра, том 1 л.д. 1-5, том 2 л.д. 7-10).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1 л.д. 80-85).
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Нефтепродуктсервис" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании договора уступки права требования по договору аренды недействительным.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель сослался на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а так же нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
Апеллянт указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании у администрации г. Магнитогорска и Управления Росреестра по Челябинской области копий договоров аренды от 11.08.2011 N 6195 и договора уступки прав и обязанностей по договору аренды.
Полагает, что суд не дал надлежащей оценки доказательствам, представленным истцом в подтверждение доводов о подписании договора уступки ненадлежащим лицом, и не принял во внимание объяснения истца о том, что в период заключения оспариваемого договора в обществе имелся корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют выписка из ЕГРЮЛ и копии постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делам А76-16977/2011 и А76-22560/2011.
Так же апеллянт полагает необоснованным сделанный судом вывод о наличии равноценного встречного исполнения со стороны ООО "М Газ" в виде погашения последним задолженности ЗАО "Нефтепродуктсервис" перед администрацией г. Магнитогорска за пользование земельным участком в размере 6 332,03 руб. Делая указанный вывод, как считает податель жалобы, суд не учел, что из представленного ответчиком платежного поручения однозначно следует, что оплату последний произвел за себя, тогда как встречное исполнение должно производиться по оспариваемой сделке.
Кроме того, изложенная в решении позиция суда о том, что передача прав и обязанностей по договору аренды могла быть осуществлена без проведения аукциона, по мнению апеллянта, противоречит изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ N 16679/11 от 17.04.2012 правовой позиции.
Просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки недействительным отменить.
Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Истец и третьи лица явку своих представителей не обеспечили.
С учетом мнения ответчика и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, на основании постановления администрации г. Магнитогорска от 21.07.2011 N 8281-П между администрацией (арендодатель) и ЗАО "Нефтепродуктсервис" (арендатор) 11.08.2011 заключен договор N 6195 аренды, земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56, площадью 2 100 кв. м в целях использования участка для строительства многотопливной автозаправочной станции (том 1 л.д. 14, 15-16).
13.09.2011 администрацией г. Магнитогорска выдано разрешение на передачу прав и обязанностей по договору аренды N 6195 от 11.08.2011 обществу "М Газ" (т. 1 л.д. 105).
28.11.2011 между истцом и ответчиком заключен договор уступки прав и обязанностей, по которому ЗАО "Нефтепродуктсервис" уступает, а ООО "М Газ" принимает права и обязанности в полном объеме на земельный участок с кадастровым номером 74:33:0310001:56 площадью 2 100 кв. м по адресу г. Магнитогорск в районе ул. Тевосяна 27, переданный ЗАО "Нефтепродуктсервис" на основании договора N 6195 от 11.08.2011 (том 1 л.д. 19).
Договор уступки прав и обязанностей зарегистрирован Управлением Росреестра по Челябинской области 27.12.2011.
Постановлением администрации города Магнитогорска от 18.06.2012 "Об уточнении адреса земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56" действительным адресом земельного участка признан адрес: г. Магнитогорск ул. Тевосяна, 18 (том 1 л.д. 124).
10.12.2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесена запись о регистрации права собственности ООО "М Газ" на нежилое здание - многотопливной автозаправочной станции в составе: 1 очередь операторная, площадью 15,5 кв. м (т. 2 л.д. 29).
Постановлением администрации города Магнитогорска от 06.06.2013 земельный участок 74:33:0310001:56 в соответствии со ст. 36 Земельного кодекса Российской Федерации предоставлен ООО "М Газ" в собственность за плату (т. 1 л.д. 113). На основании указанного постановления с ООО "М Газ" заключен договор N 606 от 18.06.2013 купли-продажи земельного участка, регистрация перехода права собственности на земельный участок к ООО "М Газ" произведена 21.06.2013 (т. 2 л.д. 25-26).
Соглашением от 18.06.2013 администрация г. Магнитогорска и ООО "М газ" расторгли договор аренды спорного земельного участка, о чем в ЕГРП внесена запись от 21.06.2013 (том 1 л.д. 83).
Из материалов дела так же следует, что 02.07.2013 за ООО "Шторм" Управлением Росреестра по Челябинской области зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:33:0310001:56 (том 1 л.д. 121).
Ссылаясь на заключение договора уступки от имени ЗАО "Нефтепродуктсервис" неуполномоченным лицом и в нарушение требований законодательства о конкуренции, в силу которого договор перехода прав в отношении недвижимости, находящейся в собственности муниципального образования, должен осуществляться только путем проведения конкурса, а так же указывая на безвозмездность спорной сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии равноценного встречного исполнения со стороны ООО "М Газ" по спорному договору, а так же отсутствии оснований для признания договора недействительным по мотиву подписания его неуполномоченным лицом, поскольку доказательств того, что общество "М Газ", являясь контрагентом по сделке уступки прав и обязанностей, знало об отсутствии у директора ЗАО "Нефтепродуктсервис" полномочий на подписание сделки истцом не представлено. Так же судом сделан вывод об отсутствии нарушений законодательства о конкуренции, поскольку обязанность проведения торгов при заключении сделки уступки прав и обязанностей по договору аренды названным законодательством не предусмотрена.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для изменения обжалуемого решения.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, если иное не установлено Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.
При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления пункт 9 ст. 22 ЗК РФ).
Общие правила перемены лиц в обязательстве установлены главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 382, содержащейся в указанной главе, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ закреплено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ и регулирующие форму уступки требования.
По смыслу указанных норм на заключение договора уступки прав и обязанностей по спорному договору аренды требовалось согласие арендодателя, которое было выдано последним 13.09.2011.
При названных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о соблюдении при заключении спорного договора уступки прав и обязанностей требований гражданского и земельного законодательства, регламентирующих основания, условия и порядок заключения сделок уступки прав и обязанностей по договору аренды.
Доводы истца о заключении договора уступки в нарушение требований законодательства о конкуренции, предусматривающего необходимость заключения такого договора путем проведения конкурса, обоснованно отвергнуты судом первой инстанции как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм права.
В соответствии с частью 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции) заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.
Вместе с тем в силу части 2 статьи 17 Закона о конкуренции, указанный в части 1 настоящей статьи порядок заключения договоров не распространяется на имущество, распоряжение которым осуществляется в соответствии с Земельным кодексом Российской Федерации.
Учитывая, что нормы Закона о конкуренции к спорным правоотношениям не применимы, а так же учитывая, что земельным законодательством обязательность проведения торгов при предоставлении земельных участков для строительства в целях, не связанных с жилищным строительством, не предусмотрена, оснований для вывода о ничтожности спорного договора уступки прав и обязанностей по мотиву заключения его без проведения торгов (конкурса) не имеется.
По этим же основаниям подлежит отклонению довод апеллянта о противоречии принятого судом решения правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ N 16679/11 от 17.04.2012. Из содержания названного постановления Президиума ВАС РФ следует, что предметом рассмотрения по данному спору правоотношения, связанные с заключением договора уступки прав и обязанностей, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, не являлись.
Доводы апеллянта о необходимости признания сделки недействительной по основаниям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ как сделки дарения в отношениях между коммерческими организациями исследованы судом первой инстанции, который оценив всю совокупность представленных по делу доказательств, установил отсутствие признаков дарения при совершении спорной сделки.
Результатом заключения сделки уступки прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) является переход к новому арендатору как прав, вытекающих из договора аренды так и обязанностей, возлагаемых данным договором на арендатора.
Права и обязанности переходят к новому арендатору с момента заключения договора.
Поскольку спорный договор аренды подлежал государственной регистрации, то сделка уступки в силу положения пункта 2 статьи 389, пункта 3 статьи 433 ГК РФ считается заключенной с момента осуществления такой регистрации.
Регистрация спорной сделки уступки произведена 27.12.2011 в силу чего до указанного момента лицом, обязанным к внесению платежей по договору аренды являлся истец - ЗАО "Нефтепродуктсервис". Из представленных в материалы дела платежных документов усматривается, что оплата за период аренды до момента перехода к нему прав арендатора по договору аренды N 6195 в сумме 6 332,03 руб. за период с августа по декабрь 2011 г. произведена обществом "М Газ".
При этом суд первой инстанции учел, что согласно разрешению, выданному администрацией г. Магнитогорска на производство уступки, условием такого разрешения являлся переход к ООО "М Газ" обязанностей по погашению задолженности ЗАО "Нефтепродуктсервис" перед Администрацией по спорному договору аренды.
Заключая договор уступки при наличии такого разрешения, стороны договора по существу согласились не только на перенайм по договору аренды, но и на перевод долга прежнего арендатора на нового арендатора.
Данное обстоятельство обоснованно оценено судом как свидетельствующее об отсутствии признака безвозмездности спорного договора уступки (перенайма) независимо от содержащегося в тексте договора условия о том, что уступка прав и обязанностей производится на безвозмездной основе.
Ссылки апеллянта на неправильную оценку судом обстоятельств, связанных с подписанием договора уступки неуполномоченным лицом с указанием на то, что суд не принял во внимание представленные истцом доказательства, свидетельствующие о наличии в ЗАО "Нефтепродуктсервис" корпоративного конфликта, о котором ответчик должен был знать, судебная коллегия находит несостоятельными.
Доказательств того, что на момент заключения спорного договора уступки у лица, подписавшего данный договор на основании выданной директором ЗАО "Нефтепродуктсервис" доверенности, не имелось полномочий на его подписание истцом не представлено.
Имеющаяся в материалах дела переписка между Управлением Росреестра по Челябинской области и МИФНС N 16 по Челябинской области таким доказательством не является. Так же истцом не представлено доказательств возбуждения в отношении кого-либо из участников корпоративного конфликта уголовного преследования, свидетельствующего о том, что в основе такого конфликта лежат преступные действия одного из его участников.
Судебной коллегией установлено, что моментом возбуждения в арбитражном суде спора по делу А76-16977/2011, связанного с наличием в обществе "Нефтепродуктсервис" корпоративного конфликта является дата 13 декабря 2011, в силу чего вывод суда первой инстанции о том, что общество "М Газ" при заключении 28.11.2011 договора уступки прав и обязанностей по договору аренды не могло знать о наличии корпоративного конфликта, следует признать правильным.
В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из материалов дела следует, что до момента принятия судом решения по настоящему спору договор аренды N 6195 от 11.08.2011 расторгнут в связи с приобретением земельного участка в порядке ст. 36 Земельного кодекса РФ в собственность лица, являющегося собственником расположенного на данном участке объекта недвижимости.
При названных обстоятельствах оснований для отмены (изменения) принятого судом первой инстанции судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб., относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 г. по делу N А76-10703/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Нефтепродуктсервис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.12.2013 N 18АП-12401/2013 ПО ДЕЛУ N А76-10703/2013
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2013 г. N 18АП-12401/2013
Дело N А76-10703/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,
судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Нефтепродуктсервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 г. по делу N А76-10703/2013 (судья Мухлынина Л.Д.).
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорская газораспределительная компания "М Газ" - Коровцева Л.Н. (доверенность от 18.06.2013).
Закрытое акционерное общество "Нефтепродуктсервис" (далее - ЗАО "Нефтепродуктсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магнитогорская газоперерабатывающая компания "М Газ" (далее - ООО "М Газ", Компания, ответчик) о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды N 6195 от 28.11.2011, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения истца в качестве арендатора земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56 площадью 2100 кв. м, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск в районе ул. Тевосяна,27 по договору аренды от 11.08.2011 N 6195.
Определениями суда от 06.06.2013 и от 31.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены администрация города Магнитогорска, общество с ограниченной ответственностью "Шторм", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Администрация, ООО "Шторм", Управление Росреестра, том 1 л.д. 1-5, том 2 л.д. 7-10).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1 л.д. 80-85).
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Нефтепродуктсервис" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании договора уступки права требования по договору аренды недействительным.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель сослался на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а так же нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
Апеллянт указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании у администрации г. Магнитогорска и Управления Росреестра по Челябинской области копий договоров аренды от 11.08.2011 N 6195 и договора уступки прав и обязанностей по договору аренды.
Полагает, что суд не дал надлежащей оценки доказательствам, представленным истцом в подтверждение доводов о подписании договора уступки ненадлежащим лицом, и не принял во внимание объяснения истца о том, что в период заключения оспариваемого договора в обществе имелся корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют выписка из ЕГРЮЛ и копии постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делам А76-16977/2011 и А76-22560/2011.
Так же апеллянт полагает необоснованным сделанный судом вывод о наличии равноценного встречного исполнения со стороны ООО "М Газ" в виде погашения последним задолженности ЗАО "Нефтепродуктсервис" перед администрацией г. Магнитогорска за пользование земельным участком в размере 6 332,03 руб. Делая указанный вывод, как считает податель жалобы, суд не учел, что из представленного ответчиком платежного поручения однозначно следует, что оплату последний произвел за себя, тогда как встречное исполнение должно производиться по оспариваемой сделке.
Кроме того, изложенная в решении позиция суда о том, что передача прав и обязанностей по договору аренды могла быть осуществлена без проведения аукциона, по мнению апеллянта, противоречит изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ N 16679/11 от 17.04.2012 правовой позиции.
Просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки недействительным отменить.
Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Истец и третьи лица явку своих представителей не обеспечили.
С учетом мнения ответчика и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, на основании постановления администрации г. Магнитогорска от 21.07.2011 N 8281-П между администрацией (арендодатель) и ЗАО "Нефтепродуктсервис" (арендатор) 11.08.2011 заключен договор N 6195 аренды, земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56, площадью 2 100 кв. м в целях использования участка для строительства многотопливной автозаправочной станции (том 1 л.д. 14, 15-16).
13.09.2011 администрацией г. Магнитогорска выдано разрешение на передачу прав и обязанностей по договору аренды N 6195 от 11.08.2011 обществу "М Газ" (т. 1 л.д. 105).
28.11.2011 между истцом и ответчиком заключен договор уступки прав и обязанностей, по которому ЗАО "Нефтепродуктсервис" уступает, а ООО "М Газ" принимает права и обязанности в полном объеме на земельный участок с кадастровым номером 74:33:0310001:56 площадью 2 100 кв. м по адресу г. Магнитогорск в районе ул. Тевосяна 27, переданный ЗАО "Нефтепродуктсервис" на основании договора N 6195 от 11.08.2011 (том 1 л.д. 19).
Договор уступки прав и обязанностей зарегистрирован Управлением Росреестра по Челябинской области 27.12.2011.
Постановлением администрации города Магнитогорска от 18.06.2012 "Об уточнении адреса земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56" действительным адресом земельного участка признан адрес: г. Магнитогорск ул. Тевосяна, 18 (том 1 л.д. 124).
10.12.2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесена запись о регистрации права собственности ООО "М Газ" на нежилое здание - многотопливной автозаправочной станции в составе: 1 очередь операторная, площадью 15,5 кв. м (т. 2 л.д. 29).
Постановлением администрации города Магнитогорска от 06.06.2013 земельный участок 74:33:0310001:56 в соответствии со ст. 36 Земельного кодекса Российской Федерации предоставлен ООО "М Газ" в собственность за плату (т. 1 л.д. 113). На основании указанного постановления с ООО "М Газ" заключен договор N 606 от 18.06.2013 купли-продажи земельного участка, регистрация перехода права собственности на земельный участок к ООО "М Газ" произведена 21.06.2013 (т. 2 л.д. 25-26).
Соглашением от 18.06.2013 администрация г. Магнитогорска и ООО "М газ" расторгли договор аренды спорного земельного участка, о чем в ЕГРП внесена запись от 21.06.2013 (том 1 л.д. 83).
Из материалов дела так же следует, что 02.07.2013 за ООО "Шторм" Управлением Росреестра по Челябинской области зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:33:0310001:56 (том 1 л.д. 121).
Ссылаясь на заключение договора уступки от имени ЗАО "Нефтепродуктсервис" неуполномоченным лицом и в нарушение требований законодательства о конкуренции, в силу которого договор перехода прав в отношении недвижимости, находящейся в собственности муниципального образования, должен осуществляться только путем проведения конкурса, а так же указывая на безвозмездность спорной сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии равноценного встречного исполнения со стороны ООО "М Газ" по спорному договору, а так же отсутствии оснований для признания договора недействительным по мотиву подписания его неуполномоченным лицом, поскольку доказательств того, что общество "М Газ", являясь контрагентом по сделке уступки прав и обязанностей, знало об отсутствии у директора ЗАО "Нефтепродуктсервис" полномочий на подписание сделки истцом не представлено. Так же судом сделан вывод об отсутствии нарушений законодательства о конкуренции, поскольку обязанность проведения торгов при заключении сделки уступки прав и обязанностей по договору аренды названным законодательством не предусмотрена.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для изменения обжалуемого решения.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, если иное не установлено Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.
При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления пункт 9 ст. 22 ЗК РФ).
Общие правила перемены лиц в обязательстве установлены главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 382, содержащейся в указанной главе, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ закреплено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ и регулирующие форму уступки требования.
По смыслу указанных норм на заключение договора уступки прав и обязанностей по спорному договору аренды требовалось согласие арендодателя, которое было выдано последним 13.09.2011.
При названных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о соблюдении при заключении спорного договора уступки прав и обязанностей требований гражданского и земельного законодательства, регламентирующих основания, условия и порядок заключения сделок уступки прав и обязанностей по договору аренды.
Доводы истца о заключении договора уступки в нарушение требований законодательства о конкуренции, предусматривающего необходимость заключения такого договора путем проведения конкурса, обоснованно отвергнуты судом первой инстанции как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм права.
В соответствии с частью 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции) заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.
Вместе с тем в силу части 2 статьи 17 Закона о конкуренции, указанный в части 1 настоящей статьи порядок заключения договоров не распространяется на имущество, распоряжение которым осуществляется в соответствии с Земельным кодексом Российской Федерации.
Учитывая, что нормы Закона о конкуренции к спорным правоотношениям не применимы, а так же учитывая, что земельным законодательством обязательность проведения торгов при предоставлении земельных участков для строительства в целях, не связанных с жилищным строительством, не предусмотрена, оснований для вывода о ничтожности спорного договора уступки прав и обязанностей по мотиву заключения его без проведения торгов (конкурса) не имеется.
По этим же основаниям подлежит отклонению довод апеллянта о противоречии принятого судом решения правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ N 16679/11 от 17.04.2012. Из содержания названного постановления Президиума ВАС РФ следует, что предметом рассмотрения по данному спору правоотношения, связанные с заключением договора уступки прав и обязанностей, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, не являлись.
Доводы апеллянта о необходимости признания сделки недействительной по основаниям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ как сделки дарения в отношениях между коммерческими организациями исследованы судом первой инстанции, который оценив всю совокупность представленных по делу доказательств, установил отсутствие признаков дарения при совершении спорной сделки.
Результатом заключения сделки уступки прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) является переход к новому арендатору как прав, вытекающих из договора аренды так и обязанностей, возлагаемых данным договором на арендатора.
Права и обязанности переходят к новому арендатору с момента заключения договора.
Поскольку спорный договор аренды подлежал государственной регистрации, то сделка уступки в силу положения пункта 2 статьи 389, пункта 3 статьи 433 ГК РФ считается заключенной с момента осуществления такой регистрации.
Регистрация спорной сделки уступки произведена 27.12.2011 в силу чего до указанного момента лицом, обязанным к внесению платежей по договору аренды являлся истец - ЗАО "Нефтепродуктсервис". Из представленных в материалы дела платежных документов усматривается, что оплата за период аренды до момента перехода к нему прав арендатора по договору аренды N 6195 в сумме 6 332,03 руб. за период с августа по декабрь 2011 г. произведена обществом "М Газ".
При этом суд первой инстанции учел, что согласно разрешению, выданному администрацией г. Магнитогорска на производство уступки, условием такого разрешения являлся переход к ООО "М Газ" обязанностей по погашению задолженности ЗАО "Нефтепродуктсервис" перед Администрацией по спорному договору аренды.
Заключая договор уступки при наличии такого разрешения, стороны договора по существу согласились не только на перенайм по договору аренды, но и на перевод долга прежнего арендатора на нового арендатора.
Данное обстоятельство обоснованно оценено судом как свидетельствующее об отсутствии признака безвозмездности спорного договора уступки (перенайма) независимо от содержащегося в тексте договора условия о том, что уступка прав и обязанностей производится на безвозмездной основе.
Ссылки апеллянта на неправильную оценку судом обстоятельств, связанных с подписанием договора уступки неуполномоченным лицом с указанием на то, что суд не принял во внимание представленные истцом доказательства, свидетельствующие о наличии в ЗАО "Нефтепродуктсервис" корпоративного конфликта, о котором ответчик должен был знать, судебная коллегия находит несостоятельными.
Доказательств того, что на момент заключения спорного договора уступки у лица, подписавшего данный договор на основании выданной директором ЗАО "Нефтепродуктсервис" доверенности, не имелось полномочий на его подписание истцом не представлено.
Имеющаяся в материалах дела переписка между Управлением Росреестра по Челябинской области и МИФНС N 16 по Челябинской области таким доказательством не является. Так же истцом не представлено доказательств возбуждения в отношении кого-либо из участников корпоративного конфликта уголовного преследования, свидетельствующего о том, что в основе такого конфликта лежат преступные действия одного из его участников.
Судебной коллегией установлено, что моментом возбуждения в арбитражном суде спора по делу А76-16977/2011, связанного с наличием в обществе "Нефтепродуктсервис" корпоративного конфликта является дата 13 декабря 2011, в силу чего вывод суда первой инстанции о том, что общество "М Газ" при заключении 28.11.2011 договора уступки прав и обязанностей по договору аренды не могло знать о наличии корпоративного конфликта, следует признать правильным.
В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из материалов дела следует, что до момента принятия судом решения по настоящему спору договор аренды N 6195 от 11.08.2011 расторгнут в связи с приобретением земельного участка в порядке ст. 36 Земельного кодекса РФ в собственность лица, являющегося собственником расположенного на данном участке объекта недвижимости.
При названных обстоятельствах оснований для отмены (изменения) принятого судом первой инстанции судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб., относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 г. по делу N А76-10703/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Нефтепродуктсервис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
Судьи
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)