Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2015 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от конкурсного управляющего - Темир-Булатов К.А., доверенность от 18.12.2014, Почекуева Е.С., доверенность от 18.12.2014,
от ФНС России - Кошелева К.И., доверенность от 03.09.2015,
от Аношкиной Н.В. - Чехунова Е.И., доверенность от 26.06.2015,
от ООО "Лайнтек" - Соловьева А.М., доверенность от 09.09.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934, ООО "Лайнтек",
на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. об оспаривании сделок должника, в рамках дела N А55-21565/2014 (судья Хмелев С.П.)
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Колос Поволжья", ИНН 6311128678,
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Колос Поволжья", г. Самара, ИНН 6311128678.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 года ООО "Колос Поволжья" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Голенцов Е.А.
Конкурсный управляющий Голенцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительным: соглашение о расторжении договора аренды от 20.12.2012, подписанное 01.04.2015 г. между конкурсным управляющим ООО "Колос Поволжья" Голенцовым Е.А. и Дружининой А.П., Моревым П.А., Моршанским В.П., Эйлениным А.И., Неверовым И.А., Эйлениной Г.С.; соглашение о расторжении договора аренды от 20.12.2012, подписанное 01.04.2015 между конкурсным управляющим ООО "Колос Поволжья" Голенцовым Е.А. и Макаровой Л.В., Аношкиной Н.В., Гавриловым И.П., Гавриловой Л.А., Гусевой Л.Н., Гореловой В.Н., Дедю Н.Н., Добиной Е.Н., Добиным И.И., Дружининой Л.А., Кириченко А.Н., Неверовой А.Г., Овсиенко Н.Н., Рединым В.А., Шабалкиной Л.И., Хохилевой Л.А., Юдиным С.А., Юдиной Г.В.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий Голенцов Е.А., ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934, ООО "Лайнтек", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" доводы апелляционных жалоб поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Представитель Аношкиной Н.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям представленного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" оставить без удовлетворения, прекратить производство по апелляционной жалобе ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934.
Представитель ФНС России разрешение апелляционных жалоб оставил на усмотрение судебной коллегии.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. об оспаривании сделок должника, в рамках дела N А55-21565/2014, и приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по жалобе ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934.
В соответствии со ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Согласно ст. 42 Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В силу разъяснений данных в п. п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" к иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.
С учетом конкретных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение о правах и обязанностях заявителя апелляционной жалобы не принято, и оно не затрагивает права и законные интересы ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на заключение между ООО "Колос Поволжья" и ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934 договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 63:25:0000000:1180.
Заявитель апелляционной жалобы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств подтверждающих каким образом обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934 и о каких правах и обязанностях ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934 он принят.
Заявитель апелляционной жалобы ООО "Колос Поволжья" ИНН 6375001934 приводит доводы о том, что не был извещен о расторжении договора аренды, что является существенным правовым обстоятельством при оценке нарушения.
В силу п. 1 ст. 618 ГК РФ, арендодатель не обязан извещать субарендатора о досрочном прекращении договора аренды и предлагать ему заключить с ним договор в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора.
Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Определении от 24.02.2014 N ВАС-1373/14 по делу N А09-537/2013 приведены следующие толкования закона: в статье 618 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право субарендатора на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании на условиях субаренды, однако указанная норма права не предусматривает обязанности арендодателя направлять субарендатору предложение о заключении договора аренды с ним.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что при этом сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения права на обжалование вынесенного по делу судебного акта суда первой инстанции на основании ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934, применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит прекращению.
Разрешая вопрос об обоснованности жалоб конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек", судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Из материалов дела следует, что 20.12.2012 между должником и Дружининой А.П., Моревым П.А., Моршанским В.П., Эйлениным А.И., Неверовым И.А., Эйлениной Г.С., Макаровой Л.В., Аношкиной Н.В., Гавриловым И.П., Гавриловой Л.А., Гусевой Л.Н., Гореловой В.Н., Дедю Н.Н., Добиной Е.Н., Добиным И.И., Дружининой Л.А., Кириченко А.Н., Неверовой А.Г., Овсиенко Н.Н., Рединым В.А., Шабалкиной Л.И., Хохилевой Л.А., Юдиным С.А., Юдиной Г.В., Лукановой Е.А., Лукановой Л.М. заключен договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, Красноармейский район, в юго-восточной части кадастрового квартала 63:25:0403009, в северо-восточной части кадастрового квартала 63:25:0403008, площадью 5 137 279 кв. м.
01.04.2015 между конкурсным управляющим ООО "Колос Поволжья" Голенцовым Е.А. и вышеуказанными гражданами были подписаны два соглашения о расторжении договора аренды от 20.12.2012.
Полагая, что выбытие имущественных прав из конкурсной массы влечет за собой причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Колос Поволжья" Голенцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Голенцова Е.А., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" положения Федерального закона от 25 февраля 1999 года N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Поскольку спорные сделки была совершены 01.04.2015, т.е. после дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (05.06.2009), в отношении них применяются положения главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", введенной Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Сделки, оспариваемые конкурсным управляющим, совершены в период проведения процедуры конкурсного производства, подписаны самим конкурсным управляющим со стороны должника.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума ВАС N 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из анализа представленных документов, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств совокупности вышеуказанных обстоятельств, в том числе причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов в том понятии, как это определено в абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве.
Поскольку в материалах дела отсутствуют и конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия обстоятельств, указанных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при совершении спорных сделок, суд приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие у сторон по сделке цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Более того, как следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора аренда земельного участка от 20.12.2012, арендная плата производится натуральной оплатой в виде сельхозпродукции, полученной в результате деятельности арендатора (ООО "Колос Поволжья").
На период действия указанного выше договора размер арендной платы (натуральной оплатой) был определен сторонами и составлял: зерно фуражное - 1 тонна, солома - 1 тонна (или 1 телега), масло подсолнечника - 12 литров, крупа гречневая - 5 килограмм за каждую долю ежегодно. Арендатор должен был производить оплату за пользование арендованным имуществом один раз в год, по окончании осенних полевых работ, не позднее 14-ти рабочих дней после подведения итогов очередного сельскохозяйственного года.
По согласованию сторон арендная плата могла быть выплачена в денежном выражении. Денежный эквивалент указанной натуральной оплаты определен был сторонами в сумме 7000 руб.
В нарушение вышеуказанных условий договора ООО "Колос Поволжья" обязательства по договору не выполняло, до настоящего времени не выплатив арендную плату за период 2014 года, что явилось основанием для расторжения договора аренды от 20.12.2012.
Кроме того, положением п. 1.3. определено, что земельный участок предоставлялся арендатору для использования в целях сельскохозяйственного назначения (производство сельскохозяйственной продукции, растениеводство, выпас скота и т.д.).
В соответствии с пунктами 2.4.1. - 2.4.4. арендатор обязан был использовать земельный участок в соответствии с его целевым назначением и принадлежностью к категориям земель и разрешенными к использованию способами, не наносящими вред окружающей среде, в том числе земле, как природному объекту. Не имел права продавать, закладывать или отчуждать иным способом взятый в аренду земельный участок; своевременно производить оплату за пользование земельным участком в соответствии с условиями настоящего договора; выполнять иные требования, предусмотренные законодательством о земле; оплачивать земельный налог за земельный участок.
В нарушение условий договора о целевом использовании земельного участка, должник сельскохозяйственных работ не производил ввиду отсутствия действительных и реальных возможностей для ведения затратных именно в финансовом отношении сельскохозяйственных работ на арендуемом земельном участке.
Установив факт нарушения ООО "Колос Поволжья" обязательства по внесению арендной платы за пользование земельным участком и условий договора о целевом использовании земельного участка, стороны расторгли договор аренды земельного участка от 20.12.2012.
Довод конкурсного управляющего о том, что расторжение договора аренды земельного участка от 20.12.2012 г. в процедуре конкурсного производства невозможно, поскольку право аренды земельного участка включено в конкурсную массу и может быть исключено из нее только в связи с продажей прав на него в установленном законом порядке, отклоняется судебной коллегией, поскольку включение права аренды земельного участка в конкурсную массу не лишает собственника имущества права расторгнуть договор в соответствии с пунктом 3 статьи 619 и пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Голенцова Е.А. о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 20.12.2012 и соглашения о расторжении договора аренды от 20.12.2012.
Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Производство по апелляционной жалобе ООО "Колос Поволжья" ИНН 6375001934 прекратить.
Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. об оспаривании сделок должника, в рамках дела N А55-21565/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.09.2015 N 11АП-10960/2015 ПО ДЕЛУ N А55-21565/2014
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2015 г. по делу N А55-21565/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2015 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от конкурсного управляющего - Темир-Булатов К.А., доверенность от 18.12.2014, Почекуева Е.С., доверенность от 18.12.2014,
от ФНС России - Кошелева К.И., доверенность от 03.09.2015,
от Аношкиной Н.В. - Чехунова Е.И., доверенность от 26.06.2015,
от ООО "Лайнтек" - Соловьева А.М., доверенность от 09.09.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934, ООО "Лайнтек",
на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. об оспаривании сделок должника, в рамках дела N А55-21565/2014 (судья Хмелев С.П.)
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Колос Поволжья", ИНН 6311128678,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Колос Поволжья", г. Самара, ИНН 6311128678.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2014 года ООО "Колос Поволжья" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Голенцов Е.А.
Конкурсный управляющий Голенцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительным: соглашение о расторжении договора аренды от 20.12.2012, подписанное 01.04.2015 г. между конкурсным управляющим ООО "Колос Поволжья" Голенцовым Е.А. и Дружининой А.П., Моревым П.А., Моршанским В.П., Эйлениным А.И., Неверовым И.А., Эйлениной Г.С.; соглашение о расторжении договора аренды от 20.12.2012, подписанное 01.04.2015 между конкурсным управляющим ООО "Колос Поволжья" Голенцовым Е.А. и Макаровой Л.В., Аношкиной Н.В., Гавриловым И.П., Гавриловой Л.А., Гусевой Л.Н., Гореловой В.Н., Дедю Н.Н., Добиной Е.Н., Добиным И.И., Дружининой Л.А., Кириченко А.Н., Неверовой А.Г., Овсиенко Н.Н., Рединым В.А., Шабалкиной Л.И., Хохилевой Л.А., Юдиным С.А., Юдиной Г.В.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий Голенцов Е.А., ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934, ООО "Лайнтек", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" доводы апелляционных жалоб поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Представитель Аношкиной Н.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям представленного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" оставить без удовлетворения, прекратить производство по апелляционной жалобе ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934.
Представитель ФНС России разрешение апелляционных жалоб оставил на усмотрение судебной коллегии.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. об оспаривании сделок должника, в рамках дела N А55-21565/2014, и приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по жалобе ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934.
В соответствии со ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Согласно ст. 42 Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В силу разъяснений данных в п. п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" к иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.
С учетом конкретных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение о правах и обязанностях заявителя апелляционной жалобы не принято, и оно не затрагивает права и законные интересы ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на заключение между ООО "Колос Поволжья" и ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934 договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 63:25:0000000:1180.
Заявитель апелляционной жалобы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств подтверждающих каким образом обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934 и о каких правах и обязанностях ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934 он принят.
Заявитель апелляционной жалобы ООО "Колос Поволжья" ИНН 6375001934 приводит доводы о том, что не был извещен о расторжении договора аренды, что является существенным правовым обстоятельством при оценке нарушения.
В силу п. 1 ст. 618 ГК РФ, арендодатель не обязан извещать субарендатора о досрочном прекращении договора аренды и предлагать ему заключить с ним договор в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора.
Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Определении от 24.02.2014 N ВАС-1373/14 по делу N А09-537/2013 приведены следующие толкования закона: в статье 618 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право субарендатора на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании на условиях субаренды, однако указанная норма права не предусматривает обязанности арендодателя направлять субарендатору предложение о заключении договора аренды с ним.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что при этом сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения права на обжалование вынесенного по делу судебного акта суда первой инстанции на основании ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе ООО "Колос Поволжья", ИНН 6375001934, применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит прекращению.
Разрешая вопрос об обоснованности жалоб конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек", судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Из материалов дела следует, что 20.12.2012 между должником и Дружининой А.П., Моревым П.А., Моршанским В.П., Эйлениным А.И., Неверовым И.А., Эйлениной Г.С., Макаровой Л.В., Аношкиной Н.В., Гавриловым И.П., Гавриловой Л.А., Гусевой Л.Н., Гореловой В.Н., Дедю Н.Н., Добиной Е.Н., Добиным И.И., Дружининой Л.А., Кириченко А.Н., Неверовой А.Г., Овсиенко Н.Н., Рединым В.А., Шабалкиной Л.И., Хохилевой Л.А., Юдиным С.А., Юдиной Г.В., Лукановой Е.А., Лукановой Л.М. заключен договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, Красноармейский район, в юго-восточной части кадастрового квартала 63:25:0403009, в северо-восточной части кадастрового квартала 63:25:0403008, площадью 5 137 279 кв. м.
01.04.2015 между конкурсным управляющим ООО "Колос Поволжья" Голенцовым Е.А. и вышеуказанными гражданами были подписаны два соглашения о расторжении договора аренды от 20.12.2012.
Полагая, что выбытие имущественных прав из конкурсной массы влечет за собой причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Колос Поволжья" Голенцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Голенцова Е.А., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" положения Федерального закона от 25 февраля 1999 года N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Поскольку спорные сделки была совершены 01.04.2015, т.е. после дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (05.06.2009), в отношении них применяются положения главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", введенной Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Сделки, оспариваемые конкурсным управляющим, совершены в период проведения процедуры конкурсного производства, подписаны самим конкурсным управляющим со стороны должника.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума ВАС N 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из анализа представленных документов, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств совокупности вышеуказанных обстоятельств, в том числе причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов в том понятии, как это определено в абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве.
Поскольку в материалах дела отсутствуют и конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия обстоятельств, указанных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при совершении спорных сделок, суд приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие у сторон по сделке цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Более того, как следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора аренда земельного участка от 20.12.2012, арендная плата производится натуральной оплатой в виде сельхозпродукции, полученной в результате деятельности арендатора (ООО "Колос Поволжья").
На период действия указанного выше договора размер арендной платы (натуральной оплатой) был определен сторонами и составлял: зерно фуражное - 1 тонна, солома - 1 тонна (или 1 телега), масло подсолнечника - 12 литров, крупа гречневая - 5 килограмм за каждую долю ежегодно. Арендатор должен был производить оплату за пользование арендованным имуществом один раз в год, по окончании осенних полевых работ, не позднее 14-ти рабочих дней после подведения итогов очередного сельскохозяйственного года.
По согласованию сторон арендная плата могла быть выплачена в денежном выражении. Денежный эквивалент указанной натуральной оплаты определен был сторонами в сумме 7000 руб.
В нарушение вышеуказанных условий договора ООО "Колос Поволжья" обязательства по договору не выполняло, до настоящего времени не выплатив арендную плату за период 2014 года, что явилось основанием для расторжения договора аренды от 20.12.2012.
Кроме того, положением п. 1.3. определено, что земельный участок предоставлялся арендатору для использования в целях сельскохозяйственного назначения (производство сельскохозяйственной продукции, растениеводство, выпас скота и т.д.).
В соответствии с пунктами 2.4.1. - 2.4.4. арендатор обязан был использовать земельный участок в соответствии с его целевым назначением и принадлежностью к категориям земель и разрешенными к использованию способами, не наносящими вред окружающей среде, в том числе земле, как природному объекту. Не имел права продавать, закладывать или отчуждать иным способом взятый в аренду земельный участок; своевременно производить оплату за пользование земельным участком в соответствии с условиями настоящего договора; выполнять иные требования, предусмотренные законодательством о земле; оплачивать земельный налог за земельный участок.
В нарушение условий договора о целевом использовании земельного участка, должник сельскохозяйственных работ не производил ввиду отсутствия действительных и реальных возможностей для ведения затратных именно в финансовом отношении сельскохозяйственных работ на арендуемом земельном участке.
Установив факт нарушения ООО "Колос Поволжья" обязательства по внесению арендной платы за пользование земельным участком и условий договора о целевом использовании земельного участка, стороны расторгли договор аренды земельного участка от 20.12.2012.
Довод конкурсного управляющего о том, что расторжение договора аренды земельного участка от 20.12.2012 г. в процедуре конкурсного производства невозможно, поскольку право аренды земельного участка включено в конкурсную массу и может быть исключено из нее только в связи с продажей прав на него в установленном законом порядке, отклоняется судебной коллегией, поскольку включение права аренды земельного участка в конкурсную массу не лишает собственника имущества права расторгнуть договор в соответствии с пунктом 3 статьи 619 и пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Голенцова Е.А. о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 20.12.2012 и соглашения о расторжении договора аренды от 20.12.2012.
Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Производство по апелляционной жалобе ООО "Колос Поволжья" ИНН 6375001934 прекратить.
Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. об оспаривании сделок должника, в рамках дела N А55-21565/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Голенцова Е.А., ООО "Лайнтек" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Е.А.СЕРОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)