Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Участник общества считает, что сделка заключена без соблюдения порядка одобрения крупной сделки, совершена со злоупотреблением правом. При регистрации перехода права представлен протокол общего собрания участников, решения по которому в судебном порядке признаны незаконными.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова
при участии:
- от ООО "КМЦ-Резерв": Самусь А.В., генеральный директор; Мельников Д.А., представитель по доверенности б/н от 12.05.2015;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Наталии Владимировны
на решение от 24.12.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015
по делу N А51-18000/2013
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Хижинский, в апелляционном суде судьи: А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, Н.А. Скрипка
по иску Соколовой Наталии Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв", Абутову Андрею Андреевичу
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович
о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности сделки
Участник общества с ограниченной ответственностью "КМЦ-РЕЗЕРВ" (ОГРН 1102540008669, ИНН 2540167470, место нахождения: 690014, Приморский край, г. Владивосток, ул. Толстого, 37, квартира 47; далее - ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", общество) Соколова Наталия Владимировна (далее - Соколова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутову Андрею Андреевичу (далее - Абутов А.А.) о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи земельного участка от 25.04.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Иск обоснован заключением указанной сделки, являющейся для общества крупной, с нарушением порядка к заключению таких сделок, предусмотренному статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах"), а также ее несоответствием положениям статьи 10, пункту 1 статьи 170 ГК РФ (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович.
Решением суда от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы доказанностью факта последующего одобрения участниками общества оспариваемой сделки и отсутствием оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 10, 170 ГК РФ.
В кассационной жалобе Соколова Н.В. просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив жалобу истца. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о незаконности обжалуемых судебных актов, а также о нарушении при их принятии норм материального и процессуального права. Указывает на совершение оспариваемой сделки с нарушением положений статьи 10 ГК РФ и на наличие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии сговора между Самусь А.В., осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, и Абутовым А.А. с целью увода имущества общества в виде земельного участка, сырья-лигнина и недобросовестного поведения сторон сделки, заключенной по заниженной цене. При этом ссылается на утрату обществом возможности осуществления производственно-хозяйственной деятельности.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В отзыве на кассационную жалобу участники общества: Волыгина Е.В., Самусь А.В., Сорока Е.В. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на наличие решения общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки.
Абутов А.А. в отзыве на кассационную жалобу также просит в удовлетворении кассационной жалобы Соколовой Н.В. отказать. При этом выражает мнение о недоказанности истицей наличия злоупотребления гражданскими правами с его стороны.
В судебном заседании кассационной инстанции представители Соколовой Н.В., ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутова А.А. привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзывов на нее.
Заявленное в судебном заседании 04.08.2015 представителем истца ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом кассационной инстанции отклонено, в связи с отсутствием полномочий по исследованию и оценке доказательств, которые не предоставлялись в суде первой инстанции и апелляционном суде.
В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 17 часов 00 минут 24.08.2015.
В судебном заседании 24.08.2015 представители общества поддержали приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы и просили в ее удовлетворении отказать.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции 24.08.2015 участия не принимали.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 08.09.2011 Управлением имущественных отношений администрации Лесозаводского городского округа и ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:08:0105002:185, расположенного примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводский район, цель использования: для забора лигнина, общая площадь 139 615 кв. м.
По условиям договора цена земельного участка составила 9 214 590 руб. и была оплачена обществом в указанном размере. Право собственности общества на указанный земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке.
Впоследствии 25.04.2013 между ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" (продавец) и Абутовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок общей площадью 139 615 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности, и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для забора лигнина, адрес объекта: ориентир: перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводский район, участок находится примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира, расположенного за пределами участка. Кадастровый номер 25:08:0105002:185.
В соответствии с пунктом 3 договора стороны оценили отчуждаемое имущество в 300 000 руб.
Оплата по договору произведена по квитанциям от 01.06.2013 на сумму 100 000 руб. и от 26.07.2013 на сумму 200 000 руб. от имени плательщика Абутова А.А. на расчетный счет ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ". Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке.
Считая указанный договор недействительной (ничтожной) сделкой участник общества Соколова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается собранием участников общества.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2013 являлся для общества крупной сделкой, требующей при ее заключении соблюдения порядка одобрения, предусмотренного Законом об обществах.
При этом установлено, что при подаче документов на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок в регистрирующий орган обществом представлен протокол от 23.04.2013 N 9, в соответствии с которым участники общества приняли решение о заключении с Абутовым А.А. договора купли-продажи земельного участка по цене 300 000 руб.
Впоследствии решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2014 по делу N А51-25471/2013 решения внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленные пунктами 1 и 2 протокола от 23 04.2013 N 9, признаны незаконными.
Однако одобрение спорной сделки осуществлялось позднее неоднократно, в том числе решением внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленным протоколом от 14.01.2014 N 12, на котором присутствовали все участники общества, в том числе и истец в лице своего представителя.
Поскольку оспариваемая сделка по продаже земельного участка Абутову А.А. за 300 000 руб. впоследствии одобрена участниками общества в установленном законом порядке, суды правомерно отклонили доводы истца о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 46 Законом об обществах.
В обоснование требования о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании статьи 10 ГК РФ, Соколова Н.В. указала на продажу земельного участка по заниженной цене, на причинение ущерба обществу в связи с утратой возможности осуществления им хозяйственной деятельности а также на наличие сговора между Абутовым А.А. и единоличным исполнительным органом общества при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Отказывая в удовлетворении требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию, арбитражные суды обоснованно исходили из того, что занижение цены продаваемого имущества и невыгодность для общества совершенной им сделки, сами по себе, не свидетельствуют о наличии сговора и не влекут недействительности сделки, поскольку не противоречат принципу свободы договора. Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.
При этом судами установлено, что при совершении оспариваемой сделки сторонами были учтены результаты рыночной оценки продаваемого имущества, определенной в Отчете от 22.04.2013 N 05/04/13, подготовленном ЗАО "Фэйр Тэлли Сервис", из которого усматривается, что рыночная стоимость отчуждаемого обществом земельного участка составляет 300 000 руб.
Кроме того, в материалы дела представлена справка кадастровой стоимости участка от 02.04.2013, выданная уполномоченным органом - Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Приморскому краю, подтверждающая кадастровую стоимость земельного участка в размере 209 392 руб. 85 коп. Данная справка была приложена к указанному выше отчету об оценке земельного участка.
Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к правомерным выводам о недоказанности того, что Абутов А.А. знал или должен был знать о несоразмерности цены сделки действительной стоимости приобретаемого имущества, а в связи с этим и факта злоупотребления им правом при приобретении земельного участка.
Отклоняя довод истца о том, что продажа земельного участка повлекла прекращение хозяйственной деятельности общества, суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих об использовании обществом указанного земельного участка в хозяйственной деятельности и невозможности осуществления деятельности после отчуждения земельного участка. При этом судами учтено, что при принятии решения об отчуждении земельного участка обществом принята во внимание специфика земельного участка, представляющего собой площадку для захоронения лигнина (отходы 4 класса опасности), отнесение его к нарушенным землям, подлежащим обязательному восстановлению перед его возможным использованием, что влечет значительные финансовые и материальные затраты. Указанные обстоятельства имеют существенное значение для общества, имеющего также задолженность перед иными кредиторами.
Довод истца о мнимости оспариваемой сделки и о наличии оснований для признания ее ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ также правомерно отклонен судами ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исследуя указанный довод истца о мнимости оспариваемой сделки, суды установили, что при заключении договора купли-продажи недвижимости от 25.04.2013 стороны не только предусмотрели реальные последствия сделки, но и осуществили их. Земельный участок оплачен покупателем по квитанциям от 01.06.2013, от 26.07.2013, переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.05.2013.
В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается направленность действий сторон оспариваемого договора купли-продажи на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по нему, на фактическое исполнение договора.
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела и не противоречит закону.
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ по причине злоупотребления сторонами сделки правом подлежат отклонению, поскольку судами, с учетом установленных обстоятельств недоказанности истцом факта осведомленности покупателя по сделке - Абутова А.А. о занижении цены земельного участка, наличия имеющихся на момент его продажи заключения об оценке рыночной стоимости имущества и справки уполномоченного органа о кадастровой стоимости земельного участка, не установлена недобросовестность действий покупателя по сделке, а также сговора между ним и единоличным исполнительным органом общества.
Довод заявителя жалобы о занижении сторонами по сделке цены земельного участка также был рассмотрен апелляционным судом и получил соответствующую правовую оценку с учетом всех представленных в дело доказательств, в том числе экспертных заключений. Кроме того, апелляционным судом правомерно указано на то, что занижение цены продаваемого имущества, само по себе, не свидетельствует о наличии сговора и не влечет недействительности сделки.
Иные доводы жалобы свидетельствуют о несогласии истца с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств и не опровергают сделанный ими вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной при наличии, в том числе одобрения участников общества на совершение сделки.
С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 24.12.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А51-18000/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 31.08.2015 N Ф03-3044/2015 ПО ДЕЛУ N А51-18000/2013
Требование: О признании договора купли-продажи земельного участка недействительным и применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Участник общества считает, что сделка заключена без соблюдения порядка одобрения крупной сделки, совершена со злоупотреблением правом. При регистрации перехода права представлен протокол общего собрания участников, решения по которому в судебном порядке признаны незаконными.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2015 г. N Ф03-3044/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова
при участии:
- от ООО "КМЦ-Резерв": Самусь А.В., генеральный директор; Мельников Д.А., представитель по доверенности б/н от 12.05.2015;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Наталии Владимировны
на решение от 24.12.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015
по делу N А51-18000/2013
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Хижинский, в апелляционном суде судьи: А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, Н.А. Скрипка
по иску Соколовой Наталии Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв", Абутову Андрею Андреевичу
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович
о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности сделки
Участник общества с ограниченной ответственностью "КМЦ-РЕЗЕРВ" (ОГРН 1102540008669, ИНН 2540167470, место нахождения: 690014, Приморский край, г. Владивосток, ул. Толстого, 37, квартира 47; далее - ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", общество) Соколова Наталия Владимировна (далее - Соколова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутову Андрею Андреевичу (далее - Абутов А.А.) о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи земельного участка от 25.04.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Иск обоснован заключением указанной сделки, являющейся для общества крупной, с нарушением порядка к заключению таких сделок, предусмотренному статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах"), а также ее несоответствием положениям статьи 10, пункту 1 статьи 170 ГК РФ (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Волыгина Елена Викторовна, Самусь Алексей Викторович, Сорока Евгений Викторович.
Решением суда от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы доказанностью факта последующего одобрения участниками общества оспариваемой сделки и отсутствием оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 10, 170 ГК РФ.
В кассационной жалобе Соколова Н.В. просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив жалобу истца. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о незаконности обжалуемых судебных актов, а также о нарушении при их принятии норм материального и процессуального права. Указывает на совершение оспариваемой сделки с нарушением положений статьи 10 ГК РФ и на наличие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии сговора между Самусь А.В., осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, и Абутовым А.А. с целью увода имущества общества в виде земельного участка, сырья-лигнина и недобросовестного поведения сторон сделки, заключенной по заниженной цене. При этом ссылается на утрату обществом возможности осуществления производственно-хозяйственной деятельности.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В отзыве на кассационную жалобу участники общества: Волыгина Е.В., Самусь А.В., Сорока Е.В. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на наличие решения общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки.
Абутов А.А. в отзыве на кассационную жалобу также просит в удовлетворении кассационной жалобы Соколовой Н.В. отказать. При этом выражает мнение о недоказанности истицей наличия злоупотребления гражданскими правами с его стороны.
В судебном заседании кассационной инстанции представители Соколовой Н.В., ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", Абутова А.А. привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзывов на нее.
Заявленное в судебном заседании 04.08.2015 представителем истца ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом кассационной инстанции отклонено, в связи с отсутствием полномочий по исследованию и оценке доказательств, которые не предоставлялись в суде первой инстанции и апелляционном суде.
В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 17 часов 00 минут 24.08.2015.
В судебном заседании 24.08.2015 представители общества поддержали приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы и просили в ее удовлетворении отказать.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции 24.08.2015 участия не принимали.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 08.09.2011 Управлением имущественных отношений администрации Лесозаводского городского округа и ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:08:0105002:185, расположенного примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводский район, цель использования: для забора лигнина, общая площадь 139 615 кв. м.
По условиям договора цена земельного участка составила 9 214 590 руб. и была оплачена обществом в указанном размере. Право собственности общества на указанный земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке.
Впоследствии 25.04.2013 между ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ" (продавец) и Абутовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок общей площадью 139 615 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности, и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для забора лигнина, адрес объекта: ориентир: перекресток дороги Владивосток-Хабаровск и дороги Лесозаводск - гос. трасса Владивосток-Хабаровск, адрес ориентира: Приморский край, Лесозаводский район, участок находится примерно в 1400 м по направлению на юго-восток от ориентира, расположенного за пределами участка. Кадастровый номер 25:08:0105002:185.
В соответствии с пунктом 3 договора стороны оценили отчуждаемое имущество в 300 000 руб.
Оплата по договору произведена по квитанциям от 01.06.2013 на сумму 100 000 руб. и от 26.07.2013 на сумму 200 000 руб. от имени плательщика Абутова А.А. на расчетный счет ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ". Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке.
Считая указанный договор недействительной (ничтожной) сделкой участник общества Соколова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается собранием участников общества.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2013 являлся для общества крупной сделкой, требующей при ее заключении соблюдения порядка одобрения, предусмотренного Законом об обществах.
При этом установлено, что при подаче документов на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок в регистрирующий орган обществом представлен протокол от 23.04.2013 N 9, в соответствии с которым участники общества приняли решение о заключении с Абутовым А.А. договора купли-продажи земельного участка по цене 300 000 руб.
Впоследствии решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2014 по делу N А51-25471/2013 решения внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленные пунктами 1 и 2 протокола от 23 04.2013 N 9, признаны незаконными.
Однако одобрение спорной сделки осуществлялось позднее неоднократно, в том числе решением внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ", оформленным протоколом от 14.01.2014 N 12, на котором присутствовали все участники общества, в том числе и истец в лице своего представителя.
Поскольку оспариваемая сделка по продаже земельного участка Абутову А.А. за 300 000 руб. впоследствии одобрена участниками общества в установленном законом порядке, суды правомерно отклонили доводы истца о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 46 Законом об обществах.
В обоснование требования о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании статьи 10 ГК РФ, Соколова Н.В. указала на продажу земельного участка по заниженной цене, на причинение ущерба обществу в связи с утратой возможности осуществления им хозяйственной деятельности а также на наличие сговора между Абутовым А.А. и единоличным исполнительным органом общества при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Отказывая в удовлетворении требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию, арбитражные суды обоснованно исходили из того, что занижение цены продаваемого имущества и невыгодность для общества совершенной им сделки, сами по себе, не свидетельствуют о наличии сговора и не влекут недействительности сделки, поскольку не противоречат принципу свободы договора. Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.
При этом судами установлено, что при совершении оспариваемой сделки сторонами были учтены результаты рыночной оценки продаваемого имущества, определенной в Отчете от 22.04.2013 N 05/04/13, подготовленном ЗАО "Фэйр Тэлли Сервис", из которого усматривается, что рыночная стоимость отчуждаемого обществом земельного участка составляет 300 000 руб.
Кроме того, в материалы дела представлена справка кадастровой стоимости участка от 02.04.2013, выданная уполномоченным органом - Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Приморскому краю, подтверждающая кадастровую стоимость земельного участка в размере 209 392 руб. 85 коп. Данная справка была приложена к указанному выше отчету об оценке земельного участка.
Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к правомерным выводам о недоказанности того, что Абутов А.А. знал или должен был знать о несоразмерности цены сделки действительной стоимости приобретаемого имущества, а в связи с этим и факта злоупотребления им правом при приобретении земельного участка.
Отклоняя довод истца о том, что продажа земельного участка повлекла прекращение хозяйственной деятельности общества, суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих об использовании обществом указанного земельного участка в хозяйственной деятельности и невозможности осуществления деятельности после отчуждения земельного участка. При этом судами учтено, что при принятии решения об отчуждении земельного участка обществом принята во внимание специфика земельного участка, представляющего собой площадку для захоронения лигнина (отходы 4 класса опасности), отнесение его к нарушенным землям, подлежащим обязательному восстановлению перед его возможным использованием, что влечет значительные финансовые и материальные затраты. Указанные обстоятельства имеют существенное значение для общества, имеющего также задолженность перед иными кредиторами.
Довод истца о мнимости оспариваемой сделки и о наличии оснований для признания ее ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ также правомерно отклонен судами ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исследуя указанный довод истца о мнимости оспариваемой сделки, суды установили, что при заключении договора купли-продажи недвижимости от 25.04.2013 стороны не только предусмотрели реальные последствия сделки, но и осуществили их. Земельный участок оплачен покупателем по квитанциям от 01.06.2013, от 26.07.2013, переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.05.2013.
В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается направленность действий сторон оспариваемого договора купли-продажи на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по нему, на фактическое исполнение договора.
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела и не противоречит закону.
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ по причине злоупотребления сторонами сделки правом подлежат отклонению, поскольку судами, с учетом установленных обстоятельств недоказанности истцом факта осведомленности покупателя по сделке - Абутова А.А. о занижении цены земельного участка, наличия имеющихся на момент его продажи заключения об оценке рыночной стоимости имущества и справки уполномоченного органа о кадастровой стоимости земельного участка, не установлена недобросовестность действий покупателя по сделке, а также сговора между ним и единоличным исполнительным органом общества.
Довод заявителя жалобы о занижении сторонами по сделке цены земельного участка также был рассмотрен апелляционным судом и получил соответствующую правовую оценку с учетом всех представленных в дело доказательств, в том числе экспертных заключений. Кроме того, апелляционным судом правомерно указано на то, что занижение цены продаваемого имущества, само по себе, не свидетельствует о наличии сговора и не влечет недействительности сделки.
Иные доводы жалобы свидетельствуют о несогласии истца с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств и не опровергают сделанный ими вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной при наличии, в том числе одобрения участников общества на совершение сделки.
С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 24.12.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А51-18000/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)