Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 26.08.2015
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., при участии: от общества с ограниченной ответственностью "РПС-Центр" - представителя Титовой А.А. (доверенность от 31.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" - представителя Александрова А.В. (доверенность от 01.06.2015), от Дылдина Дмитрия Андреевича - Молдавского Е.Д. (доверенность от 03.08.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РПС-Центр", общества с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 по делу N А62-5802/2014 (судья Савчук Л.А.),
следующее.
Дылдин Дмитрий Андреевич, являясь наследником единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" Дылдина Андрея Николаевича, умершего 27 декабря 2008 года, обратился в суд с иском о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества:
- - договора купли-продажи от 02.11.2010 между ООО "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" по продаже коровника, площадью 1646,7 кв. м;
- - договора купли-продажи от 02.11.2010 между ООО "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" по продаже земельного участка, общей площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:030030101:2926;
- - договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2010 между ООО "АЭТЭРИЯ" и ООО "РПС-Центр"; - договора купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и физическим лицом Павловым Михаилом Владимировичем на продажу земельного участка, площадью 25 233 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927;
- - договора купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и физическим лицом Павловым Михаилом Владимировичем на продажу земельного участка, площадью 29 978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925;
- - договора купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и физическим лицом Гаджиевым Магомедом Гаджиевичем на продажу телятника, площадью 558,7 кв. м, площадью 1643,6 кв. м, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Альянс-Сож" земельных участков с кадастровыми номерами 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м, 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м, расположенных по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово; коровника, площадью 1643, 6 кв. м, коровника, площадью 1646,7 кв. м, телятника, площадью 558,7 кв. м расположенных по тому же адресу.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в заявлении от 02.12.2014 уточнил исковые требования, просил: признать договор купли-продажи от 15.09.2010 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. на продажу земельного участка общей площадью 25 223 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927; купли-продажи от 15.09.2010 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. на продажу земельного участка общей площадью 29 978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925; купли-продажи от 02.11.2010 года между ООО 3 "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" на продажу земельного участка общей площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2926; недействительными, применить последствия недействительности сделок (принято судом).
На основании ходатайства истца определением суда от 02.12.2014 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" и общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож".
Согласно сведениям, предоставленным регистрирующим органом, ООО "Альянс-Сож" было создано единственным участником Дылдиным Андреем Николаевичем на основании решения от 05.09.2000. Директором общества назначен Студнев Дмитрий Валерьевич (л. д. 77, т. 1).
Единственный участник ООО "Альянс-Сож" Дылдин А.Н. умер 27.12.2008, о чем представлено свидетельство о смерти. Сын Дылдин Д.А., выступающий истцом по настоящему делу, является наследником по закону на основании свидетельства от 21.10.2010.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дылдина Татьяна Анатольевна, Дылдин Никита Андреевич, которые являются наследниками доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" (свидетельство о праве наследства по закону л.д. 53, т. 1).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 02 ноября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" и обществом с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" в части отчуждения земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2926 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово, признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15 сентября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" и Павловым Михаилом Владимировичем в части отчуждения: земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 29978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово; земельного участка, 13 категория земель: земли населенных пунктов, площадью 25223 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В жалобе ООО "РПС-Центр" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает, что истцом пропущен срок исковой давности. По мнению заявителя при указанных обстоятельствах суд первой инстанции должен был отказать в удовлетворении иска.
В жалобе ООО "АСТЭРИЯ" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает, что истцом пропущен срок исковой давности. Апеллянт отмечает, что сделка от имени ООО "Альянс-Сож" (от 02.11.2010) совершена уполномоченным лицом. По мнению заявителя, применение положений статьи 167 ГК РФ недопустимо в том случае, если приобретатель по сделке признан добросовестным.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках рассмотрения дела N А62-2685/2011 по иску Дылдина Д.А. (наследника умершего Дылдина Андрея Николаевича) установлено, что 06.08.2009 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об исключении юридического лица ООО "Альянс-Сож", фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Полагая, что решение от 06.08.2009 об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Альянс-Сож" является недействительным, Дылдин Д.А. обратился в арбитражный суд, указывает, что ООО "Альянс-Сож" представлена бухгалтерская и налоговая отчетность в марте 2009 года за 4 месяца до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем, при исключении из ЕГРЮЛ нарушены п. 1, 2 ст. 21.1 Закона о регистрации. Тем самым нарушены права субъекта предпринимательской деятельности, прекращена правоспособность ООО "Альянс-Сож" как юридического лица.
Решением суда от 01.09.2011 по делу N А62-2685/2011 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Смоленской области по исключению 06.08.2009 ООО "Альянс-Сож" из Единого государственного реестра юридических лиц как не соответствующие положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и возложена обязанность на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Смоленской области устранить 4 допущенные нарушения прав и законных интересов Дылдина Дмитрия Андреевича.
Согласно представленным в материалы дела документам ООО "Альянс-Сож" являлось собственником следующих объектов: земельный участок с кадастровым номером 67:03:0750103:0323, земли поселений, площадью 65410 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово; коровник, площадью 1643, 6 кв. м, коровник, площадью 1646,7 кв. м, телятник, площадью 558,7 кв. м расположенных по тому же адресу, о чем в материалы дела представлен свидетельств о государственной регистрации права (л. д. 39-45, т. 1).
Согласно выписке из ЕГРП от 20.10.2009 N 02/087/2009-300 на указанную дату ООО "Альянс-Сож" принадлежал земельный участок, площадью 65 410 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово, а также объекты недвижимости (два коровник и телятник).
Из земельного участка с кадастровым номером 67:03:0750103:0323, земли поселений, площадью 65410 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово образованы земельные участки с кадастровыми номерами 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м, 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м (л.д. 46, т. 1).
На основании запроса суда первой инстанции Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области представлены документы относительно перехода права собственности на имущество, принадлежавшее ООО "Альянс-Сож".
Согласно договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2010 ООО "Альянс-Сож" в лице директора Студнева Д.В. передало в собственность ООО "АСТЭРИЯ" коровник, общей площадью 1646,7 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м по цене 100 000 рублей. Имущество передано по передаточному акту от 02.11.2010.
При этом при регистрации имущества представлены также решение N 2 единственного участника ООО "Альянс-Сож" Дылдина А.Н. о продаже объектов и подтверждении полномочий директора Студнева Д.В., датированное 31.08.2009, справка от имени Студнева Д.В. об отсутствии претензий, справка о том, что сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью.
В последующем указанные объекты отчуждены ООО "РПС-Центр" по договору купли-продажи от 07.12.2010 по цене 612 300 рублей. Продавцом имущества выступало ООО "АСТЭРИЯ" в лице генерального директора Студнева Д.В.
Согласно договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2010 ООО "Альянс-Сож" продало Павлову Михаилу Владимировичу коровник, площадью 1643,6 кв. м, телятник, площадью 558,7 кв. м, земельные участки с кадастровыми номерами 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м по цене 100 000 рублей. имущество передано по акту от 15.09.2010. также при регистрации Студневым Д.В. представлено решение N 2 единственного участника ООО "Альянс-Сож" Дылдина А.Н. о продаже объектов и подтверждении полномочий директора Студнева Д.В., датированное 31.08.2009, справка от имени Студнева Д.В. об отсутствии претензий, справка о том, что сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью.
В последующем указанные объекты отчуждены Павловым М.В. по договору купли-продажи от 22.11.2011 Гаджиеву Магомеду Гаджиевичу по цене 500 000 рублей (л. д. 127-148, т. 1).
Истец, указывая, что оспариваемые сделки совершены от имени ООО "Альянс-Сож" лицом, не имеющим полномочий на совершение сделок - Студневым Д.В. при отсутствии решения о продлении его полномочий директора общества, недостоверность решения от 31.08.2009, представленного в регистрирующий орган, прекращении деятельности ООО "Альянс-Сож", отсутствии решения об одобрении крупных сделок, совершенных обществом, наличии заинтересованности в совершении сделок, злоупотреблении правом Студневым Д.В. при совершении сделок в виде извлечения личной выгоды от продажи имущества, принадлежащего ООО "Альянс-Сож", указывая на притворность сделок, обратился в суд с иском.
Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции указал на следующие обстоятельства.
Дылдин Д.А. в настоящее время является участником ООО "Альянс-Сож", обладающим долей в уставном капитале общества в размере 17%, что подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ.
В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент смерти Дылдина А.Н.) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Соответственно с момента принятия наследства к Дылдину Д.А. перешли права участника общества, как владельца доли в уставном капитале юридического лица. Иск подан Дылдиным Д.А. интересах ООО "Альянс-Сож".
Как следует из представленных в материалы дела документов, Студнев Д.В. был назначен директором ООО "Альянс-Сож" решением участника от 05 сентября 2000 года, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.
Согласно п. 92. Устава Общества срок полномочий директора общества составляет 3 года. Директор может переизбираться неограниченное количество раз.
Вместе с тем, согласно сведений из ЕГРЮЛ, сведения о продлении срока действия полномочий директора общества Студнева Д.В. на государственную регистрацию не представлялись, так же как и изменения в Устав общества.
Согласно п. 6.5 Устава ООО "Альянс-Сож" доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
Как указывает истец завещания покойный Дылдин А.Н. не оставил, а договор доверительного управления не заключался.
В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Истец, обращаясь с иском, в качестве оснований признания сделок недействительными указал на оспоримость сделок (отсутствие одобрения сделок крупных для общества и сделок с заинтересованностью - ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и их ничтожность (ст. 170 ГК РФ).
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности сделок по отчуждению ООО "Альянс-Сож" спорных объектов, поскольку оспариваемые сделки совершены в период прекращения деятельности ООО "Альянс-Сож" как юридического лица, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А62-2685/2011.
В силу части 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.
В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
При оценке договоров купли-продажи от 02.11.2010 и 15.09.2010. заключенных с ООО "АСТЭРИЯ" и Павловым М.В. суд исходит из того, что указанные лица обладали сведениями относительно утраты правоспособности ООО "Альянс-Сож", поскольку директором ООО "АСТЭРИЯ" также являлся Студнев Д.В., а Павлов М.В. являлся представителем ООО "АСТЭРИЯ" на основании доверенности от 24.09.2010 при подаче документов для регистрации перехода права собственности на имущество.
При этом, в результате совершения таких сделок ООО "Альянс-Сож" было лишено принадлежащего ему имущества без наличия волеизъявления лиц, являвшихся наследниками участника общества Дылдина А.Н., сделки являлись взаимосвязанными и крупными для ООО "Альянс-Сож", что следует из заключения ООО "Аудиторская фирма "Аудит и бухгалтерское сопровождение" (л.д. 120, т. 2).
Исходя из положений части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка от 02.11.2010 являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку Студнев Д.В., являющийся единоличным исполнительным органом ООО "Альянс-Сож" на момент заключения сделки с ООО "АСТЭРИЯ" также выступал и единоличным исполнительным органом ООО "АСТЭРИЯ".
Таким образом, сделка требовала одобрения в порядке, установленном положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд оценивает оспариваемые сделки как взаимосвязанные, поскольку они совершены в короткий промежуток времени с ООО "АСТЭРИЯ" и Павловым М.В. (представителем ООО "АСТЭРИЯ", являются однородными, предметом сделок является имущество, принадлежащее одному юридическому лицу - ООО "Альянс-Сож", отчуждаемые земельные участки образованы в 9 результате разделения одного земельного участка с кадастровым номером 67:03:07501036:0323.
Согласно части 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Представленное при регистрации перехода права собственности решение единственного участника общества Дылдина А.Н. о продаже объектов, принадлежащих ООО "Альянс-Сож" и датированное 31.09.2009 является ничтожным, поскольку на указанную дату Дылдин А.Н. умер.
При оценке обстоятельств оспариваемых сделок суд пришел к выводу о наличии в действиях Студнева Д.В. признаков злоупотребления правом, поскольку сделки заключены им от имени юридического лица в отсутствие правоспособности последнего, на государственную регистрацию представлены недостоверные сведения относительно принятия решения Дылдиным А.Н. решения об отчуждении имущества и подтверждении полномочий Студнева Д.В. как директора общества, недостоверно указано об отсутствии признаков заинтересованности сделки с ООО "АСТЭРИЯ" (руководителем которого также являлся Студнев Д.В.), сделки являлись крупными и носили убыточный для Общества характер (при сопоставлении цены отчуждения с последующей ценой перепродажи имущества).
В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица. В рассматриваемом случае сделки по передаче имущества ООО "Альянс-Сож" заключены в ущерб юридическому лицу без учета волеизъявления участников общества, лицом, превысившим свои полномочия руководителя общества.
Таким образом, требования истца о признании указанных сделок недействительными являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Довод апелляционной жалобы ООО "АСТЭРИЯ" о том, что сделка купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" (от 02.11.2010) совершена от имени продавца уполномоченным лицом, подлежит отклонению по следующим основаниям.
Как справедливо указал суд первой инстанции, в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 33) и Устава 000 "Альянс-Сож" (раздел 8 Устава) решение вопросов о полномочиях единоличного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников общества. В соответствии с положениями ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Доказательств принятия решения участниками общества о продлении полномочий Студнева Д.В. в качестве директора в материалы дела не представлено (стр. 6 и 7 решения от 25.05.2015).
Кроме того, даже в том случае, если бы названная сделка и была совершена от имени ООО "Альянс-Сож" уполномоченным лицом, это обстоятельство само по себе не устранило бы те пороки этой сделки, которые явились основаниями для признание ее судом первой инстанции недействительной.
В апелляционной жалобе ООО "АСТЭРИЯ" указывает, что удовлетворение требований о признании сделки недействительной невозможно, когда фактический владелец имущества является добросовестным, так как в этом случае подлежит применению исключительно механизм виндикации.
Данный вывод не может быть признан состоятельным, поскольку он основан на ошибочном толковании положений законодательства Российской Федерации.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск); если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано (п. 3.1 постановления КС РФ от 21.04.2003 N 6-П).
Как видно из приведенной позиции КС РФ, добросовестность приобретателя исключает лишь применение последствий недействительности сделки в виде реституции, но не саму возможность признания соответствующей сделки (стороной которой является добросовестный приобретатель) недействительной.
Между тем, решением суда первой инстанции в удовлетворении реституционных требований истцу было отказано (по причине того, что суд пришел к выводу о добросовестности владения ООО "РПС-Центр").
Кроме того, рассматривая в 2011 году дело со сходными обстоятельствами, Президиум ВАС РФ указал, что лицо, считающее себя собственником имущества, вправе предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами; при этом возврат выбывшего имущества из чужого незаконного владения возможен путем удовлетворения виндикационного иска, а не требований о применении реституции по сделкам, стороной которых указанное лицо не является (постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 15278/10 по делу N А65-1798/2010-СГЗ-13).
Таким образом, законодательство РФ, в т.ч. действовавшее на момент совершения всех оспариваемых сделок, равно как и правоприменительная практика, позволяют признать недействительной сделку, стороной которой является добросовестный приобретатель, ограничиваясь в таких случаях лишь запретом на реституцию.
Довод апелляционной жалобы ООО "РПС-Центр" о том, что истцом пропущен срок исковой давности, подлежит отклонению.
Срок исковой давности о признании недействительными ничтожных сделок составляет три года и начинает течь с момента начала исполнения сделки (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996, п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Это означает, что применительно к признанию недействительным договора купли-продажи от 15.09.2015 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. как ничтожной сделки течение срока исковой давности вообще не начиналось.
Ссылка же ООО "РПС-Центр" на необходимость применения института исковой давности, содержащаяся в его апелляционной жалобе, юридического значения иметь не может, так как согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. Поскольку данные обстоятельства не подтверждены материалами дела, нет оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на заявителей в соответствии со статьей 110 Кодекса.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 по делу N А62-5802/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.08.2015 N 20АП-4469/2015 ПО ДЕЛУ N А62-5802/2014
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2015 г. по делу N А62-5802/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 26.08.2015
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., при участии: от общества с ограниченной ответственностью "РПС-Центр" - представителя Титовой А.А. (доверенность от 31.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" - представителя Александрова А.В. (доверенность от 01.06.2015), от Дылдина Дмитрия Андреевича - Молдавского Е.Д. (доверенность от 03.08.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РПС-Центр", общества с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 по делу N А62-5802/2014 (судья Савчук Л.А.),
установил:
следующее.
Дылдин Дмитрий Андреевич, являясь наследником единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" Дылдина Андрея Николаевича, умершего 27 декабря 2008 года, обратился в суд с иском о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества:
- - договора купли-продажи от 02.11.2010 между ООО "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" по продаже коровника, площадью 1646,7 кв. м;
- - договора купли-продажи от 02.11.2010 между ООО "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" по продаже земельного участка, общей площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:030030101:2926;
- - договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2010 между ООО "АЭТЭРИЯ" и ООО "РПС-Центр"; - договора купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и физическим лицом Павловым Михаилом Владимировичем на продажу земельного участка, площадью 25 233 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927;
- - договора купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и физическим лицом Павловым Михаилом Владимировичем на продажу земельного участка, площадью 29 978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925;
- - договора купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и физическим лицом Гаджиевым Магомедом Гаджиевичем на продажу телятника, площадью 558,7 кв. м, площадью 1643,6 кв. м, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Альянс-Сож" земельных участков с кадастровыми номерами 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м, 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м, расположенных по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово; коровника, площадью 1643, 6 кв. м, коровника, площадью 1646,7 кв. м, телятника, площадью 558,7 кв. м расположенных по тому же адресу.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в заявлении от 02.12.2014 уточнил исковые требования, просил: признать договор купли-продажи от 15.09.2010 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. на продажу земельного участка общей площадью 25 223 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927; купли-продажи от 15.09.2010 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. на продажу земельного участка общей площадью 29 978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925; купли-продажи от 02.11.2010 года между ООО 3 "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" на продажу земельного участка общей площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2926; недействительными, применить последствия недействительности сделок (принято судом).
На основании ходатайства истца определением суда от 02.12.2014 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" и общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож".
Согласно сведениям, предоставленным регистрирующим органом, ООО "Альянс-Сож" было создано единственным участником Дылдиным Андреем Николаевичем на основании решения от 05.09.2000. Директором общества назначен Студнев Дмитрий Валерьевич (л. д. 77, т. 1).
Единственный участник ООО "Альянс-Сож" Дылдин А.Н. умер 27.12.2008, о чем представлено свидетельство о смерти. Сын Дылдин Д.А., выступающий истцом по настоящему делу, является наследником по закону на основании свидетельства от 21.10.2010.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дылдина Татьяна Анатольевна, Дылдин Никита Андреевич, которые являются наследниками доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" (свидетельство о праве наследства по закону л.д. 53, т. 1).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 02 ноября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" и обществом с ограниченной ответственностью "АСТЭРИЯ" в части отчуждения земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 10 209 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2926 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово, признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15 сентября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Сож" и Павловым Михаилом Владимировичем в части отчуждения: земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 29978 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2925 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово; земельного участка, 13 категория земель: земли населенных пунктов, площадью 25223 кв. м, кадастровый номер 67:03:0030101:2927 (предыдущий кадастровый номер 67:03:0750103:0323), находящийся по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, с/пос. Кармановское, с. Карманово. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В жалобе ООО "РПС-Центр" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает, что истцом пропущен срок исковой давности. По мнению заявителя при указанных обстоятельствах суд первой инстанции должен был отказать в удовлетворении иска.
В жалобе ООО "АСТЭРИЯ" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает, что истцом пропущен срок исковой давности. Апеллянт отмечает, что сделка от имени ООО "Альянс-Сож" (от 02.11.2010) совершена уполномоченным лицом. По мнению заявителя, применение положений статьи 167 ГК РФ недопустимо в том случае, если приобретатель по сделке признан добросовестным.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках рассмотрения дела N А62-2685/2011 по иску Дылдина Д.А. (наследника умершего Дылдина Андрея Николаевича) установлено, что 06.08.2009 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об исключении юридического лица ООО "Альянс-Сож", фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Полагая, что решение от 06.08.2009 об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Альянс-Сож" является недействительным, Дылдин Д.А. обратился в арбитражный суд, указывает, что ООО "Альянс-Сож" представлена бухгалтерская и налоговая отчетность в марте 2009 года за 4 месяца до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем, при исключении из ЕГРЮЛ нарушены п. 1, 2 ст. 21.1 Закона о регистрации. Тем самым нарушены права субъекта предпринимательской деятельности, прекращена правоспособность ООО "Альянс-Сож" как юридического лица.
Решением суда от 01.09.2011 по делу N А62-2685/2011 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Смоленской области по исключению 06.08.2009 ООО "Альянс-Сож" из Единого государственного реестра юридических лиц как не соответствующие положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и возложена обязанность на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Смоленской области устранить 4 допущенные нарушения прав и законных интересов Дылдина Дмитрия Андреевича.
Согласно представленным в материалы дела документам ООО "Альянс-Сож" являлось собственником следующих объектов: земельный участок с кадастровым номером 67:03:0750103:0323, земли поселений, площадью 65410 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово; коровник, площадью 1643, 6 кв. м, коровник, площадью 1646,7 кв. м, телятник, площадью 558,7 кв. м расположенных по тому же адресу, о чем в материалы дела представлен свидетельств о государственной регистрации права (л. д. 39-45, т. 1).
Согласно выписке из ЕГРП от 20.10.2009 N 02/087/2009-300 на указанную дату ООО "Альянс-Сож" принадлежал земельный участок, площадью 65 410 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово, а также объекты недвижимости (два коровник и телятник).
Из земельного участка с кадастровым номером 67:03:0750103:0323, земли поселений, площадью 65410 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская область, Гагаринский район, сельское поселение Кармановское, с. Карманово образованы земельные участки с кадастровыми номерами 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м, 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м (л.д. 46, т. 1).
На основании запроса суда первой инстанции Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области представлены документы относительно перехода права собственности на имущество, принадлежавшее ООО "Альянс-Сож".
Согласно договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2010 ООО "Альянс-Сож" в лице директора Студнева Д.В. передало в собственность ООО "АСТЭРИЯ" коровник, общей площадью 1646,7 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 67:030030101:2926, площадью 10209 кв. м по цене 100 000 рублей. Имущество передано по передаточному акту от 02.11.2010.
При этом при регистрации имущества представлены также решение N 2 единственного участника ООО "Альянс-Сож" Дылдина А.Н. о продаже объектов и подтверждении полномочий директора Студнева Д.В., датированное 31.08.2009, справка от имени Студнева Д.В. об отсутствии претензий, справка о том, что сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью.
В последующем указанные объекты отчуждены ООО "РПС-Центр" по договору купли-продажи от 07.12.2010 по цене 612 300 рублей. Продавцом имущества выступало ООО "АСТЭРИЯ" в лице генерального директора Студнева Д.В.
Согласно договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2010 ООО "Альянс-Сож" продало Павлову Михаилу Владимировичу коровник, площадью 1643,6 кв. м, телятник, площадью 558,7 кв. м, земельные участки с кадастровыми номерами 67:03:0030101:2927, площадью 25 233 кв. м, 67:03:0030101:2925, площадью 29 978 кв. м по цене 100 000 рублей. имущество передано по акту от 15.09.2010. также при регистрации Студневым Д.В. представлено решение N 2 единственного участника ООО "Альянс-Сож" Дылдина А.Н. о продаже объектов и подтверждении полномочий директора Студнева Д.В., датированное 31.08.2009, справка от имени Студнева Д.В. об отсутствии претензий, справка о том, что сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью.
В последующем указанные объекты отчуждены Павловым М.В. по договору купли-продажи от 22.11.2011 Гаджиеву Магомеду Гаджиевичу по цене 500 000 рублей (л. д. 127-148, т. 1).
Истец, указывая, что оспариваемые сделки совершены от имени ООО "Альянс-Сож" лицом, не имеющим полномочий на совершение сделок - Студневым Д.В. при отсутствии решения о продлении его полномочий директора общества, недостоверность решения от 31.08.2009, представленного в регистрирующий орган, прекращении деятельности ООО "Альянс-Сож", отсутствии решения об одобрении крупных сделок, совершенных обществом, наличии заинтересованности в совершении сделок, злоупотреблении правом Студневым Д.В. при совершении сделок в виде извлечения личной выгоды от продажи имущества, принадлежащего ООО "Альянс-Сож", указывая на притворность сделок, обратился в суд с иском.
Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции указал на следующие обстоятельства.
Дылдин Д.А. в настоящее время является участником ООО "Альянс-Сож", обладающим долей в уставном капитале общества в размере 17%, что подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ.
В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент смерти Дылдина А.Н.) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Соответственно с момента принятия наследства к Дылдину Д.А. перешли права участника общества, как владельца доли в уставном капитале юридического лица. Иск подан Дылдиным Д.А. интересах ООО "Альянс-Сож".
Как следует из представленных в материалы дела документов, Студнев Д.В. был назначен директором ООО "Альянс-Сож" решением участника от 05 сентября 2000 года, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.
Согласно п. 92. Устава Общества срок полномочий директора общества составляет 3 года. Директор может переизбираться неограниченное количество раз.
Вместе с тем, согласно сведений из ЕГРЮЛ, сведения о продлении срока действия полномочий директора общества Студнева Д.В. на государственную регистрацию не представлялись, так же как и изменения в Устав общества.
Согласно п. 6.5 Устава ООО "Альянс-Сож" доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
Как указывает истец завещания покойный Дылдин А.Н. не оставил, а договор доверительного управления не заключался.
В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Истец, обращаясь с иском, в качестве оснований признания сделок недействительными указал на оспоримость сделок (отсутствие одобрения сделок крупных для общества и сделок с заинтересованностью - ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и их ничтожность (ст. 170 ГК РФ).
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности сделок по отчуждению ООО "Альянс-Сож" спорных объектов, поскольку оспариваемые сделки совершены в период прекращения деятельности ООО "Альянс-Сож" как юридического лица, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А62-2685/2011.
В силу части 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.
В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
При оценке договоров купли-продажи от 02.11.2010 и 15.09.2010. заключенных с ООО "АСТЭРИЯ" и Павловым М.В. суд исходит из того, что указанные лица обладали сведениями относительно утраты правоспособности ООО "Альянс-Сож", поскольку директором ООО "АСТЭРИЯ" также являлся Студнев Д.В., а Павлов М.В. являлся представителем ООО "АСТЭРИЯ" на основании доверенности от 24.09.2010 при подаче документов для регистрации перехода права собственности на имущество.
При этом, в результате совершения таких сделок ООО "Альянс-Сож" было лишено принадлежащего ему имущества без наличия волеизъявления лиц, являвшихся наследниками участника общества Дылдина А.Н., сделки являлись взаимосвязанными и крупными для ООО "Альянс-Сож", что следует из заключения ООО "Аудиторская фирма "Аудит и бухгалтерское сопровождение" (л.д. 120, т. 2).
Исходя из положений части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка от 02.11.2010 являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку Студнев Д.В., являющийся единоличным исполнительным органом ООО "Альянс-Сож" на момент заключения сделки с ООО "АСТЭРИЯ" также выступал и единоличным исполнительным органом ООО "АСТЭРИЯ".
Таким образом, сделка требовала одобрения в порядке, установленном положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд оценивает оспариваемые сделки как взаимосвязанные, поскольку они совершены в короткий промежуток времени с ООО "АСТЭРИЯ" и Павловым М.В. (представителем ООО "АСТЭРИЯ", являются однородными, предметом сделок является имущество, принадлежащее одному юридическому лицу - ООО "Альянс-Сож", отчуждаемые земельные участки образованы в 9 результате разделения одного земельного участка с кадастровым номером 67:03:07501036:0323.
Согласно части 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Представленное при регистрации перехода права собственности решение единственного участника общества Дылдина А.Н. о продаже объектов, принадлежащих ООО "Альянс-Сож" и датированное 31.09.2009 является ничтожным, поскольку на указанную дату Дылдин А.Н. умер.
При оценке обстоятельств оспариваемых сделок суд пришел к выводу о наличии в действиях Студнева Д.В. признаков злоупотребления правом, поскольку сделки заключены им от имени юридического лица в отсутствие правоспособности последнего, на государственную регистрацию представлены недостоверные сведения относительно принятия решения Дылдиным А.Н. решения об отчуждении имущества и подтверждении полномочий Студнева Д.В. как директора общества, недостоверно указано об отсутствии признаков заинтересованности сделки с ООО "АСТЭРИЯ" (руководителем которого также являлся Студнев Д.В.), сделки являлись крупными и носили убыточный для Общества характер (при сопоставлении цены отчуждения с последующей ценой перепродажи имущества).
В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица. В рассматриваемом случае сделки по передаче имущества ООО "Альянс-Сож" заключены в ущерб юридическому лицу без учета волеизъявления участников общества, лицом, превысившим свои полномочия руководителя общества.
Таким образом, требования истца о признании указанных сделок недействительными являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Довод апелляционной жалобы ООО "АСТЭРИЯ" о том, что сделка купли-продажи между ООО "Альянс-Сож" и ООО "АСТЭРИЯ" (от 02.11.2010) совершена от имени продавца уполномоченным лицом, подлежит отклонению по следующим основаниям.
Как справедливо указал суд первой инстанции, в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 33) и Устава 000 "Альянс-Сож" (раздел 8 Устава) решение вопросов о полномочиях единоличного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников общества. В соответствии с положениями ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Доказательств принятия решения участниками общества о продлении полномочий Студнева Д.В. в качестве директора в материалы дела не представлено (стр. 6 и 7 решения от 25.05.2015).
Кроме того, даже в том случае, если бы названная сделка и была совершена от имени ООО "Альянс-Сож" уполномоченным лицом, это обстоятельство само по себе не устранило бы те пороки этой сделки, которые явились основаниями для признание ее судом первой инстанции недействительной.
В апелляционной жалобе ООО "АСТЭРИЯ" указывает, что удовлетворение требований о признании сделки недействительной невозможно, когда фактический владелец имущества является добросовестным, так как в этом случае подлежит применению исключительно механизм виндикации.
Данный вывод не может быть признан состоятельным, поскольку он основан на ошибочном толковании положений законодательства Российской Федерации.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск); если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано (п. 3.1 постановления КС РФ от 21.04.2003 N 6-П).
Как видно из приведенной позиции КС РФ, добросовестность приобретателя исключает лишь применение последствий недействительности сделки в виде реституции, но не саму возможность признания соответствующей сделки (стороной которой является добросовестный приобретатель) недействительной.
Между тем, решением суда первой инстанции в удовлетворении реституционных требований истцу было отказано (по причине того, что суд пришел к выводу о добросовестности владения ООО "РПС-Центр").
Кроме того, рассматривая в 2011 году дело со сходными обстоятельствами, Президиум ВАС РФ указал, что лицо, считающее себя собственником имущества, вправе предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами; при этом возврат выбывшего имущества из чужого незаконного владения возможен путем удовлетворения виндикационного иска, а не требований о применении реституции по сделкам, стороной которых указанное лицо не является (постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 15278/10 по делу N А65-1798/2010-СГЗ-13).
Таким образом, законодательство РФ, в т.ч. действовавшее на момент совершения всех оспариваемых сделок, равно как и правоприменительная практика, позволяют признать недействительной сделку, стороной которой является добросовестный приобретатель, ограничиваясь в таких случаях лишь запретом на реституцию.
Довод апелляционной жалобы ООО "РПС-Центр" о том, что истцом пропущен срок исковой давности, подлежит отклонению.
Срок исковой давности о признании недействительными ничтожных сделок составляет три года и начинает течь с момента начала исполнения сделки (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996, п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Это означает, что применительно к признанию недействительным договора купли-продажи от 15.09.2015 между ООО "Альянс-Сож" и Павловым М.В. как ничтожной сделки течение срока исковой давности вообще не начиналось.
Ссылка же ООО "РПС-Центр" на необходимость применения института исковой давности, содержащаяся в его апелляционной жалобе, юридического значения иметь не может, так как согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. Поскольку данные обстоятельства не подтверждены материалами дела, нет оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на заявителей в соответствии со статьей 110 Кодекса.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2015 по делу N А62-5802/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО
М.М.ДАЙНЕКО
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
Е.И.МОЖЕЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)