Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2015 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Нахапетяна С.Г. - Достовалова П.В. (доверенность от 02.08.2014), от Федеральной налоговой службы - Евстафиади М.П. (доверенность от 28.11.2014), в отсутствие должника - открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания РЭР" (ИНН 2631025635, ОГРН 1032601999440), конкурсного управляющего Дудникова А.Л., общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки", залогового кредитора - открытого акционерного общества "Сбербанк России", направившего ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Нахапетяна С.Г. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2014 (судья Шевцова А.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-2772/2010, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания РЭР" (далее - должник) конкурсный управляющий Дудников А.Л. обратился в суд с заявлением к Нахапетяну С.Г., ООО "Центр правовой поддержки" (далее - общество) о признании недействительными торгов от 23.12.2013, проведенных в рамках процедуры конкурсного производства должника организатором торгов (обществом), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного с Нахапетяном С.Г. по результатам указанных торгов, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Нахапетяна С.Г. вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество, приобретенное им по договору от 23.12.2013, расположенное по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в том числе: здание РСЦ, общей площадью 2742,7 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0147:1000/84; здание гаража РСЦ, общей площадью 294,4 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0113:1000/85; здание склада РСЦ, общей площадью 288,8 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0113:1000/83; здание ремонтно-строительного цеха, площадью 549,1 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:2/0332/15/1001/344; здание склада, общей площадью 1192,2 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:2/0260/15/1001/343; здание склада, общей площадью 298 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0205:1000/179; земельный участок, общей площадью 16 998 кв. м, расположенный по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер 63:43:0070216:108, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов, под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 5138 кв. м, расположенный по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:109, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 10166 кв. м, Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:110, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов, под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 464 кв. м, Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:106, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону (с учетом уточненных требований).
Определением суда от 13.11.2014 требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признаны недействительными торги N SBR013-1310130003 в форме публичного предложения в электронной форме на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк - Автоматизированная система торгов" по продаже имущества должника - лота N 1 в составе шести зданий, расположенных в Тверской области, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 23.12.2013, заключенный должником и Нахапетяном С.Г. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Нахапетяна С.Г. вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество, приобретенное им по договору от 23.12.2013, расположенное по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в том числе: здание РСЦ, здание гаража РСЦ, здание склада РСЦ, здание ремонтно-строительного цеха, здание склада, здание склада, земельный участок, общей площадью 16 998 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:108, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону, земельный участок, общей площадью 5138 кв. м, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:109, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 10166 кв. м, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:110, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов, под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 464 кв. м, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:106, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону. Суд отказал в удовлетворении ходатайств Нахапетяна С.Г. о привлечении ООО "Сазел" к участию в рассмотрении заявления, об отложении судебного разбирательства. В удовлетворении требований к обществу суд отказал. Суд обязал должника вернуть Нахапетяну С.Г. 200 тыс. рублей задатка, перечисленного на счет последнего организатором торгов. Суд взыскал с Нахапетяна С.Г. 6 тыс. рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Судебный акт мотивирован тем, что при проведении торгов залогового имущества должника конкурсным управляющим, действовавшим в тот период, нарушен порядок реализации имущества на торгах, предусмотренный статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не соблюдены требования статьи 139 Закона о банкротстве, что повлекло безвозмездное незаконное выбытие земельных участков должника, порядок реализации которых кредиторами не определен. Данные нарушения суд квалифицировал как существенные. Признавая недействительным договор, заключенный по результатам данных торгов, и применяя последствия его недействительности, суд руководствовался статьями 167 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 отменено определение суда от 13.11.2014 в части применения последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества - здания склада площадью 298,0 кв. м, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в виде обязания Нахапетяна С.Г. вернуть его в конкурсную массу должника. В данной части принят новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Нахапетяна С.Г. в пользу должника действительной стоимости недвижимого имущества - здания склада площадью 298 кв. м, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в сумме 423 900 рублей. В остальной части определение суда от 13.11.2014 оставлено без изменения.
Судебный акт в части отмены определения суда мотивирован тем, что на момент принятия судебного акта суда первой инстанции данное здание продано другому лицу - Нахапетян О.В. по договору купли-продажи от 01.07.2014, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области выдало 11.07.2014 свидетельство Нахапетян О.В. о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости. В остальной части апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В кассационной жалобе Нахапетян С.Г. просит отменить судебные акты, в удовлетворении требований отказать. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального права - пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применили пункт 5 статьи 166 и статью 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обжалуемые судебные акты вынесены в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле, что является в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) безусловным основанием для отмены судебных актов. По мнению Нахапетяна С.Г., в нарушение части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Кодекса обжалуемые судебные акты не содержат оценки доказательств, на которых основаны выводы судов. В судебных актах не отражены результаты оценки доказательств, представленных в дело сторонами в обоснование своих требований и возражений.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Дудников А.Л., Федеральная налоговая служба, ОАО "Сбербанк России" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 158 Кодекса определением суда от 24.06.2015 судебное заседание откладывалось по ходатайству участвующих в деле лиц для заключения мирового соглашения, конкурсному управляющему предложено представить согласие всех кредиторов должника на заключение мирового соглашения от 23.06.2015, подписанного конкурсным управляющим Дудниковым А.Л., Нахапетяном С.Г. и ООО "Центр правовой поддержки". На дату судебного заседания решение кредиторов о согласии на заключение мирового соглашения не представлено.
От Нахапетяна С.Г. поступило ходатайство об отложении судебного заседания для получения сведений о собрании кредиторов должника и предоставления дополнительных доводов и доказательств, подтверждающих соответствие закону сделки в части продажи 6 объектов недвижимости (без земельных участков).
От конкурсного управляющего Дудникова А.Л. поступило ходатайство об отложении судебного заседания на неделю для предоставления протокола собрания кредиторов должника по вопросу заключения мирового соглашения и в связи с невозможностью явки в судебное заседание.
Кроме того, представитель Федеральной налоговой службы в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления и подготовке возражений на возражения Нахапетяна С.Г. на отзывы участвующих в деле лиц.
В соответствии с частью 4 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
В силу части 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (доводы Нахапетяна С.Г. изложены в кассационной жалобе, возражениях на отзывы, доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа изложены в отзывах). Дополнительные доказательства суд кассационной инстанции не вправе исследовать и приобщать.
На основании части 1 статьи 158 Кодекса суд откладывает судебное разбирательство в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении последнего о времени и месте судебного разбирательства (в материалы дела представлены доказательства надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания), а также по ходатайству участвующего в деле лица об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки, если признает эти причины уважительными (доказательства уважительности причин неявки конкурсного управляющего либо его представителя суду кассационной инстанции не представлены).
Явку в судебное заседание лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не признал обязательной. У конкурсного управляющего было достаточно времени для проведения собрания и выяснения воли кредиторов на заключение мирового соглашения, основания для нарушения судом кассационной инстанции процессуальных сроков рассмотрения кассационной жалобы Нахапетяна С.Г. отсутствуют.
С учетом изложенного, ходатайства конкурсного управляющего, Нахапетяна С.Г. и уполномоченного органа об отложении судебного заседания следует отклонить.
Конкурсный управляющий Дудников А.Л., Нахапетян С.Г. и общество представили заявление об утверждении мирового соглашения от 23.06.2015, подписанного данными лицами. По условиям данного соглашения стороны подтвердили недействительность торгов и заключенного по их условиям договора купли-продажи от 23.12.2013. Взамен возврата имущества в конкурсную массу в натуре Нахапетян С.Г. обязался возместить должнику стоимость спорных земельных участков в размере 4 065 113 рублей 79 копеек. Общество перечисляет в конкурсную массу должника 1 800 тыс. рублей. Данные денежные средства возмещаются взамен возврата Нахапетяном С.Г. в конкурсную массу должника здания РСЦ, гаража РСЦ, склада РСЦ, ремонтно-строительного цеха, два здания склада. Должник освобождается от обязанности выплатить в пользу Нахапетяна С.Г. 200 тыс. рублей задатка. Нахапетян С.Г. освобождается от обязанности выплатить должнику 423 900 рублей и перечисляет в пользу должника 45 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг ООО "Управляющая компания Регион-Юг".
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу части 4 статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, установленном главой 15 настоящего Кодекса. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или использовав другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Кодекса).
По общему правилу, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и по любому делу (части 1 и 2 статьи 139 Кодекса).
Мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть представляет собой гражданско-правовой договор.
В соответствии с частью 3 статьи 139 Кодекса мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Кодекса).
Представленное мировое соглашение от 23.06.2015 противоречит статье 110 Закона о банкротстве в части реализации имущества должника без торгов, без утверждения кредиторами порядка реализации имущества должника, а также нарушает права и законные интересы кредиторов должника и залогового кредитора, согласие кредиторов должника на заключение данного мирового соглашения суду кассационной инстанции не представлено (для представления согласия кредиторов судебное заседание откладывалось определением суда от 24.06.2015), поэтому оно не подлежит утверждению.
Таким образом, в удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения от 23.06.2015 следует отказать.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Веретельник О.Н. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 14.02.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства.
Определением от 03.06.2014 суд освободил Комарова Г.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил конкурсным управляющим Дудникова А.Л.
Суды установили, что 23.08.2013 залоговым кредитором - ОАО "Сбербанк России" согласовано и утверждено Положение о порядке, условиях и сроках проведения торгов посредством публичного предложения по продаже в ходе конкурсного производства имущества должника, разработанное арбитражным управляющим Асташкиным А.Ф., исполняющим в указанный период времени обязанности конкурсного управляющего должника.
Указанным Положением предусмотрен порядок и условия реализации обремененного залогом недвижимого имущества должника, расположенного в Тверской области, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12 (шесть зданий). Минимальная цена залогового имущества составляет 2 млн рублей по истечении девяти недель действия публичного предложения. Оплата задатка от лица, желающего участвовать в торгах, должна быть произведена на счет должника.
Сообщения о торгах указанного залогового имущества (Лот N 1) опубликованы 28.09.2013 организатором торгов в газете "Коммерсантъ", газете "Невинномысский рабочий", 13.10.2013 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и на электронной площадке ЗАО "Сбербанк ACT".
В сообщениях объявлено о реализации имущества должника посредством публичного предложения Лота N 1, включающий в себя здание РСЦ, площадью 2742,7 кв. м, здание ремонтно-строительного цеха, площадью 549,1 кв. м, здание склада РСЦ, площадью 288,8 кв. м, здание гаража РСЦ, площадью 294,4 кв. м, здание склада, площадью 1192,2 кв. м, здание склада, площадью 298 кв. м, расположенные по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, 12, находящиеся в залоге у ОАО "Сбербанк России".
Иное имущество в извещении, сообщениях о торгах отсутствовало.
В соответствии с Положением о порядке, условиях и сроках проведения торгов имущества должника организатором торгов в сообщении установлен график снижения цены: с 28.10.2013 по 03.11.2013 цена 23 471 100 рублей; с 04.11.2013 по 10.11.2013-20 787 212 рублей 50 копеек; с 11.11.2013 по 17.11.2013-18 103 325 рублей; с 18.11.2013 по 24.11.2013-15 419 437 рублей 50 копеек; с 25.11.2013 по 01.12.2013-12 735 550 рублей; с 02.12.2013 по 08.12.2013-10 051 662 рублей 50 копеек; с 09.12.2013 по 15.12.2013-7 367 775 рублей; с 16.12.2013 по 22.12.2013-4 683 887 рублей 50 копеек; с 23.12.2013 по 29.12.2013-2 млн рублей.
23 декабря 2013 года указанные торги признаны состоявшимися. Победителем торгов признан Нахапетян С.Г. с предложением по цене залогового имущества последнего этапа действия публичного предложения - 2 млн рублей (в т.ч. НДС).
По результатам проведенных торгов организатором торгов составлен протокол от 23.12.2013 N 01.
Суды установили, что в соответствии с договором о задатке от 12.12.2013 Нахапетяном С.Г. оплачен задаток в размере 200 тыс. рублей (платежное поручение от 12.12.2013 N 1542), а также в сумме 468 388 рублей 75 копеек (платежное поручение от 13.12.2013 N 189).
Заявка Нахапетяна С.Г. принята 23.12.2013 и содержала предложение о цене имущества в размере 2 млн рублей, организатор торгов принял в качестве надлежащего задатка только оплату по платежному поручению от 12.12.2013 N 1542.
По результатам проведенных торгов имущества должника по лоту N 1 должником в лице конкурсного управляющего Пушкарного Г.Г. (продавец) и победителем торгов Нахапетяном С.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества должника от 23.12.2013. По данному договору продавцом фактически передано покупателю недвижимое имущество, реализованное на торгах: здание РСЦ, здание гаража РСЦ, здание склада РСЦ, здание ремонтно-строительного цеха, здания склада, а также иное имущество должника, расположенное по адресу Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, а именно: земельный участок, общей площадью 16 998 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:108, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок общей площадью 5 138 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:109, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок общей площадью 10 166 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:110, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок общей площадью 464 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:106, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону (далее - земельные участки).
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 101 от 22.12.2005 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обратившееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.
В силу пунктов 4 и 8 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном названным Законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.
В качестве организатора торгов выступает внешний (конкурсный) управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.
При этом, исполняя полномочия по продаже имущества должника в рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно, с достаточной степенью осмотрительности (в том числе при инвентаризации имущества, оценке и передаче его на реализацию организатору торгов).
Суды установили, что помимо залогового имущества, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в том числе: здание РСЦ, здание гаража РСЦ, здание склада РСЦ, здание ремонтно-строительного цеха, здания склада, должнику на праве собственности принадлежат земельные участки, расположенные по улице Промышленной, дом 12 в г. Конаково, Тверской области. Спорные земельные участки включены в конкурсную массу должника, подлежали оценке и реализации на торгах совместно с расположенными на них зданиями и сооружениями с выделением стоимости незаложенного имущества.
Предложенные конкурсным управляющим начальная цена продажи и порядок продажи земельных участков собранием кредиторов не утверждены, в связи указанием на занижение стоимости земельных участков (протокол собрания кредиторов от 05.09.2013). Вопрос о порядке реализации земельных участков кредиторами не решен, повторной оценки земельных участков с учетом замечаний кредиторов конкурсным управляющим не проведено.
В сообщениях о реализации имущества должника посредством публичного предложения Лота N 1 отсутствовали сведения о реализации спорных земельных участков. Вместе с тем, по договору купли-продажи от 23.12.2013, заключенному по итогам спорных торгов, победителю торгов Нахапетяну С.Г. фактически передано помимо залогового имущества и иное имущество должника (спорные земельные участки), упоминание о котором не содержалось ни в сообщении о торгах, ни в проектах договоров залога, купли-продажи, размещенных организатором торгов в газетах "Коммерсантъ" и "Невинномысский рабочий", на сайте ЕФРСБ и на электронной площадке ЗАО "Сбербанк ACT", без учета его стоимости, вопрос о порядке и условиях реализации которых в установленном Законом о банкротстве порядке кредиторами решен не был.
С учетом указанных обстоятельств, суды сделали вывод о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего при проведении торгов по реализации земельных участков совместно с залоговым имуществом, что явилось следствием заключения оспариваемого договора. Данный вывод судов документально не опровергнут.
Вывод судов о существенном нарушении Закона о банкротстве при проведении спорных торгов является правильным.
Учитывая, что в силу статьи 139 Закона о банкротстве необходимым условием для продажи имущества должника является утверждение собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, следовательно, до утверждения такого положения реализация конкурсной массы невозможна.
Суды установили, что конкурсный управляющий Пушкарный Г.Г. в нарушение статьи 139 Закона о банкротстве заключил оспариваемый договор купли-продажи по итогам торгов, несмотря на явное расхождение реализуемого имущества с имуществом, выставленным на торги.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.
С учетом изложенного, вывод судов о недействительности договора купли-продажи имущества от 23.12.2013, заключенный должником и Нахапетяном С.Г. по итогам спорных торгов, является правильным.
Суды установили, что на дату рассмотрения заявления на счет должника организатором торгов зачислено 200 тыс. рублей задатка.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом приведенных норм права, судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Нахапетяна С.Г. обязанности по возврату в конкурсную массу должника недвижимого имущества, приобретенного им по договору от 23.12.2013, а также возложения на должника обязанности по возврату Нахапетяну С.Г. 200 тыс. рублей задатка, которые перечислены на его счет организатором торгов.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что на момент вынесения оспариваемого судебного акта, по договору купли-продажи имущества от 01.07.2014 здание склада площадью 298 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, продано третьему лицу (Нахапетян О.В.), за которым 11.07.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, картографии по Тверской области зарегистрировано право собственности на спорный объект недвижимости.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с названной главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив невозможность возврата полученного по недействительной сделке объекта - склада в натуре, правомерно взыскал с Нахапетяна С.Г. в пользу должника действительной стоимости недвижимого имущества - здания склада площадью 298 кв. м, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12.
При определении размера действительной стоимости спорного объекта апелляционный суд предлагал сторонам в определении от 18.03.2015 рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости здания. Ходатайство о проведении судебной экспертизы, а также согласие на ее проведение в суд не поступило, поэтому апелляционный суд обоснованно оценил в порядке статьи 71 Кодекса отчет об оценке спорного объекта от 15.05.2011 N 15/05, по которому стоимость здания склада составляет 423 900 рублей. Данная цена установлена в Положении о порядке, условиях и сроках продажи имущества от 18.03.2011, утвержденном определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2011 в рамках настоящего дела.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда от 13.11.2014 в части применения последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества - здания склада площадью 298 кв. м, в виде обязания Нахапетяна С.Г. вернуть его в конкурсную массу должника, и взыскал с Нахапетяна С.Г. в пользу должника действительную стоимость недвижимого имущества в сумме 423 900 рублей.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы о том, что оспариваемые судебные акты приняты о правах Нахапетян О.В. либо возлагают на Нахапетян О.В. обязанности, поскольку они не подтверждаются текстом судебных актов.
Иные доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания отказать.
В удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения отказать.
Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 по делу N А63-2772/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 17.07.2015 N Ф08-4107/2015 ПО ДЕЛУ N А63-2772/2010
Требование: О признании недействительными торгов, проведенных в рамках процедуры конкурсного производства должника, договора купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество, приобретенное им по договору.Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2015 г. по делу N А63-2772/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2015 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Нахапетяна С.Г. - Достовалова П.В. (доверенность от 02.08.2014), от Федеральной налоговой службы - Евстафиади М.П. (доверенность от 28.11.2014), в отсутствие должника - открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания РЭР" (ИНН 2631025635, ОГРН 1032601999440), конкурсного управляющего Дудникова А.Л., общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки", залогового кредитора - открытого акционерного общества "Сбербанк России", направившего ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Нахапетяна С.Г. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2014 (судья Шевцова А.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-2772/2010, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания РЭР" (далее - должник) конкурсный управляющий Дудников А.Л. обратился в суд с заявлением к Нахапетяну С.Г., ООО "Центр правовой поддержки" (далее - общество) о признании недействительными торгов от 23.12.2013, проведенных в рамках процедуры конкурсного производства должника организатором торгов (обществом), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного с Нахапетяном С.Г. по результатам указанных торгов, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Нахапетяна С.Г. вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество, приобретенное им по договору от 23.12.2013, расположенное по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в том числе: здание РСЦ, общей площадью 2742,7 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0147:1000/84; здание гаража РСЦ, общей площадью 294,4 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0113:1000/85; здание склада РСЦ, общей площадью 288,8 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0113:1000/83; здание ремонтно-строительного цеха, площадью 549,1 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:2/0332/15/1001/344; здание склада, общей площадью 1192,2 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:2/0260/15/1001/343; здание склада, общей площадью 298 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер объекта 69:43:07 02 16:0002/001:1-0205:1000/179; земельный участок, общей площадью 16 998 кв. м, расположенный по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер 63:43:0070216:108, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов, под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 5138 кв. м, расположенный по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:109, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 10166 кв. м, Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:110, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов, под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 464 кв. м, Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:106, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону (с учетом уточненных требований).
Определением суда от 13.11.2014 требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признаны недействительными торги N SBR013-1310130003 в форме публичного предложения в электронной форме на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк - Автоматизированная система торгов" по продаже имущества должника - лота N 1 в составе шести зданий, расположенных в Тверской области, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 23.12.2013, заключенный должником и Нахапетяном С.Г. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Нахапетяна С.Г. вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество, приобретенное им по договору от 23.12.2013, расположенное по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в том числе: здание РСЦ, здание гаража РСЦ, здание склада РСЦ, здание ремонтно-строительного цеха, здание склада, здание склада, земельный участок, общей площадью 16 998 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:108, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону, земельный участок, общей площадью 5138 кв. м, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:109, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 10166 кв. м, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:110, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов, под промышленную зону; земельный участок, общей площадью 464 кв. м, кадастровый номер земельного участка 63:43:0070216:106, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону. Суд отказал в удовлетворении ходатайств Нахапетяна С.Г. о привлечении ООО "Сазел" к участию в рассмотрении заявления, об отложении судебного разбирательства. В удовлетворении требований к обществу суд отказал. Суд обязал должника вернуть Нахапетяну С.Г. 200 тыс. рублей задатка, перечисленного на счет последнего организатором торгов. Суд взыскал с Нахапетяна С.Г. 6 тыс. рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Судебный акт мотивирован тем, что при проведении торгов залогового имущества должника конкурсным управляющим, действовавшим в тот период, нарушен порядок реализации имущества на торгах, предусмотренный статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не соблюдены требования статьи 139 Закона о банкротстве, что повлекло безвозмездное незаконное выбытие земельных участков должника, порядок реализации которых кредиторами не определен. Данные нарушения суд квалифицировал как существенные. Признавая недействительным договор, заключенный по результатам данных торгов, и применяя последствия его недействительности, суд руководствовался статьями 167 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 отменено определение суда от 13.11.2014 в части применения последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества - здания склада площадью 298,0 кв. м, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в виде обязания Нахапетяна С.Г. вернуть его в конкурсную массу должника. В данной части принят новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Нахапетяна С.Г. в пользу должника действительной стоимости недвижимого имущества - здания склада площадью 298 кв. м, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в сумме 423 900 рублей. В остальной части определение суда от 13.11.2014 оставлено без изменения.
Судебный акт в части отмены определения суда мотивирован тем, что на момент принятия судебного акта суда первой инстанции данное здание продано другому лицу - Нахапетян О.В. по договору купли-продажи от 01.07.2014, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области выдало 11.07.2014 свидетельство Нахапетян О.В. о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости. В остальной части апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В кассационной жалобе Нахапетян С.Г. просит отменить судебные акты, в удовлетворении требований отказать. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального права - пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применили пункт 5 статьи 166 и статью 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обжалуемые судебные акты вынесены в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле, что является в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) безусловным основанием для отмены судебных актов. По мнению Нахапетяна С.Г., в нарушение части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Кодекса обжалуемые судебные акты не содержат оценки доказательств, на которых основаны выводы судов. В судебных актах не отражены результаты оценки доказательств, представленных в дело сторонами в обоснование своих требований и возражений.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Дудников А.Л., Федеральная налоговая служба, ОАО "Сбербанк России" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 158 Кодекса определением суда от 24.06.2015 судебное заседание откладывалось по ходатайству участвующих в деле лиц для заключения мирового соглашения, конкурсному управляющему предложено представить согласие всех кредиторов должника на заключение мирового соглашения от 23.06.2015, подписанного конкурсным управляющим Дудниковым А.Л., Нахапетяном С.Г. и ООО "Центр правовой поддержки". На дату судебного заседания решение кредиторов о согласии на заключение мирового соглашения не представлено.
От Нахапетяна С.Г. поступило ходатайство об отложении судебного заседания для получения сведений о собрании кредиторов должника и предоставления дополнительных доводов и доказательств, подтверждающих соответствие закону сделки в части продажи 6 объектов недвижимости (без земельных участков).
От конкурсного управляющего Дудникова А.Л. поступило ходатайство об отложении судебного заседания на неделю для предоставления протокола собрания кредиторов должника по вопросу заключения мирового соглашения и в связи с невозможностью явки в судебное заседание.
Кроме того, представитель Федеральной налоговой службы в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления и подготовке возражений на возражения Нахапетяна С.Г. на отзывы участвующих в деле лиц.
В соответствии с частью 4 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
В силу части 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (доводы Нахапетяна С.Г. изложены в кассационной жалобе, возражениях на отзывы, доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа изложены в отзывах). Дополнительные доказательства суд кассационной инстанции не вправе исследовать и приобщать.
На основании части 1 статьи 158 Кодекса суд откладывает судебное разбирательство в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении последнего о времени и месте судебного разбирательства (в материалы дела представлены доказательства надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания), а также по ходатайству участвующего в деле лица об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки, если признает эти причины уважительными (доказательства уважительности причин неявки конкурсного управляющего либо его представителя суду кассационной инстанции не представлены).
Явку в судебное заседание лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не признал обязательной. У конкурсного управляющего было достаточно времени для проведения собрания и выяснения воли кредиторов на заключение мирового соглашения, основания для нарушения судом кассационной инстанции процессуальных сроков рассмотрения кассационной жалобы Нахапетяна С.Г. отсутствуют.
С учетом изложенного, ходатайства конкурсного управляющего, Нахапетяна С.Г. и уполномоченного органа об отложении судебного заседания следует отклонить.
Конкурсный управляющий Дудников А.Л., Нахапетян С.Г. и общество представили заявление об утверждении мирового соглашения от 23.06.2015, подписанного данными лицами. По условиям данного соглашения стороны подтвердили недействительность торгов и заключенного по их условиям договора купли-продажи от 23.12.2013. Взамен возврата имущества в конкурсную массу в натуре Нахапетян С.Г. обязался возместить должнику стоимость спорных земельных участков в размере 4 065 113 рублей 79 копеек. Общество перечисляет в конкурсную массу должника 1 800 тыс. рублей. Данные денежные средства возмещаются взамен возврата Нахапетяном С.Г. в конкурсную массу должника здания РСЦ, гаража РСЦ, склада РСЦ, ремонтно-строительного цеха, два здания склада. Должник освобождается от обязанности выплатить в пользу Нахапетяна С.Г. 200 тыс. рублей задатка. Нахапетян С.Г. освобождается от обязанности выплатить должнику 423 900 рублей и перечисляет в пользу должника 45 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг ООО "Управляющая компания Регион-Юг".
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу части 4 статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, установленном главой 15 настоящего Кодекса. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или использовав другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Кодекса).
По общему правилу, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и по любому делу (части 1 и 2 статьи 139 Кодекса).
Мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть представляет собой гражданско-правовой договор.
В соответствии с частью 3 статьи 139 Кодекса мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Кодекса).
Представленное мировое соглашение от 23.06.2015 противоречит статье 110 Закона о банкротстве в части реализации имущества должника без торгов, без утверждения кредиторами порядка реализации имущества должника, а также нарушает права и законные интересы кредиторов должника и залогового кредитора, согласие кредиторов должника на заключение данного мирового соглашения суду кассационной инстанции не представлено (для представления согласия кредиторов судебное заседание откладывалось определением суда от 24.06.2015), поэтому оно не подлежит утверждению.
Таким образом, в удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения от 23.06.2015 следует отказать.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Веретельник О.Н. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 14.02.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства.
Определением от 03.06.2014 суд освободил Комарова Г.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил конкурсным управляющим Дудникова А.Л.
Суды установили, что 23.08.2013 залоговым кредитором - ОАО "Сбербанк России" согласовано и утверждено Положение о порядке, условиях и сроках проведения торгов посредством публичного предложения по продаже в ходе конкурсного производства имущества должника, разработанное арбитражным управляющим Асташкиным А.Ф., исполняющим в указанный период времени обязанности конкурсного управляющего должника.
Указанным Положением предусмотрен порядок и условия реализации обремененного залогом недвижимого имущества должника, расположенного в Тверской области, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12 (шесть зданий). Минимальная цена залогового имущества составляет 2 млн рублей по истечении девяти недель действия публичного предложения. Оплата задатка от лица, желающего участвовать в торгах, должна быть произведена на счет должника.
Сообщения о торгах указанного залогового имущества (Лот N 1) опубликованы 28.09.2013 организатором торгов в газете "Коммерсантъ", газете "Невинномысский рабочий", 13.10.2013 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и на электронной площадке ЗАО "Сбербанк ACT".
В сообщениях объявлено о реализации имущества должника посредством публичного предложения Лота N 1, включающий в себя здание РСЦ, площадью 2742,7 кв. м, здание ремонтно-строительного цеха, площадью 549,1 кв. м, здание склада РСЦ, площадью 288,8 кв. м, здание гаража РСЦ, площадью 294,4 кв. м, здание склада, площадью 1192,2 кв. м, здание склада, площадью 298 кв. м, расположенные по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, 12, находящиеся в залоге у ОАО "Сбербанк России".
Иное имущество в извещении, сообщениях о торгах отсутствовало.
В соответствии с Положением о порядке, условиях и сроках проведения торгов имущества должника организатором торгов в сообщении установлен график снижения цены: с 28.10.2013 по 03.11.2013 цена 23 471 100 рублей; с 04.11.2013 по 10.11.2013-20 787 212 рублей 50 копеек; с 11.11.2013 по 17.11.2013-18 103 325 рублей; с 18.11.2013 по 24.11.2013-15 419 437 рублей 50 копеек; с 25.11.2013 по 01.12.2013-12 735 550 рублей; с 02.12.2013 по 08.12.2013-10 051 662 рублей 50 копеек; с 09.12.2013 по 15.12.2013-7 367 775 рублей; с 16.12.2013 по 22.12.2013-4 683 887 рублей 50 копеек; с 23.12.2013 по 29.12.2013-2 млн рублей.
23 декабря 2013 года указанные торги признаны состоявшимися. Победителем торгов признан Нахапетян С.Г. с предложением по цене залогового имущества последнего этапа действия публичного предложения - 2 млн рублей (в т.ч. НДС).
По результатам проведенных торгов организатором торгов составлен протокол от 23.12.2013 N 01.
Суды установили, что в соответствии с договором о задатке от 12.12.2013 Нахапетяном С.Г. оплачен задаток в размере 200 тыс. рублей (платежное поручение от 12.12.2013 N 1542), а также в сумме 468 388 рублей 75 копеек (платежное поручение от 13.12.2013 N 189).
Заявка Нахапетяна С.Г. принята 23.12.2013 и содержала предложение о цене имущества в размере 2 млн рублей, организатор торгов принял в качестве надлежащего задатка только оплату по платежному поручению от 12.12.2013 N 1542.
По результатам проведенных торгов имущества должника по лоту N 1 должником в лице конкурсного управляющего Пушкарного Г.Г. (продавец) и победителем торгов Нахапетяном С.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества должника от 23.12.2013. По данному договору продавцом фактически передано покупателю недвижимое имущество, реализованное на торгах: здание РСЦ, здание гаража РСЦ, здание склада РСЦ, здание ремонтно-строительного цеха, здания склада, а также иное имущество должника, расположенное по адресу Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, а именно: земельный участок, общей площадью 16 998 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:108, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок общей площадью 5 138 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:109, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок общей площадью 10 166 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:110, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону; земельный участок общей площадью 464 кв. м, кадастровый номер 63:43:0070216:106, категория земель: земельный участок из земель населенных пунктов под промышленную зону (далее - земельные участки).
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 101 от 22.12.2005 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обратившееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.
В силу пунктов 4 и 8 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном названным Законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.
В качестве организатора торгов выступает внешний (конкурсный) управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.
При этом, исполняя полномочия по продаже имущества должника в рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно, с достаточной степенью осмотрительности (в том числе при инвентаризации имущества, оценке и передаче его на реализацию организатору торгов).
Суды установили, что помимо залогового имущества, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, в том числе: здание РСЦ, здание гаража РСЦ, здание склада РСЦ, здание ремонтно-строительного цеха, здания склада, должнику на праве собственности принадлежат земельные участки, расположенные по улице Промышленной, дом 12 в г. Конаково, Тверской области. Спорные земельные участки включены в конкурсную массу должника, подлежали оценке и реализации на торгах совместно с расположенными на них зданиями и сооружениями с выделением стоимости незаложенного имущества.
Предложенные конкурсным управляющим начальная цена продажи и порядок продажи земельных участков собранием кредиторов не утверждены, в связи указанием на занижение стоимости земельных участков (протокол собрания кредиторов от 05.09.2013). Вопрос о порядке реализации земельных участков кредиторами не решен, повторной оценки земельных участков с учетом замечаний кредиторов конкурсным управляющим не проведено.
В сообщениях о реализации имущества должника посредством публичного предложения Лота N 1 отсутствовали сведения о реализации спорных земельных участков. Вместе с тем, по договору купли-продажи от 23.12.2013, заключенному по итогам спорных торгов, победителю торгов Нахапетяну С.Г. фактически передано помимо залогового имущества и иное имущество должника (спорные земельные участки), упоминание о котором не содержалось ни в сообщении о торгах, ни в проектах договоров залога, купли-продажи, размещенных организатором торгов в газетах "Коммерсантъ" и "Невинномысский рабочий", на сайте ЕФРСБ и на электронной площадке ЗАО "Сбербанк ACT", без учета его стоимости, вопрос о порядке и условиях реализации которых в установленном Законом о банкротстве порядке кредиторами решен не был.
С учетом указанных обстоятельств, суды сделали вывод о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего при проведении торгов по реализации земельных участков совместно с залоговым имуществом, что явилось следствием заключения оспариваемого договора. Данный вывод судов документально не опровергнут.
Вывод судов о существенном нарушении Закона о банкротстве при проведении спорных торгов является правильным.
Учитывая, что в силу статьи 139 Закона о банкротстве необходимым условием для продажи имущества должника является утверждение собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, следовательно, до утверждения такого положения реализация конкурсной массы невозможна.
Суды установили, что конкурсный управляющий Пушкарный Г.Г. в нарушение статьи 139 Закона о банкротстве заключил оспариваемый договор купли-продажи по итогам торгов, несмотря на явное расхождение реализуемого имущества с имуществом, выставленным на торги.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.
С учетом изложенного, вывод судов о недействительности договора купли-продажи имущества от 23.12.2013, заключенный должником и Нахапетяном С.Г. по итогам спорных торгов, является правильным.
Суды установили, что на дату рассмотрения заявления на счет должника организатором торгов зачислено 200 тыс. рублей задатка.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом приведенных норм права, судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Нахапетяна С.Г. обязанности по возврату в конкурсную массу должника недвижимого имущества, приобретенного им по договору от 23.12.2013, а также возложения на должника обязанности по возврату Нахапетяну С.Г. 200 тыс. рублей задатка, которые перечислены на его счет организатором торгов.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что на момент вынесения оспариваемого судебного акта, по договору купли-продажи имущества от 01.07.2014 здание склада площадью 298 кв. м, расположенное по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12, продано третьему лицу (Нахапетян О.В.), за которым 11.07.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, картографии по Тверской области зарегистрировано право собственности на спорный объект недвижимости.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с названной главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив невозможность возврата полученного по недействительной сделке объекта - склада в натуре, правомерно взыскал с Нахапетяна С.Г. в пользу должника действительной стоимости недвижимого имущества - здания склада площадью 298 кв. м, расположенного по адресу: Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Промышленная, д. 12.
При определении размера действительной стоимости спорного объекта апелляционный суд предлагал сторонам в определении от 18.03.2015 рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости здания. Ходатайство о проведении судебной экспертизы, а также согласие на ее проведение в суд не поступило, поэтому апелляционный суд обоснованно оценил в порядке статьи 71 Кодекса отчет об оценке спорного объекта от 15.05.2011 N 15/05, по которому стоимость здания склада составляет 423 900 рублей. Данная цена установлена в Положении о порядке, условиях и сроках продажи имущества от 18.03.2011, утвержденном определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2011 в рамках настоящего дела.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда от 13.11.2014 в части применения последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества - здания склада площадью 298 кв. м, в виде обязания Нахапетяна С.Г. вернуть его в конкурсную массу должника, и взыскал с Нахапетяна С.Г. в пользу должника действительную стоимость недвижимого имущества в сумме 423 900 рублей.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы о том, что оспариваемые судебные акты приняты о правах Нахапетян О.В. либо возлагают на Нахапетян О.В. обязанности, поскольку они не подтверждаются текстом судебных актов.
Иные доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания отказать.
В удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения отказать.
Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 по делу N А63-2772/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ГИДАНКИНА
А.В.ГИДАНКИНА
Судьи
И.М.ДЕНЕКА
М.Г.КАЛАШНИКОВА
И.М.ДЕНЕКА
М.Г.КАЛАШНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)