Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,
при участии в заседании:
от истца - Пилявской Ларисы Владимировны: Пилявская Л.В., лично, представлен паспорт,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью НПФ "Темп 2000" (ИНН 5050021358, ОГРН 1025006522826): Синцов Д.Н. представитель по доверенности от 17.01.2014 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пилявской Ларисы Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2014 года по делу N А41-63332/13, принятое судьей Торосяном М.Г., по исковому заявлению Пилявской Ларисы Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью НПФ "Темп 2000" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,
установил:
Пилявская Лариса Владимировна (далее - Пилявская Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "ТЕМП 2000" (далее - ООО НПФ "ТЕМП-2000") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО НПФ "ТЕМП 2000", оформленного протоколом N 3 от 19 ноября 2012 г., об одобрении крупной сделки по продаже Соловьеву Дмитрию Юрьевичу земельного участка в сумме 2 781 000 руб., с кадастровым номером 50:14:030406:0138, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1096 кв. м, расположенных по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, и расположенного на нем незавершенного строительством объекта: подвала нежилого здания, с кадастровым (или условным) номером 50:14:16:96922:001, общей площадью 294,7 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, учетный N 1а (л.д. 4 - 10).
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2014 года по делу N А41-63332/13 в иске отказано (л.д. 76 - 77).
Не согласившись с указанным судебным актом, Пилявская Л.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда Пилявская Л.В. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО НПФ "Темп 2000" против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области не имеется.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО НПФ "ТЕМП-2000" являются Пилявская Л.В., которой принадлежит 24% долей в уставном капитале общества, а также Казачков Н.А. (28%), Бушин И.В. (24%) и Иванов А.С. (24%).
На внеочередном общем собрании участников ООО НПФ "Темп 2000", проведенном 19 ноября 2012 года было принято решение об одобрении крупной сделки - продаже Соловьеву Дмитрию Юрьевичу за 2 781 000 руб. земельного участка с кадастровым номером 50:14:030406:0138, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1096 кв. м, расположенных по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, и расположенного на нем незавершенного строительством объекта: подвала нежилого здания, с кадастровым (или условным) номером 50:14:16:96922:001, общей площадью 294,7 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, учетный N 1а.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года по делу N А41-37166/13 отказано в удовлетворении исковых требований Пилявской Л.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26 ноября 2012 года, заключенного между ООО НПФ "Темп 2000" и Соловьевым Д.Ю. и применении последствий его недействительности (л.д. 29 - 36).
Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, и, кроме того, правомерно указал на то, что истец должен был узнать информацию о принятом решении не позднее 21 января 2013 года, в то время как иск предъявлен лишь 02 декабря 2013 года.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
До вынесения решения ООО НПФ "ТЕМП-2000" было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела, 10 декабря 2012 года ООО НПФ "Темп 2000" в адрес истца была направлена копия протокола N 3 от 19 ноября 2012 года. Доказательствами направления в адрес истца протокола N 3 от 19 ноября 2012 года являются: почтовый конверт, опись вложения, почтовая квитанция и распечатка с сайта почты России (л.д. 56 - 59). Почтовое отправление с указанной корреспонденцией была возвращена органом связи отправителю 21 января 2013 года с отметкой о причине невручения "Истек срок хранения" (л.д. 56).
На почтовом конверте и описи вложения имеются отметки, проставленные сотрудниками Почты России (печать с датой отправки отправления и адресом почтового отделения, номер почтового отправления 12504057125181, печать с датой доставки отправления на почтовое отделение истца, отметка сотрудника Почты России с подписью о том, что "истек срок хранения", иные отметки). Почтовая квитанция от 10 декабря 2012 года подтверждает факт оплаты ООО НПФ "ТЕМП-2000" услуги по отправке почтового отправления N 12504057125181 в адрес Пилявской Л.В. Имеющаяся в деле распечатка с сайта Почты России показывает информацию почтового отправления за N 12504057125181.
Ссылки заявителя апелляционной жалобы на недоказанность того факта, что в почтовом отправлении находился именно оспариваемый протокол N 3 от 19 ноября 2012 года отклоняются апелляционным судом.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец, реализуя права и исполняя обязанности участника общества разумно и добросовестно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своего права не позднее 21 января 2013 года.
Учитывая, что с требованием о признании недействительным решения участников ООО НПФ "Темп 2000" (протокол N 3 от 19 ноября 2012 года) истец обратился 02 декабря 2013 года, то есть за пределами установленного законом двухмесячного срока исковой давности, апелляционный суд счел правильным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.
Ссылка Пилявской Л.В. на то, что решение суда Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года по делу N А41-37166/13 не имеет преюдициального значения является несостоятельной.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Сторонами по делу N А41-37166/13 и N А41-63332/2013 являются Пилявская Л.В. (истец) и ООО НПФ "ТЕМП-2000" (ответчик). В рамках дела N А41-37166/13 Пилявской Л.В. оспаривался договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 26 ноября 2012 года между ООО "НПФ "ТЕМП-2000" и Соловьевым Д.Ю., который был одобрен на внеочередном собрании участников общества от 19 ноября 2012 года (дело N А41-63332/13).
Решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года по делу N А41-37166/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2014 года установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела N А41-63332/13:
- - "19.10.2012 г. в адрес истца было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, что подтверждается материалами дела";
- - "Пилявская Л.В. на заседании общего внеочередного собрания участников не присутствовала";
- - "Участники общества были правомочны рассматривать вопрос о заключении спорного договора купли-продажи недвижимого имущества в отсутствии Пилявской Л.В. ввиду чего, довод относительно неправомочности собрания принимать решение является несостоятельным".
- "Никаких доказательств подтверждающих факт, того, что имеется сделка с заинтересованностью истцом в суд не представлено".
- "Голосование истца, как участника общества, владеющего 24% доли в уставном капитале, по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, не могло повлиять на результаты голосования, также истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или непосредственно Пилявской Л.В., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них" (л.д. 29 - 35, 66 - 73).
В связи с чем, вышеуказанные обстоятельства повторно не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.
Истцом не было представлено доказательств, что его голосование могло повлиять на результаты голосования, а также и не представлено доводов относительно того, каким образом принятые решения нарушают ее права и какие именно.
Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемое истцом решение принято с надлежащим кворумом, участниками общества, обладающими в совокупности 76% голосов, повлиять на которое истец своими голосами не мог.
Порядок одобрения крупной сделки между ООО НПФ "ТЕМП-2000" и Соловьевым Д.Ю. путем принятия решения общим собранием участников общества был соблюден, что подтверждается также решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2013 г. и Постановлением 10 Арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 г. по делу N А41-37166/13, которыми установлено отсутствие доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью (л.д. 66 - 73).
При таких обстоятельствах, довод заявителя апелляционной жалобы о не применении судом закона, подлежащего применению отклоняется апелляционным судом.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2014 года по делу N А41-63332/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.05.2014 ПО ДЕЛУ N А41-63332/13
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2014 г. по делу N А41-63332/13
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,
при участии в заседании:
от истца - Пилявской Ларисы Владимировны: Пилявская Л.В., лично, представлен паспорт,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью НПФ "Темп 2000" (ИНН 5050021358, ОГРН 1025006522826): Синцов Д.Н. представитель по доверенности от 17.01.2014 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пилявской Ларисы Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2014 года по делу N А41-63332/13, принятое судьей Торосяном М.Г., по исковому заявлению Пилявской Ларисы Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью НПФ "Темп 2000" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,
установил:
Пилявская Лариса Владимировна (далее - Пилявская Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "ТЕМП 2000" (далее - ООО НПФ "ТЕМП-2000") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО НПФ "ТЕМП 2000", оформленного протоколом N 3 от 19 ноября 2012 г., об одобрении крупной сделки по продаже Соловьеву Дмитрию Юрьевичу земельного участка в сумме 2 781 000 руб., с кадастровым номером 50:14:030406:0138, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1096 кв. м, расположенных по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, и расположенного на нем незавершенного строительством объекта: подвала нежилого здания, с кадастровым (или условным) номером 50:14:16:96922:001, общей площадью 294,7 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, учетный N 1а (л.д. 4 - 10).
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2014 года по делу N А41-63332/13 в иске отказано (л.д. 76 - 77).
Не согласившись с указанным судебным актом, Пилявская Л.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда Пилявская Л.В. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО НПФ "Темп 2000" против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области не имеется.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО НПФ "ТЕМП-2000" являются Пилявская Л.В., которой принадлежит 24% долей в уставном капитале общества, а также Казачков Н.А. (28%), Бушин И.В. (24%) и Иванов А.С. (24%).
На внеочередном общем собрании участников ООО НПФ "Темп 2000", проведенном 19 ноября 2012 года было принято решение об одобрении крупной сделки - продаже Соловьеву Дмитрию Юрьевичу за 2 781 000 руб. земельного участка с кадастровым номером 50:14:030406:0138, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1096 кв. м, расположенных по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, и расположенного на нем незавершенного строительством объекта: подвала нежилого здания, с кадастровым (или условным) номером 50:14:16:96922:001, общей площадью 294,7 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Браварская, учетный N 1а.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года по делу N А41-37166/13 отказано в удовлетворении исковых требований Пилявской Л.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26 ноября 2012 года, заключенного между ООО НПФ "Темп 2000" и Соловьевым Д.Ю. и применении последствий его недействительности (л.д. 29 - 36).
Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, и, кроме того, правомерно указал на то, что истец должен был узнать информацию о принятом решении не позднее 21 января 2013 года, в то время как иск предъявлен лишь 02 декабря 2013 года.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
До вынесения решения ООО НПФ "ТЕМП-2000" было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела, 10 декабря 2012 года ООО НПФ "Темп 2000" в адрес истца была направлена копия протокола N 3 от 19 ноября 2012 года. Доказательствами направления в адрес истца протокола N 3 от 19 ноября 2012 года являются: почтовый конверт, опись вложения, почтовая квитанция и распечатка с сайта почты России (л.д. 56 - 59). Почтовое отправление с указанной корреспонденцией была возвращена органом связи отправителю 21 января 2013 года с отметкой о причине невручения "Истек срок хранения" (л.д. 56).
На почтовом конверте и описи вложения имеются отметки, проставленные сотрудниками Почты России (печать с датой отправки отправления и адресом почтового отделения, номер почтового отправления 12504057125181, печать с датой доставки отправления на почтовое отделение истца, отметка сотрудника Почты России с подписью о том, что "истек срок хранения", иные отметки). Почтовая квитанция от 10 декабря 2012 года подтверждает факт оплаты ООО НПФ "ТЕМП-2000" услуги по отправке почтового отправления N 12504057125181 в адрес Пилявской Л.В. Имеющаяся в деле распечатка с сайта Почты России показывает информацию почтового отправления за N 12504057125181.
Ссылки заявителя апелляционной жалобы на недоказанность того факта, что в почтовом отправлении находился именно оспариваемый протокол N 3 от 19 ноября 2012 года отклоняются апелляционным судом.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец, реализуя права и исполняя обязанности участника общества разумно и добросовестно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своего права не позднее 21 января 2013 года.
Учитывая, что с требованием о признании недействительным решения участников ООО НПФ "Темп 2000" (протокол N 3 от 19 ноября 2012 года) истец обратился 02 декабря 2013 года, то есть за пределами установленного законом двухмесячного срока исковой давности, апелляционный суд счел правильным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.
Ссылка Пилявской Л.В. на то, что решение суда Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года по делу N А41-37166/13 не имеет преюдициального значения является несостоятельной.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Сторонами по делу N А41-37166/13 и N А41-63332/2013 являются Пилявская Л.В. (истец) и ООО НПФ "ТЕМП-2000" (ответчик). В рамках дела N А41-37166/13 Пилявской Л.В. оспаривался договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 26 ноября 2012 года между ООО "НПФ "ТЕМП-2000" и Соловьевым Д.Ю., который был одобрен на внеочередном собрании участников общества от 19 ноября 2012 года (дело N А41-63332/13).
Решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года по делу N А41-37166/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2014 года установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела N А41-63332/13:
- - "19.10.2012 г. в адрес истца было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, что подтверждается материалами дела";
- - "Пилявская Л.В. на заседании общего внеочередного собрания участников не присутствовала";
- - "Участники общества были правомочны рассматривать вопрос о заключении спорного договора купли-продажи недвижимого имущества в отсутствии Пилявской Л.В. ввиду чего, довод относительно неправомочности собрания принимать решение является несостоятельным".
- "Никаких доказательств подтверждающих факт, того, что имеется сделка с заинтересованностью истцом в суд не представлено".
- "Голосование истца, как участника общества, владеющего 24% доли в уставном капитале, по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, не могло повлиять на результаты голосования, также истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или непосредственно Пилявской Л.В., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них" (л.д. 29 - 35, 66 - 73).
В связи с чем, вышеуказанные обстоятельства повторно не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.
Истцом не было представлено доказательств, что его голосование могло повлиять на результаты голосования, а также и не представлено доводов относительно того, каким образом принятые решения нарушают ее права и какие именно.
Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемое истцом решение принято с надлежащим кворумом, участниками общества, обладающими в совокупности 76% голосов, повлиять на которое истец своими голосами не мог.
Порядок одобрения крупной сделки между ООО НПФ "ТЕМП-2000" и Соловьевым Д.Ю. путем принятия решения общим собранием участников общества был соблюден, что подтверждается также решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2013 г. и Постановлением 10 Арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 г. по делу N А41-37166/13, которыми установлено отсутствие доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью (л.д. 66 - 73).
При таких обстоятельствах, довод заявителя апелляционной жалобы о не применении судом закона, подлежащего применению отклоняется апелляционным судом.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2014 года по делу N А41-63332/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)