Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.05.2015 N Ф10-1272/2015 ПО ДЕЛУ N А62-6081/2013

Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2015 г. N Ф10-1272/2015

Дело N А62-6081/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2015 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Солодовой
судей А.Н.Гриднева, И.В.Сорокиной
при участии в заседании:
от истца:
Ускиряев Валентин Алексеевич не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ООО "Промышленно-строительная компания" не явился, извещен надлежаще
ООО "Регион" Брей Р.А. - представитель (дов. 67 АА N 0511863 от 01.07.2013 г.)
от третьих лиц:
Шубняков Владимир Александрович не явился, извещен надлежаще
Шубнякова Анастасия Владимировна не явился, извещен надлежаще
Шубнякова Людмила Леонидовна не явился, извещен надлежаще
Белов Юрий Александрович не явился, извещен надлежаще
УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 г. по делу N А62-6081/2013,

установил:

Ускиряев Валентин Алексеевич, г. Смоленск, обратился в суд с иском к ООО "Промышленно-строительная компания" (ОГРН 1066731015207) и ООО "Регион" (ОГРН 1086731014292):
- - о признании недействительным договора от 25.09.2013 г. купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 67:18:0060108:230, общей площадью 17000 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - жилищное строительство, расположенного по адресу: Смоленская обл., Смоленский район, с.п. Козинское, д. Богородицкое, и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Регион" в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО "Промышленно-строительная компания" земельный участок, а ООО "Промышленно-строительная компания" - возвратить ООО "Регион" уплаченные денежные средства в размере 1 102 130 руб.;
- - о признании недействительным договора от 25.09.2013 г. купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 67:18:0060108:232, общей площадью 17000 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская обл., Смоленский район, с.п. Козинское, д. Богородицкое.
В ходе рассмотрения дела истец от заявленных требований в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 67:18:0060108:232, общей площадью 17000 кв. м, отказался.
Отказ судом принят, и определением от 17.02.2014 г. производство по делу в этой части прекращено.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шубняков Владимир Александрович, Шубнякова Анастасия Владимировна, Шубнякова Людмила Леонидовна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области и Белов Юрий Александрович.
Решением суда от 21.07.2014 г. (судья Л.А.Савчук) в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы по проведению экспертизы.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 г. (председательствующий М.М.Дайнеко, судьи И.Г.Сентюрина, О.А.Тиминская) данное решение было отменено и требования Ускиряева В.А. удовлетворены частично: договор от 25.09.2013 г. купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 67:18:0060108:230, общей площадью 1700 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - жилищное строительство, расположенного по адресу: Смоленская обл., Смоленский район, с. п. Козинское, д. Богородицкое, заключенный между ООО "Промышленно-строительная компания" и ООО "Регион" признан недействительным. В виде применения последствия недействительности сделки суд обязал ООО "Регион" возвратить ООО "Промышленно-строительная компания" земельный участок. В удовлетворении остальной части требований отказал.
Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, ООО "Регион" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 г. отменить, оставив с силе решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.07.2014 г.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке с. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, постановлением Администрации Смоленской области N 567 от 14.10.2008 г. земельным участкам, с кадастровыми номерами 67:18:006 91 08:0222, площадью 17 000 кв. м, и 67:18:006 91 08:0224, площадью 17 000 кв. м, был изменен вид разрешенного использования на "жилищное строительство". Эти изменения внесены в данные кадастрового учета, что подтверждаются кадастровыми паспортами от 13.09.2010 г.
По договорам от 25.09.2013 г. ООО "Промышленно-строительная компания" продало ООО "Регион" земельный участок, с кадастровым номером 67:18:0060108:232, площадью 17 000 кв. м, по цене 1 102 130 руб. и земельный участок, с кадастровым номером 67:18:0060108:230, площадью 17 000 кв. м, за 1 102 130 руб.
Право собственности на земельный участок, с кадастровым номером 67:18:0060108:230, зарегистрировано в установленном законом порядке 21.10.2013 г.
Договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 67:18:0060108:232, по соглашению сторон от 15.10.2013 г. был расторгнут.
В дальнейшем по договору от 30.10.2013 г. данный земельный участок ООО "Промышленно-строительная компания" был продан Белову Юрию Александровичу.
Ссылаясь на то, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью и заключены без одобрения, а также указывая на продажу земельных участков по цене ниже их рыночной стоимости, в связи с чем у общества возникли убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные земельные участки относятся к землям сельхозназначения, в связи с чем определил соответствующую стоимость.
Кассационная коллегия не может согласиться с таким выводом суда и считает, что, оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Состав лиц, признаваемых аффилированными, определяется ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции", в силу которых аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц.
В данном случае, Шубняков В.А., являющийся участником ООО "ПСК" с долей в уставном капитале в размере 50% и единоличным исполнительным органом общества, заключил сделку от имени общества, второй стороной которой выступал Сахарчук О.В., муж его дочери - Шубняковой А.В.
Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПСК", представленными в материалы дела справками и не оспариваются участвующими в деле лицами.
Таким образом, данная сделка требовала одобрения, однако, доказательств ее одобрения со стороны Ускиряева В.А., являющегося участником ООО "ПСК", не заинтересованным в совершении сделок, в материалы дела не представлено, в связи с чем, судом сделан обоснованный вывод о нарушении положений ст. 45 Закона об обществах при заключении оспариваемого договора.
Учитывая, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением порядка ее совершения может быть признана недействительной только в случае, если ее заключение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, определением суда от 17.02.2014 г. была назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости проданного земельного участка.
Согласно заключению эксперта ООО "Агентство оценки Ковалевой и компании" Слепцовой Е.В. рыночная стоимость земельного участка, с кадастровым номером 67:18:0060108:230, с учетом включения его в территориальную зону СХ3 (зона занятая огородами с хозяйственными пристройками), с разрешенным использованием - земли сельскохозяйственного назначения, составляет в 721 500 руб., а с учетом отнесения его к категории земель - земли населенных пунктов и разрешенного использования - жилищное строительство - в размере 2 775 200 руб. (с учетом затрат на выравнивание - 1 764 600 руб.).
Кассационная коллегия полагает, что в данном случае с учетом постановления Администрации Смоленской области от 14.10.2008 г. N 567 о переводе спорного земельного участка в земли под жилищное строительство, которое до настоящего времени сторонами не оспорено и не отменено, а также данных кадастрового учета и условий заключенного договора о продаже земельного участка под жилищное строительство, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что спорный земельный участок относится к землям населенных пунктов и его рыночная стоимость составляет 2 775 200 руб.
Согласно справке Администрации Козинского сельсовета Смоленской области спорный земельный участок, с кадастровым номером 67:18:0060108:230, согласно генеральному плану застройки Козинского сельского поселения находится в зоне жилищного строительства.
По договору от 25.09.2013 г. он продан за 1 102 130 руб., следовательно, убытки общества составляют 1 673 070 руб.
Согласно положениям п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой, совершенной директором на невыгодных для юридического лица условиях, понимается сделка, цена которой существенно отличается в худшую для юридического лица сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента, невыгодность сделки презюмируется.
На основании вышеизложенного данная сделка правомерно признана недействительной.
В силу положений п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В данном случае решением суда от 19.09.2014 г. общество признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 29.5 и п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции правомерно указал, что применение двухсторонней реституции невозможно.
Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не допущено, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой кассационная коллегия согласна, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 г. по делу N А62-6081/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
И.В.СОРОКИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)