Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "17" сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "24" сентября 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Салата Юрия Ильича, общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 (судья А.П. Машлыкин),
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт", (ИНН 3446018931, ОГРН 1053460055934),
к обществу с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", (ИНН 0816013660, ОГРН 1100816002484),
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора страхового открытого акционерного общества "ВСК", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги", общества с ограниченной ответственностью "Сигма", закрытого акционерного общества "Фундамент Т", общества с ограниченной ответственностью "Красное", закрытого акционерного общества "ПТНХ",
об истребовании имущества,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" Журавлева Екатерина Валерьевна по доверенности N 03 от 01.07.2013, выданной на пять лет,
от общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" конкурсный управляющий Никитин Алексей Михайлович, Афанасьева Наталия Сергеевна по доверенности от 10.07.2015, выданной сроком на год, Жогло Светлана Ивановна, по доверенности от 02.04.2015 года, выданной сроком на один год,
от страхового открытого акционерного общества "ВСК" Бобров Владимир Федорович по доверенности N 00-70-26/121 от 21.01.2015, выданной по 20.01.2016,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Береславский порт" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", в котором просит истребовать из чужого незаконного владения здание овощехранилища, назначение производственное, общая площадь 4 589,2 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1В; здание лаборатории, назначение производственное, общая площадь 29,7 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Д; здание весовой, назначение производственное, общая площадь 142,5 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Г; здание тарного цеха, назначение производственное, общая площадь 492,2 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1А; здание зернохранилища, назначение производственное, общая площадь 1 412,4 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Б; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 76017 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2А, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:001; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 22 332 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2Б, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01: 002.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены страховое открытое акционерное общество "ВСК", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги", общество с ограниченной ответственностью "Сигма", закрытое акционерное общество "Фундамент Т", общество с ограниченной ответственностью "Красное" и закрытое акционерное общество "ПТНХ".
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года по делу N А12-9444/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2012 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года по делу N А12-19444/2014 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2014 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2012 года по делу N А12-9444/2013 были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Отменяя ранее принятые судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что суду необходимо было дать правовую оценку заключенному договору купли-продажи от 18 марта 2010 года, с учетом того, что действия по оплате спорного имущества в рамках данного договора носили формальный характер с целью передачи имущества на безвозмездной основе. Кроме того, при разрешении спора судами не дана оценка доводам истца о том, что данная сделка по существу была направлена на отчуждение в преддверии банкротства основной части недвижимого имущества истца, обеспечивающего его хозяйственную деятельность. Также судом кассационной инстанции указано, что судами не принято во внимание и не дана оценка доводам истца о том, что согласно сведениям, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, общество "Торговля и услуги" было создано 16 января 2010 года, то есть незадолго до заключения договора купли-продажи от 18 марта 2010 года, и ликвидировано 31 января 2012 года. Данное обстоятельство может свидетельствовать о том, что общество "Торговля и услуги", продавшее имущество через шесть дней после регистрации права собственности обществу "Петросталь", и впоследствии ликвидированное, оказалось необходимым звеном в схеме, усложняющей возврат имущества в конкурсную массу должника, в том числе в целях формального создания добросовестного приобретателя.
Кроме того, суд кассационной инстанции нашел преждевременным вывод суда первой инстанции о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 18 марта 2010 года был подписан от имени истца генеральным директором Салата Ю.И., который в настоящее время является генеральным директором ответчика.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 при повторном рассмотрении дела исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, Салата Юрий Ильич - как лицо не участвующее в деле, общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытое акционерное общество "ПТНХ", общество с ограниченной ответственностью "Сигма" обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, по основаниям изложенным в апелляционных жалобах.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил учесть пояснения данные в судебном заседании суда апелляционной инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Салата Ю.И. и открытое акционерное общество "Объединенная Зерновая Компания", рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции.
Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, с учетом пояснений данных в судебном заседании.
Салата Юрий Ильич, закрытое акционерное общество "ПТНХ", общество с ограниченной ответственностью "Сигма" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела).
Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе для ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу, представленным обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт", и подготовки письменного возражения на данный отзыв.
Другие участники процесса возражали против удовлетворения данного ходатайства, просили суд рассмотреть спор по существу.
Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Судебная коллегия считает, что общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" заявляя ходатайство об отложении рассмотрения апелляционных жалоб, не обосновало необходимость предоставления дополнительных доказательств, имеющих значение для разрешения спора и принятия законного решения, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от стороны.
Арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований, по которым рассмотрение апелляционных жалоб невозможно в данном судебном заседании, с учетом положений статей 158, 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство заявителя не подлежит удовлетворению.
Вместе с тем, арбитражный суд апелляционной инстанции посчитал возможным объявить в судебном заседании перерыв порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителю ответчика была предоставлена возможность ознакомиться с отзывом на апелляционные жалобы. Кроме того, доводы отзыва на апелляционные жалобы подробно изложены представителем истца в пояснениях, данных в судебном заседании суда апелляционной инстанции.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб в силу следующего.
Из материалов дела следует, что 18 марта 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" заключен договор купли-продажи.
Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество: здание овощехранилища, назначение производственное, общая площадь 4589,2 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1В; здание лаборатории, назначение производственное, общая площадь 29,7 кв. м, лит. А, адрес Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Д; здание весовой, назначение производственное, общая площадь 142,5 кв. м лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1Г; здание тарного цеха, назначение производственное, общая площадь 492,2 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1А; здание зернохранилища, назначение производственное, общая площадь 1412,4 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1Б; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 76017 кв. м, адрес Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2А, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:001; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 22 332 кв. м, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, дом 2Б, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01: 002, а покупатель обязуется принять указанное имущество и земельные участки и оплатить согласованную сторонами цену.
В пункте 8 стороны определили стоимость отчуждаемого недвижимого имущества в размере 9 142 640 рублей.
18 ноября 2010 года на основании договора купли-продажи от 18 марта 2010 года на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги".
24 ноября 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" (продавец) заключило договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь" (впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Сигма"), предметом которого являлось спорное недвижимое имущество. Сумма сделки составила 70 000 000 рублей.
04 мая 2011 года единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Петросталь" Мельник Ю.И. принял решение об участии в обществе с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" путем внесения в уставный капитал недвижимого имущества, об истребовании которого заявлен иск.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц собственником спорного имущества в настоящее время является общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка".
В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
В силу пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.
Из содержания пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.
В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.
Рассматривая вопрос о возмездности сделки купли-продажи имущества, суды вправе оценивать доводы, связанные с фактической оплатой имущества.
Из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи от 18 марта 2010 года стоимость объектов недвижимости составила 9 142 640 рублей Оплата производится безналичным платежом покупателем на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора.
Из выписки по операциям на счете в отношении истца, представленной в материалы дела закрытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Трансстройбанк", следует, что денежные средства от общества с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" в сумме 9 142 640 рублей в соответствии с платежным поручением от 18 марта 2010 года N 8 были перечислены на счет истца. Однако на следующий день, 19 марта 2010 года денежные средства в указанном размере 9 142 640 рублей были возвращены истцом на счет общества с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" во исполнение соглашения от 19 марта 2010 года к договору купли-продажи от 18 марта 2010 года за объекты недвижимости.
Судебная коллегия считает, что соглашение от 19 марта 2010 года об оплате векселем закрытого акционерного общества "УНК-Ф" не является доказательством обратного в силу следующего.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только при ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, подлинник векселя в материалах дела не представлен.
На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что действия по оплате имущества носили формальный характер с целью передачи имущества на безвозмездной основе.
Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно сведениям, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" было создано 16 января 2010 года, то есть незадолго до заключения договора купли-продажи от 18 марта 2010 года, и ликвидировано 31 января 2012 года. Данное обстоятельство, по мнению судебной коллегии свидетельствует о том, что общество ограниченной ответственностью "Торговля и услуги", продавшее имущество через шесть дней после регистрации права собственности обществу ограниченной ответственностью "Петросталь", и впоследствии ликвидированное, оказалось необходимым звеном в схеме, усложняющей возврат имущества в конкурсную массу должника, в том числе в целях формального создания добросовестного приобретателя.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что сделка от 18 марта 2010 года заключена в преддверии банкротства истца и по существу была направлена на отчуждение основной части недвижимого имущества, тем самым была затруднена хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" и нарушены права кредиторов общества.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Данная норма направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки.
На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 18 марта 2010 года является ничтожной сделкой.
Судебная коллегия также считает обоснованным вывод Арбитражного суда Волгоградской области о том, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного имущества на основании следующего.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд должен учитывать родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд должен учитывать совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.
18 марта 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" заключен договор купли-продажи.
24 ноября 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" (продавец) заключило договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь", предметом которого являлось спорное недвижимое имущество.
04 мая 2011 года обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь" принято решение об участии в обществе с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" путем внесения в уставный капитал недвижимого имущества, об истребовании которого заявлен иск.
Договор купли-продажи от 18 марта 2010 года подписан от имени истца генеральным директором Салата Ю.И., который в настоящее время является генеральным директором ответчика.
Между тем, согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" установление указанных обстоятельств является существенным при оценке того, знал ли приобретатель спорного имущества или должен был знать о ничтожности первоначальных сделок и, соответственно, можно ли его признать добросовестным приобретателем.
Кроме того, в силу пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" приобретатель получает защиту, только если был добросовестен как в момент заключения возмездной сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение, так и в момент, когда отчуждатель получает от него плату или иное встречное предоставление за переданное имущество.
Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью "Сигма" указывает, что сделка купли-продажи спорного имущества от 24 ноября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь" (покупатель) оплачена ценной бумагой - векселем общества с ограниченной ответственностью "Петросталь".
Впоследствии стороны договорились, что взамен названного векселя будет предоставлен простой вексель АКБ "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) на сумму 9 500 000 руб.
Между тем, в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ответчик, ни третье лицо не представили доказательств, как оплаты данной сделки, так и проведенных расчетов иным способом, как сторонами данной сделки, так и любым иным заинтересованным лицом.
Кроме того, судом установлено, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие фактическую передачу спорного имущества по названной сделке и несение хозяйственных расходов общества с ограниченной ответственностью "Петросталь" за период с декабря 2010 года по май 2011 года (внесение имущественного комплекса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка".
На основании изложенного, учитывая, что спорное имущество отчуждалось Салата Ю.И. как генеральным директором истца и впоследствии приобретено им же, поскольку он является генеральным директором ответчика, а также отсутствие надлежащих доказательств исполнения сделки от 24 ноября 2010 года в виде исполнения обязанностей сторон по оплате и принятию отчуждаемого имущества, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного имущества.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.
Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 1010 года N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 36 названного Постановления разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
На основании изложенного, поскольку договор купли-продажи от 18 марта 2010 года является ничтожной сделкой, общество с ограниченной ответственностью "Петросталь" не является добросовестным приобретателем спорного имущества, судебная коллегия считает, что имеются правовые основания для истребования спорного имущества из чужого незаконного владения и удовлетворения исковых требований.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для истребования имущества из чужого незаконного владения суд апелляционной инстанции считает несостоятельным на основании следующего.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С исковыми требованиями истец обратился 16 апреля 2013 года.
Представитель ответчика представил акт приема-передачи спорного имущества от 18 марта 2010 года.
Однако, как верно указано судом первой инстанции, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств фактической передачи спорного имущества от продавца к покупателю до 16 апреля 2010 года.
Более того, материалы дела, свидетельствуют, что общество с ограниченной ответственностью "Береславский порт" продолжало использовать указанное недвижимое имущество в целях осуществления хозяйственной деятельности, что в свою очередь подтверждается исковым заявлением общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" к открытому акционерному обществу "Объединенная зерновая компания" (т. 12, л.д. 19-21) и другими доказательствами по делу, а именно: решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2011 года по делу N А40-73089/2011 (т. 13, л.д. 1-3), заявлением генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" Салата Ю.И. от 22 апреля 2010 года (т. 12, л.д. 132), актом проверки количественно-качественной сохранности зерна государственного интервенционного фонда от 08 апреля 2010 года (т. 12, л.д. 133), актом инвентаризации зерна, хранящегося на предприятии от 10 августа 2010 года (т. 12, л.д. 142), актом зачистки от 27 июля 2010 года N 01 (т. 12, л.д. 144), актом осмотра от 18 мая 2010 года (т. 12, л.д. 146), актом проверки количественно-качественной сохранности зерна государственного интервенционного фонда от 29 апреля 2010 года (т. 12, л.д. 150), приказом от 26 апреля 2010 года N 5 об отпуске (отгрузке) хлебопродуктов, документами, подтверждающие уплату налога за спорное имущество.
Кроме того, судом установлено, что переход права собственности указанного имущества на основании договора от 18 марта 2010 года был зарегистрирован 18 ноября 2011 года.
На основании изложенного, с учетом наличия в материалах дела надлежащих доказательств не оспоренных ответчиком относительно использования спорного имущества в хозяйственной деятельности истца после заключения договора купли-продажи от 18 марта 2011 года и подписания акта приема-передачи данного имущества, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности по настоящему спору.
Довод заявителя апелляционной жалобы - закрытого акционерного общества "ПТНХ" о том, что Арбитражный суд Волгоградской области, признавая договор купли-продажи от 18 марта 2010 года ничтожной сделкой не принял во внимание постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 года по делу А12-6350/2010, судебная коллегия считает несостоятельным на основании следующего.
13 ноября 2013 года в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" с заявлением об оспаривании сделок должника, просил:
- - признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 18 марта 2010 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги";
- - признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 18 марта 2010 года;
- - признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 24 ноября 2010 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" и обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь";
- - признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от общества с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" к обществу с ограниченной ответственностью "Петросталь" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 24 ноября 2010 года;
- - признать недействительной сделку от 04 мая 2011 года по внесению недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка";
- - признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника к обществу с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" на указанное недвижимое имущество;
- - применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" указанного имущества.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 ноября 2014 года по делу N А12-6350/2010 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" об оспаривании сделки удовлетворено частично: признан недействительным договор купли-продажи от 18 марта 2010 года, применены последствия недействительности данной сделки; суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Береславский порт" спорное имущество. В остальной части требований судом было отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 года по делу N А12-6350/2010 было прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 18 марта 2010 года, так как судом апелляционной инстанции было установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" было ликвидировано до принятия искового заявления и до вынесения судом судебного акта по существу спора. Поскольку одним из способов защиты прав должника и конкурсных кредиторов являлось оспаривание первой сделки должника. Данный способ утрачен в связи с ликвидаций стороны договора, что не препятствует собственнику имущества доказывать ничтожность заключенных сделок при предъявлении виндикационных исков.
По обжалованию остальных сделок Двенадцатым арбитражным апелляционным судом также прекращено производство, поскольку они не являются сделками должника, а являются последующими сделками.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 года по делу N А12-6350/2010 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 года по делу N А12-6350/2010 оставлено без изменения. В соответствии с положениями части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
По смыслу разъяснений, содержащихся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13 октября 2009 года N 1316-О, преюдицией обладает лишь приговор суда, судебные акты судов общей юрисдикции, арбитражного суда, вступившие в законную силу, а также обстоятельства, установленные вступившими в законную силу названными судебными актами, признаются судом без дополнительной проверки, если они не вызывают сомнений у суда.
Из конституционного закона "О судебной системе в Российской Федерации" следует, что суды, несмотря на свою принадлежность к определенной подсистеме, одни и те же обстоятельства, входящие в предмет доказывания, не должны оценивать по-разному. Приведенное общее правило очевидно, и оно не может быть отменено или изменено.
Преюдициально установленные факты - установленные ранее вынесенным и вступившим в законную силу приговором или решением суда по конкретному делу.
Преюдиция - это такое нормативное предписание, которое предоставляет органу, рассматривающему юридическое дело, возможность освободить себя от необходимости заниматься доказыванием обстоятельств, уже ранее установленных и закрепленных в соответствующем судебном акте (решении, приговоре).
При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. Признание факта является частным случаем освобождения от доказывания.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 года по делу N А12-6350/2010 не установлено обстоятельств, препятствующих удовлетворению виндикационного иска и истребованию спорного имущества по настоящему делу.
Судебная коллегия считает, что производство по апелляционной жалобе Салата Ю.И. подлежит прекращению на основании следующего.
Салата Ю.И. обратился с апелляционной жалобой как лицо, не привлеченное к участию в деле.
Согласно части 1 статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившие в законную силу.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определено, что при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.
В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.
В качестве правового обоснования апелляционной жалобы Салата Ю.И. указывает, что при признании сделки ничтожной, в последующем к нему возможно предъявление исковых заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности.
Согласно пункту 4 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Между тем, указанный довод не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку правоотношения, рассматриваемые в рамках настоящего спора (истребование имущества из чужого незаконного владения) не связаны с возможным привлечением Салата Ю.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт".
Кроме того, Салата Ю.И. являясь генеральным директором ответчика, может беспрепятственно участвовать в рассмотрении данного искового заявления с использованием всех процессуальных прав стороны по делу.
При изложенных обстоятельствах, производство по апелляционной жалобе Салата Ю.И. подлежит прекращению.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, также в апелляционной жалобе (т. 19, л.д. 82-83) обществом с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Салата Ю.И. и открытого акционерного общества "Объединенная Зерновая Компания.
Суд считает, что ходатайство ответчика не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.
Согласно части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.
Следовательно, только суд вправе путем принятия определения либо допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, либо нет.
Проверив обоснованность заявления ответчика о привлечении Салата Ю.И. и открытого акционерного общества "Объединенная Зерновая Компания к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что их права и обязанности не могут быть затронуты принятием окончательного судебного акта по существу спора.
В данном иске не ставится вопрос о правах и обязанностях Салата Ю.И. и открытого акционерного общества "Объединенная Зерновая Компания.
Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции изложенных в определении от 07 мая 2015 года, решении от 03 июля 2015 года об отсутствии оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Салата Ю.И. и открытое акционерное общество "Объединенная Зерновая Компания".
На основании изложенного, ходатайство ответчика не подлежит удовлетворению.
Доводы апелляционных жалоб закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" идентичны доводам апелляционной жалобы ответчика и по мнению судебной коллегии являются несостоятельными, поскольку не опровергают выводов в решении суда и представленных в материалы дела доказательств.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу не оспаривают фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции.
Судом первой инстанции выполнены указания кассационной инстанции, данные в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2014 года.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 150, 151, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
производство по апелляционной жалобе Салата Юрия Ильича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 прекратить.
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.09.2015 N 12АП-8379/2015 ПО ДЕЛУ N А12-9444/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2015 г. по делу N А12-9444/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "17" сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "24" сентября 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Салата Юрия Ильича, общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 (судья А.П. Машлыкин),
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт", (ИНН 3446018931, ОГРН 1053460055934),
к обществу с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", (ИНН 0816013660, ОГРН 1100816002484),
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора страхового открытого акционерного общества "ВСК", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги", общества с ограниченной ответственностью "Сигма", закрытого акционерного общества "Фундамент Т", общества с ограниченной ответственностью "Красное", закрытого акционерного общества "ПТНХ",
об истребовании имущества,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" Журавлева Екатерина Валерьевна по доверенности N 03 от 01.07.2013, выданной на пять лет,
от общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" конкурсный управляющий Никитин Алексей Михайлович, Афанасьева Наталия Сергеевна по доверенности от 10.07.2015, выданной сроком на год, Жогло Светлана Ивановна, по доверенности от 02.04.2015 года, выданной сроком на один год,
от страхового открытого акционерного общества "ВСК" Бобров Владимир Федорович по доверенности N 00-70-26/121 от 21.01.2015, выданной по 20.01.2016,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Береславский порт" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", в котором просит истребовать из чужого незаконного владения здание овощехранилища, назначение производственное, общая площадь 4 589,2 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1В; здание лаборатории, назначение производственное, общая площадь 29,7 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Д; здание весовой, назначение производственное, общая площадь 142,5 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Г; здание тарного цеха, назначение производственное, общая площадь 492,2 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1А; здание зернохранилища, назначение производственное, общая площадь 1 412,4 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Б; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 76017 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2А, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:001; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 22 332 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2Б, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01: 002.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены страховое открытое акционерное общество "ВСК", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги", общество с ограниченной ответственностью "Сигма", закрытое акционерное общество "Фундамент Т", общество с ограниченной ответственностью "Красное" и закрытое акционерное общество "ПТНХ".
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года по делу N А12-9444/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2012 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года по делу N А12-19444/2014 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2014 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2012 года по делу N А12-9444/2013 были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Отменяя ранее принятые судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что суду необходимо было дать правовую оценку заключенному договору купли-продажи от 18 марта 2010 года, с учетом того, что действия по оплате спорного имущества в рамках данного договора носили формальный характер с целью передачи имущества на безвозмездной основе. Кроме того, при разрешении спора судами не дана оценка доводам истца о том, что данная сделка по существу была направлена на отчуждение в преддверии банкротства основной части недвижимого имущества истца, обеспечивающего его хозяйственную деятельность. Также судом кассационной инстанции указано, что судами не принято во внимание и не дана оценка доводам истца о том, что согласно сведениям, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, общество "Торговля и услуги" было создано 16 января 2010 года, то есть незадолго до заключения договора купли-продажи от 18 марта 2010 года, и ликвидировано 31 января 2012 года. Данное обстоятельство может свидетельствовать о том, что общество "Торговля и услуги", продавшее имущество через шесть дней после регистрации права собственности обществу "Петросталь", и впоследствии ликвидированное, оказалось необходимым звеном в схеме, усложняющей возврат имущества в конкурсную массу должника, в том числе в целях формального создания добросовестного приобретателя.
Кроме того, суд кассационной инстанции нашел преждевременным вывод суда первой инстанции о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 18 марта 2010 года был подписан от имени истца генеральным директором Салата Ю.И., который в настоящее время является генеральным директором ответчика.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 при повторном рассмотрении дела исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, Салата Юрий Ильич - как лицо не участвующее в деле, общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытое акционерное общество "ПТНХ", общество с ограниченной ответственностью "Сигма" обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, по основаниям изложенным в апелляционных жалобах.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил учесть пояснения данные в судебном заседании суда апелляционной инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Салата Ю.И. и открытое акционерное общество "Объединенная Зерновая Компания", рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции.
Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, с учетом пояснений данных в судебном заседании.
Салата Юрий Ильич, закрытое акционерное общество "ПТНХ", общество с ограниченной ответственностью "Сигма" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела).
Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе для ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу, представленным обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт", и подготовки письменного возражения на данный отзыв.
Другие участники процесса возражали против удовлетворения данного ходатайства, просили суд рассмотреть спор по существу.
Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Судебная коллегия считает, что общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" заявляя ходатайство об отложении рассмотрения апелляционных жалоб, не обосновало необходимость предоставления дополнительных доказательств, имеющих значение для разрешения спора и принятия законного решения, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от стороны.
Арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований, по которым рассмотрение апелляционных жалоб невозможно в данном судебном заседании, с учетом положений статей 158, 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство заявителя не подлежит удовлетворению.
Вместе с тем, арбитражный суд апелляционной инстанции посчитал возможным объявить в судебном заседании перерыв порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителю ответчика была предоставлена возможность ознакомиться с отзывом на апелляционные жалобы. Кроме того, доводы отзыва на апелляционные жалобы подробно изложены представителем истца в пояснениях, данных в судебном заседании суда апелляционной инстанции.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб в силу следующего.
Из материалов дела следует, что 18 марта 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" заключен договор купли-продажи.
Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество: здание овощехранилища, назначение производственное, общая площадь 4589,2 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1В; здание лаборатории, назначение производственное, общая площадь 29,7 кв. м, лит. А, адрес Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Д; здание весовой, назначение производственное, общая площадь 142,5 кв. м лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1Г; здание тарного цеха, назначение производственное, общая площадь 492,2 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1А; здание зернохранилища, назначение производственное, общая площадь 1412,4 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1Б; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 76017 кв. м, адрес Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2А, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:001; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 22 332 кв. м, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, дом 2Б, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01: 002, а покупатель обязуется принять указанное имущество и земельные участки и оплатить согласованную сторонами цену.
В пункте 8 стороны определили стоимость отчуждаемого недвижимого имущества в размере 9 142 640 рублей.
18 ноября 2010 года на основании договора купли-продажи от 18 марта 2010 года на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги".
24 ноября 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" (продавец) заключило договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь" (впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Сигма"), предметом которого являлось спорное недвижимое имущество. Сумма сделки составила 70 000 000 рублей.
04 мая 2011 года единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Петросталь" Мельник Ю.И. принял решение об участии в обществе с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" путем внесения в уставный капитал недвижимого имущества, об истребовании которого заявлен иск.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц собственником спорного имущества в настоящее время является общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка".
В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
В силу пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.
Из содержания пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.
В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.
Рассматривая вопрос о возмездности сделки купли-продажи имущества, суды вправе оценивать доводы, связанные с фактической оплатой имущества.
Из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи от 18 марта 2010 года стоимость объектов недвижимости составила 9 142 640 рублей Оплата производится безналичным платежом покупателем на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора.
Из выписки по операциям на счете в отношении истца, представленной в материалы дела закрытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Трансстройбанк", следует, что денежные средства от общества с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" в сумме 9 142 640 рублей в соответствии с платежным поручением от 18 марта 2010 года N 8 были перечислены на счет истца. Однако на следующий день, 19 марта 2010 года денежные средства в указанном размере 9 142 640 рублей были возвращены истцом на счет общества с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" во исполнение соглашения от 19 марта 2010 года к договору купли-продажи от 18 марта 2010 года за объекты недвижимости.
Судебная коллегия считает, что соглашение от 19 марта 2010 года об оплате векселем закрытого акционерного общества "УНК-Ф" не является доказательством обратного в силу следующего.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только при ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, подлинник векселя в материалах дела не представлен.
На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что действия по оплате имущества носили формальный характер с целью передачи имущества на безвозмездной основе.
Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно сведениям, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" было создано 16 января 2010 года, то есть незадолго до заключения договора купли-продажи от 18 марта 2010 года, и ликвидировано 31 января 2012 года. Данное обстоятельство, по мнению судебной коллегии свидетельствует о том, что общество ограниченной ответственностью "Торговля и услуги", продавшее имущество через шесть дней после регистрации права собственности обществу ограниченной ответственностью "Петросталь", и впоследствии ликвидированное, оказалось необходимым звеном в схеме, усложняющей возврат имущества в конкурсную массу должника, в том числе в целях формального создания добросовестного приобретателя.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что сделка от 18 марта 2010 года заключена в преддверии банкротства истца и по существу была направлена на отчуждение основной части недвижимого имущества, тем самым была затруднена хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" и нарушены права кредиторов общества.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Данная норма направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки.
На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 18 марта 2010 года является ничтожной сделкой.
Судебная коллегия также считает обоснованным вывод Арбитражного суда Волгоградской области о том, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного имущества на основании следующего.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд должен учитывать родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд должен учитывать совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.
18 марта 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" заключен договор купли-продажи.
24 ноября 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" (продавец) заключило договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь", предметом которого являлось спорное недвижимое имущество.
04 мая 2011 года обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь" принято решение об участии в обществе с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" путем внесения в уставный капитал недвижимого имущества, об истребовании которого заявлен иск.
Договор купли-продажи от 18 марта 2010 года подписан от имени истца генеральным директором Салата Ю.И., который в настоящее время является генеральным директором ответчика.
Между тем, согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" установление указанных обстоятельств является существенным при оценке того, знал ли приобретатель спорного имущества или должен был знать о ничтожности первоначальных сделок и, соответственно, можно ли его признать добросовестным приобретателем.
Кроме того, в силу пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" приобретатель получает защиту, только если был добросовестен как в момент заключения возмездной сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение, так и в момент, когда отчуждатель получает от него плату или иное встречное предоставление за переданное имущество.
Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью "Сигма" указывает, что сделка купли-продажи спорного имущества от 24 ноября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и Услуги" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь" (покупатель) оплачена ценной бумагой - векселем общества с ограниченной ответственностью "Петросталь".
Впоследствии стороны договорились, что взамен названного векселя будет предоставлен простой вексель АКБ "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) на сумму 9 500 000 руб.
Между тем, в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ответчик, ни третье лицо не представили доказательств, как оплаты данной сделки, так и проведенных расчетов иным способом, как сторонами данной сделки, так и любым иным заинтересованным лицом.
Кроме того, судом установлено, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие фактическую передачу спорного имущества по названной сделке и несение хозяйственных расходов общества с ограниченной ответственностью "Петросталь" за период с декабря 2010 года по май 2011 года (внесение имущественного комплекса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка".
На основании изложенного, учитывая, что спорное имущество отчуждалось Салата Ю.И. как генеральным директором истца и впоследствии приобретено им же, поскольку он является генеральным директором ответчика, а также отсутствие надлежащих доказательств исполнения сделки от 24 ноября 2010 года в виде исполнения обязанностей сторон по оплате и принятию отчуждаемого имущества, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного имущества.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.
Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 1010 года N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 36 названного Постановления разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
На основании изложенного, поскольку договор купли-продажи от 18 марта 2010 года является ничтожной сделкой, общество с ограниченной ответственностью "Петросталь" не является добросовестным приобретателем спорного имущества, судебная коллегия считает, что имеются правовые основания для истребования спорного имущества из чужого незаконного владения и удовлетворения исковых требований.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для истребования имущества из чужого незаконного владения суд апелляционной инстанции считает несостоятельным на основании следующего.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С исковыми требованиями истец обратился 16 апреля 2013 года.
Представитель ответчика представил акт приема-передачи спорного имущества от 18 марта 2010 года.
Однако, как верно указано судом первой инстанции, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств фактической передачи спорного имущества от продавца к покупателю до 16 апреля 2010 года.
Более того, материалы дела, свидетельствуют, что общество с ограниченной ответственностью "Береславский порт" продолжало использовать указанное недвижимое имущество в целях осуществления хозяйственной деятельности, что в свою очередь подтверждается исковым заявлением общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" к открытому акционерному обществу "Объединенная зерновая компания" (т. 12, л.д. 19-21) и другими доказательствами по делу, а именно: решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2011 года по делу N А40-73089/2011 (т. 13, л.д. 1-3), заявлением генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" Салата Ю.И. от 22 апреля 2010 года (т. 12, л.д. 132), актом проверки количественно-качественной сохранности зерна государственного интервенционного фонда от 08 апреля 2010 года (т. 12, л.д. 133), актом инвентаризации зерна, хранящегося на предприятии от 10 августа 2010 года (т. 12, л.д. 142), актом зачистки от 27 июля 2010 года N 01 (т. 12, л.д. 144), актом осмотра от 18 мая 2010 года (т. 12, л.д. 146), актом проверки количественно-качественной сохранности зерна государственного интервенционного фонда от 29 апреля 2010 года (т. 12, л.д. 150), приказом от 26 апреля 2010 года N 5 об отпуске (отгрузке) хлебопродуктов, документами, подтверждающие уплату налога за спорное имущество.
Кроме того, судом установлено, что переход права собственности указанного имущества на основании договора от 18 марта 2010 года был зарегистрирован 18 ноября 2011 года.
На основании изложенного, с учетом наличия в материалах дела надлежащих доказательств не оспоренных ответчиком относительно использования спорного имущества в хозяйственной деятельности истца после заключения договора купли-продажи от 18 марта 2011 года и подписания акта приема-передачи данного имущества, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности по настоящему спору.
Довод заявителя апелляционной жалобы - закрытого акционерного общества "ПТНХ" о том, что Арбитражный суд Волгоградской области, признавая договор купли-продажи от 18 марта 2010 года ничтожной сделкой не принял во внимание постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 года по делу А12-6350/2010, судебная коллегия считает несостоятельным на основании следующего.
13 ноября 2013 года в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" с заявлением об оспаривании сделок должника, просил:
- - признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 18 марта 2010 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги";
- - признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 18 марта 2010 года;
- - признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 24 ноября 2010 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" и обществом с ограниченной ответственностью "Петросталь";
- - признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от общества с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" к обществу с ограниченной ответственностью "Петросталь" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 24 ноября 2010 года;
- - признать недействительной сделку от 04 мая 2011 года по внесению недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка";
- - признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника к обществу с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" на указанное недвижимое имущество;
- - применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" указанного имущества.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 ноября 2014 года по делу N А12-6350/2010 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" об оспаривании сделки удовлетворено частично: признан недействительным договор купли-продажи от 18 марта 2010 года, применены последствия недействительности данной сделки; суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Береславский порт" спорное имущество. В остальной части требований судом было отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 года по делу N А12-6350/2010 было прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 18 марта 2010 года, так как судом апелляционной инстанции было установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" было ликвидировано до принятия искового заявления и до вынесения судом судебного акта по существу спора. Поскольку одним из способов защиты прав должника и конкурсных кредиторов являлось оспаривание первой сделки должника. Данный способ утрачен в связи с ликвидаций стороны договора, что не препятствует собственнику имущества доказывать ничтожность заключенных сделок при предъявлении виндикационных исков.
По обжалованию остальных сделок Двенадцатым арбитражным апелляционным судом также прекращено производство, поскольку они не являются сделками должника, а являются последующими сделками.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 года по делу N А12-6350/2010 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 года по делу N А12-6350/2010 оставлено без изменения. В соответствии с положениями части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
По смыслу разъяснений, содержащихся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13 октября 2009 года N 1316-О, преюдицией обладает лишь приговор суда, судебные акты судов общей юрисдикции, арбитражного суда, вступившие в законную силу, а также обстоятельства, установленные вступившими в законную силу названными судебными актами, признаются судом без дополнительной проверки, если они не вызывают сомнений у суда.
Из конституционного закона "О судебной системе в Российской Федерации" следует, что суды, несмотря на свою принадлежность к определенной подсистеме, одни и те же обстоятельства, входящие в предмет доказывания, не должны оценивать по-разному. Приведенное общее правило очевидно, и оно не может быть отменено или изменено.
Преюдициально установленные факты - установленные ранее вынесенным и вступившим в законную силу приговором или решением суда по конкретному делу.
Преюдиция - это такое нормативное предписание, которое предоставляет органу, рассматривающему юридическое дело, возможность освободить себя от необходимости заниматься доказыванием обстоятельств, уже ранее установленных и закрепленных в соответствующем судебном акте (решении, приговоре).
При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. Признание факта является частным случаем освобождения от доказывания.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 года по делу N А12-6350/2010 не установлено обстоятельств, препятствующих удовлетворению виндикационного иска и истребованию спорного имущества по настоящему делу.
Судебная коллегия считает, что производство по апелляционной жалобе Салата Ю.И. подлежит прекращению на основании следующего.
Салата Ю.И. обратился с апелляционной жалобой как лицо, не привлеченное к участию в деле.
Согласно части 1 статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившие в законную силу.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определено, что при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.
В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.
В качестве правового обоснования апелляционной жалобы Салата Ю.И. указывает, что при признании сделки ничтожной, в последующем к нему возможно предъявление исковых заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности.
Согласно пункту 4 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Между тем, указанный довод не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку правоотношения, рассматриваемые в рамках настоящего спора (истребование имущества из чужого незаконного владения) не связаны с возможным привлечением Салата Ю.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт".
Кроме того, Салата Ю.И. являясь генеральным директором ответчика, может беспрепятственно участвовать в рассмотрении данного искового заявления с использованием всех процессуальных прав стороны по делу.
При изложенных обстоятельствах, производство по апелляционной жалобе Салата Ю.И. подлежит прекращению.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, также в апелляционной жалобе (т. 19, л.д. 82-83) обществом с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Салата Ю.И. и открытого акционерного общества "Объединенная Зерновая Компания.
Суд считает, что ходатайство ответчика не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.
Согласно части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.
Следовательно, только суд вправе путем принятия определения либо допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, либо нет.
Проверив обоснованность заявления ответчика о привлечении Салата Ю.И. и открытого акционерного общества "Объединенная Зерновая Компания к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что их права и обязанности не могут быть затронуты принятием окончательного судебного акта по существу спора.
В данном иске не ставится вопрос о правах и обязанностях Салата Ю.И. и открытого акционерного общества "Объединенная Зерновая Компания.
Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции изложенных в определении от 07 мая 2015 года, решении от 03 июля 2015 года об отсутствии оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Салата Ю.И. и открытое акционерное общество "Объединенная Зерновая Компания".
На основании изложенного, ходатайство ответчика не подлежит удовлетворению.
Доводы апелляционных жалоб закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" идентичны доводам апелляционной жалобы ответчика и по мнению судебной коллегии являются несостоятельными, поскольку не опровергают выводов в решении суда и представленных в материалы дела доказательств.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу не оспаривают фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции.
Судом первой инстанции выполнены указания кассационной инстанции, данные в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2014 года.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 150, 151, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
производство по апелляционной жалобе Салата Юрия Ильича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 прекратить.
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу N А12-9444/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка", закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)